一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2017年12月31日的总股本3,451,137,189股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），预计支付现金103,534,115.67元，占当年归属于上市公司股东净利润的35.55%。2017年度的利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，公司独立董事同意该利润分配方案并发表独立意见。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务

　黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品展销。公司的核心产品为黄金，其中黄金系列产品包括金精矿、合质金和标准金等。其他产品主要包括铜、白银和硫酸等。

　（二）公司主要经营模式

　1.采购模式。公司日常经营中所采购物资主要包括原材料（金精矿、合质金和铜精矿）、生产辅料、能源等。公司冶炼原材料包括下属矿山自产和外购的合质金、金精矿和铜精矿。对于外购的原材料，公司制定《黄金产品购销管理暂行办法》、《公司冶炼企业原料采购管理工作的实施意见》等规章制度，明确和规范公司的外购政策和流程。

　2.生产模式。公司每年根据下属矿山企业前一年生产完成情况、各矿山矿石品位与矿石量情况、金铜价格与各类原材料成本等情况综合确定当年的生产预算任务。因为公司把加强全过程成本管控，优化“五率”、降低“五费”，大宗物资集中采购，利用直供电政策、调整电价降费、避峰就谷用电等节能降耗措施，推进技术进步、优化工艺流程，深入开展设计优化等一系列措施作为提高企业竞争力的重要手段，并从预算任务上关注上述重点指标。对于矿山企业，采矿和掘进工程部分委托有相关资质的外包方或自身完成，选矿一般由下属企业自身完成。对于冶炼企业，冶炼流程一般由下属企业自身完成。

　3.销售模式。公司黄金产品的对外销售主要包括合质金销售和标准金销售两部分。公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，通过金交所网上交易平台出售。公司的合质金参照金交所的价格进行销售。

　（三）行业情况

　黄金具有商品和金融双重属性，因此，黄金需求分为两大类，一是商品制造消费，二是市场投资需求。随着我国黄金市场的发展，市场功能日益丰富多样化，黄金投资品种日益增多，黄金投资需求构成更加复杂，我国已经形成了黄金加工制造、批发零售、租赁融资、资产配置、投资贸易等多层次、多形式、多功能的市场需求体系。随着世界经济不确定性的增强，黄金的货币属性越来越凸显，是唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产，是各国金融储备体系的基石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。

　中国黄金协会数据显示，2017年，国内累计生产黄金426.142吨，与去年同期相比，减产27.344吨，同比下降6.03%。其中，黄金矿产金完成369.168吨，有色副产金完成56.974吨。另有国外进口原料产金91.348吨，同比增长11.45%，全国累计生产黄金（含进口料）517.490吨，同比下降3.35%。2017年，全国黄金实际消费量1089.07吨，与去年同期相比增长9.41%。其中：黄金首饰696.50吨，同比增长10.35%；金条276.39吨，同比增长7.28%；金币26吨，同比下降16.64%；工业及其他90.18吨，同比增长19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势，仅金币销售量出现了下跌。

　2017年是黄金企业面临压力最大的一年，随着国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致黄金产量自2000年以来首次出现大幅下滑。即便如此，2017年我国黄金产量仍连续11年保持世界第一位。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　前10名股东持股情况

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　2017年，面对世界经济复苏乏力、金铜价格大幅波动、安全环保标准提高、矿业权退出自然保护区等错综复杂形势，公司保持定力，埋头苦干，围绕引领行业发展、提高自身发展质量和全年目标任务，改革创新、攻坚克难，圆满完成了各项生产经营任务。

　（一）一以贯之抓提质增效，综合竞争力持续增强。

　报告期内，按照“成本管控+科技进步、成本管控+改革创新”总要求，以专业为导向，向纵深方向推进全过程成本管控工作。通过科技进步和改革创新，优化了工艺流程，提升了工作效率，降低了综合成本，增加了经济效益。矿山冶炼企业通过全过程成本管控，累计增效1.75亿元。

　（二）全力推进资源生命力战略，资源保障不断夯实。

　报告期内，公司全面加强资源储量和矿业权管理，累计投入资金2.1亿元，新增金资源储量 26.57吨、铜资源储量1.27万吨。截至2017年底，公司保有资源储量金金属量495吨，铜金属量38万吨，拥有矿权124个，矿权面积达到682.74平方公里。

　（三）全力推进重点项目建设，项目按期投产见效。

　报告期内，全年开展新项目可研7项，在建项目累计完成投资5.44亿元，建成投产项目1个，年新增产能：冶炼铜13.15万吨。可研和在建项目全年优化核减投资2.68亿元，增强了抗风险能力。

　（四）全面从严抓企业管理，确保企业稳健运行。

　一是不断深化精细化管理。重点推动实施安全环保、财务、工程、人力资源、审计五项精细化管理，取得了明显成效。二是不断完善风险防范体系。制定了“1+7”投资监管制度体系，综合采取审计、巡视、财务检查等方式纠弊查错，监督问责力度进一步增强。三是不断加大问题整改力度。通过整改堵塞了风险漏洞，加强了制度建设、规范了企业管理。

　（五）持之以恒抓安全发展，安全、环保形势持续好转。

　公司各企业认真落实安全环保健康主体责任，形成了领导担当、各负其责的工作局面，通过学习交流，强化安全培训，完善了安全管控模式，提升了安全生产能力。全年累计开展安全环保检查90家次，排查隐患400余项，极大改善了作业条件，提升了本质安全。安全环保工作全年累计投入4.11亿元，SO2和COD排放量同比分别下降2.1 %和2.03%。同时，公司统筹协调，妥善应对自然保护区内矿业权退出、环保税征收，为自然保护区内矿业权退出的企业争取合理补偿，对氰化工艺企业进行无氰工艺改造，对含氰危险废物按规定进行处置。

　（六）坚定不移抓创新发展，科技创新成效显著。

　一是公司加大科技攻关力度。2017年累计投入科研经费1.91亿元，实施科研项目22个。全年获得省部级以上科技奖励10项，申请专利44项，获得授权专利50项，其中授权发明专利4项、颁布国家标准 3项。二是大力开展工艺优化、技术诊断和尾矿流失考察。对4家企业开展技术诊断工作，通过整改落实，新增经济效益404万元。三是扎实推进信息化建设。截至2017年底公司两化融合贯标示范企业达到6家，拥有高新技术企业8家。

　（七）严格执行规范运作，公司治理得到新提升。

　公司高度重视公司治理，进一步完善法人治理结构。通过进一步完善公司各项规章制度、举办规范运作培训班、针对子公司开展规范运作自查和现场检查等措施，持续推进公司规范运作工作的开展和治理水平的提高。报告期内公司获得“上交所2016年度上市公司信息披露工作A级评价” 、“2017年度中国上市公司最受尊敬董事会”、“优秀董事会”、“2017年度最受投资者尊重的上市公司”等荣誉称号。

　四 报告期内主要经营情况

　截至报告期末，公司各项生产经营指标基本平稳，总资产385.16亿元，销售收入329.28亿元，利润总额6.93亿元，归属于母公司净利润2.91亿元，较上年度分别减少0.65%、15.41%、6.62%、19.62%。净资产156.43 亿元，较上年度增加2.34%。

　2017年，公司全年生产精炼金88.61吨，矿产金25.39吨，冶炼金43.35吨，矿山铜1.90万吨，电解铜18.71万吨，较上年同期分别增加-19.35%、-7.58%、12.57%、-0.18%、-45.13%。

　五 经营计划

　（一）公司2018年主要生产经营指标

　2018年公司计划：生产标准金80.21吨，矿产金23.82吨，冶炼金43.07吨；生产电解铜307,814.32吨，矿山铜17,691.62吨；电解银 364,729.34千克，矿山银18,892.86千克；生产硫酸 1,505,083.88吨；生产铁精粉15.37万吨；新增金金属储量21.93吨。

　（二）公司2018年主要工作安排和采取的措施

　1.撸起袖子加油干，全面实现高质量的发展。公司将以效益最大化为目标，科学合理组织生产，保持稳产高产，确保完成全年任务。

　2.全力以赴提质增效，不断提升企业经营质量。一要加强全面预算管理。以全面预算为引领，逐级分解落实预算目标任务。二要继续纵深推进全过程成本管控。要持续推进精细化管理，确保单耗成本继续降低。

　3.强基固本抓好资源，打牢可持续发展的基石。一要立足现有企业和矿业权，打好增储战。对有资源潜力的企业组织科研攻关，找出新资源、延长服务年限。现有矿区周边的空白区，加强地质科研论证，谋划好长远发展。二要放眼国内，打好并购重组战。要围绕重要成矿带和企业周边，加快实施矿业权拓展方案。

　4.统筹协调快速推进，确保重点项目取得新突破。要成立专门的工作领导小组，制定工作任务清单，逐个项目明确时间节点、责任人和工作措施，逐级分解落实，确保重点项目加快建设、达产达标，同时高质量推进投产项目的竣工结算和审计。

　5.坚持创新驱动发展，发挥创新的引领支撑作用。一要大力推进科技创新。二要大力推进管理和商业模式创新。三要大力推进协同创新。

　6.持续提升安全保障，坚决保证安全生产、绿色发展。一要坚守发展不能以牺牲安全为代价这条不可逾越的红线。要进一步转变发展理念，强化高质量发展，牢固树立“安全第一”的价值观，确保公司安全环保健康目标的实现。二要深入贯彻“绿水青山就是金山银山”的理念，扎实推进绿色发展。要加大环保设施建设，加快完成四项主要污染物的减排任务，加快推进环保自行监测工作。要大力推进职业健康和安全一体化管理，落实好职业健康管理制度。

　7.推进孵化式注资，促进公司快速发展。

　公司秉承“逐个完善、分步实施”的原则，加强与控股股东的沟通，在资源探明、权证规范的基础之上，成熟一家注入一家。全力推进孵化式注资的各项工作，促进公司快速发展。

　(三)请投资者注意：公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　六 其他

　与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　报告期内，本公司本年注销二级子公司一家，为中土矿业投资（北京）有限公司；注销三级子公司一家，为桦甸市金兴矿业有限公司；注销四级子公司两家，分别为乌鲁木齐鑫磊矿业有限公司、淮北太平海易充填材料有限公司。

　董事长：宋鑫

　中金黄金股份有限公司

　2018年4月25日

　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2018-001

　中金黄金股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　■

　重要内容提示：

　●董事刘冰先生和孙连忠先生因公务未能出席会议，分别授权委托董事魏山峰先生和杨奇先生代其行使职权；独立董事翟明国先生和刘纪鹏先生因公务未能出席会议，分别授权委托独立董事胡世明先生代其行使职权。

　一、董事会会议召开情况

　●中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第七次会议通知于2018年4月10日以传真和送达方式发出，会议于2018年4月25日在北京以现场表决的方式召开。会议应到董事9人，实到5人，董事刘冰先生和孙连忠先生因公务未能出席会议，分别授权委托董事魏山峰先生和杨奇先生代其行使职权；独立董事翟明国先生和刘纪鹏先生因公务未能出席会议，分别授权委托独立董事胡世明先生代其行使职权。会议由董事长宋鑫先生主持，公司监事会和部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经会议有效审议表决形成决议如下：

　（一）通过了《2017年度董事会工作报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（二）通过了《2017年度总经理工作报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（三）通过了《2017年度独立董事述职报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（四）通过了《2017年度财务决算报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（五）通过了《2017年度利润分配方案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　公司拟以2017年12月31日的总股本3,451,137,189股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），预计支付现金103,534,115.67元，占当年归属于上市公司股东净利润的35.55%。

　（六）通过了《2017年度社会责任报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（七）通过了《2017年度内部控制评价报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（八）通过了《2017年年度报告》及其摘要。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（九）通过了《关于计提资产减值准备的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　公司对各项资产减值做出合理估计，2017年末各项资产减值余额为119,010.82万元,较年初的86,828.99万元增加32,181.83万元，其中当期因计提减值准备影响本年利润总额减少32,554.63万元。

　（十）通过了《关于2018年度银行授信的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。截止2017年12月31日，公司授信额度总计为216亿元人民币。经本次调整后，综合授信额度总额为252.3亿元人民币。

　（十一）通过了《2018年度财务预算报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（十二）通过了《2018年预计日常关联交易议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。公司独立董事进行了事前审查并发表了事前认可声明，且同意该议案并发表独立意见。内容详见：《中金黄金股份有限公司2018年日常关联交易公告》（公告编号2018-004）。

　（十三）通过了《公司2018年第一季度报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（十四）通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为280万元。

　（十五）通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《中金黄金股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号2018-003）。

　（十六）通过了《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（十七）通过了《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（十八）通过了《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（十九）通过了《关于公司为辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（二十）通过了《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（二十一）通过了《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司安徽太平矿业有限公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　上述五项担保事项内容详见：《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2018-005）。

　（二十二）通过了《关于潼关中金冶炼有限责任公司开展黄金租赁业务的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　同意潼关中金冶炼有限责任公司通过黄金租赁业务筹集资金。租借黄金总量不超过800公斤，期限一年，各项综合费率上限为一年期贷款基准利率。到期后根据企业需求，可展期一年。

　（二十三）通过了《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展黄金租赁业务的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　同意河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）通过黄金租赁业务筹集资金。租借黄金总量不超过15,000公斤，期限一年，各项综合费率上限为年利率4%。到期后根据企业需求，可展期一年。

　（二十四）通过了《关于湖北三鑫金铜股份有限公司开展黄金租赁业务的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　同意湖北三鑫金铜股份有限公司通过黄金租赁业务筹集资金。租借黄金总量不超过500公斤，期限一年，各项综合费率上限为年利率4%。到期后根据企业需求，可展期一年。

　（二十五）通过了《关于公司为所属冶炼企业统一开展黄金租借业务的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　同意公司继续为所属冶炼企业统一开展黄金租借业务。公司从中国建设银行借入黄金实物，通过上海黄金交易所过户到公司实物账户内，再分配到各用金冶炼企业。租借到期时，公司从各冶炼企业收回黄金，统一通过上海黄金交易所过户到中国建设银行的黄金实物账户上。租借黄金总量不超过1,150公斤，期限一年，各项综合费率上限为年利率3%。到期后根据企业需求，可展期一年。

　（二十六）通过了《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　同意中原冶炼厂对铜、金、银产品销售进行套期保值以对冲市场风险。交易数量上限为铜金属量30.38万吨，金42.87吨，银367.37吨。根据上海期货交易所风险管理规定以及目前中原冶炼厂生产与销售情况，核定保证金额度不超过人民币三亿元。中原冶炼厂成立期货领导小组，严格执行现货与期货头寸相匹配机制，不做任何形式的市场投机，设立风险控制部，严格控制头寸管理。

　（二十七）通过了《关于申请注册、发行短期融资券等有关债券的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（二十八）通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次各种债券注册并分期发行相关事宜的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　上述28项议案中，第（一）、（三）、（四）、（五）、（八）、（十二）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（二十）、（二十七）、（二十八）项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、上网公告附件

　（一）《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》；

　（二）关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的独立董事意见；

　（三）关于中原冶炼厂开展套期保值事项的独立董事意见。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2018-002

　中金黄金股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第四次会议通知于2018年4月10日以传真和送达方式发出，会议于2018年4月25日在北京以现场表决的方式召开。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席朱书红先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经会议有效审议表决形成决议如下：

　(一)通过了《2017年度监事会工作报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　(二)通过了《2017年度财务决算报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（三）通过了《2017年度利润分配方案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（四）通过了《关于计提资产减值准备的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（五）通过了《2017年年度报告》及其摘要。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2017年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经瑞华会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金股份有限公司2017年度审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　（六）通过了《2017年度社会责任报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（七）通过了《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　（八）通过了《公司2018年第一季度报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2018年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。监事会保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2018-003

　中金黄金股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　■

　经国务院国有资产监督管理委员会批准，中金黄金股份有限公司（以下简称公司）控股股东中国黄金集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后的名称变更为中国黄金集团有限公司。结合公司实际情况，现对原《公司章程》进行修订。

　公司于 2018年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　本次修订的具体内容如下：

　■

　除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订尚需

　提交公司股东大会审议通过。

　上网公告附件:《公司章程》。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2018-004

　中金黄金股份有限公司

　2018年日常关联交易公告

　■

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是。

　●日常关联交易对公司的影响：中金黄金股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司不会因此对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司全体独立董事，对公司2018年日常关联交易的相关事宜作了事前审查，同意将《2018年预计日常关联交易议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。

　公司第六届董事会第七次会议于2018年4月25日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到5人，董事刘冰先生和孙连忠先生因公务未能出席会议，分别授权委托董事魏山峰先生和杨奇先生代其行使职权；独立董事翟明国先生和刘纪鹏先生因公务未能出席会议，分别授权委托独立董事胡世明先生代其行使职权。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2018年预计日常关联交易议案》。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　公司独立董事认为：上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

　审计委员会认为：上述交易不会影响公司的资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，没有违背公平、公开、公正的原则。公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

　上述关联事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东中国黄金集团有限公司将在股东大会上回避对该关联事项的表决。

　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　1.前次日常关联交易的预计和执行情况（金额单位：万元）

　（1）向关联人采购商品、材料、设备或提供劳务

　■

　(2)向关联人销售商品、材料、设备或接受劳务

　■

　(3)其他关联交易

　①代管费

　■

　②金融业务

　■

　2.本次日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）

　(1)向关联人买原料、材料和设备等

　■

　(2) 接受关联人提供的劳务

　■

　(3)向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务

　■

　4)其他关联交易

　①金融业务

　■

　②代管费

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）各关联方的基本情况及关联关系(单位：万元)

　■

　（二）履约能力分析：

　从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。

　三、关联交易定价政策和定价依据

　关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，西藏华泰龙矿业开发有限公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司、内蒙古金陶股份有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

　（二）公司与集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为50吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

　（三）公司与集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的精炼金全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

　（四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的集团公司（进出口公司）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与集团公司（进出口公司）签订代理采购合同。

　（五）集团公司拥有黄金行业唯一的长春黄金研究院有限公司和长春黄金设计院有限公司，拥有中国黄金集团第一工程有限公司、中国黄金集团第三工程有限公司等工程公司，企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

　（六）公司设立后，需要由河北峪耳崖黄金技术咨询服务有限公司提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。

　（七）根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2018年1月1日期生效。

　（八）根据公司日常经营需要，2015年6月，本公司（以下简称“甲方”）拟与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务，协议有效期三年。

　《金融服务协议》主要内容：

　在《金融服务协议》有效期内，甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过人民币30亿元。乙方为甲方提供月贷款余额（含累计贷款利息）最高合计不超过人民币30亿元。

　乙方吸收甲方存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。

　乙方向甲方提供贷款的利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行；同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

　乙方向甲方提供的票据贴现利率，将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率，同时也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供的贴现利率。甲方自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。

　乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取，应不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准，同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的结算费用标准。

　乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

　以上公司2018年日常关联交易的预计金额164.39亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为1.11亿元，累计预计关联交易总额为165.50亿元。

　五、上网公告附件

　（一）独立董事关于2018年日常关联交易的事前认可声明；

　（二）独立董事意见；

　（三）董事会审计委员会对2018年日常关联交易议案的书面审核意见。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2018-005

　中金黄金股份有限公司

　为控股子公司提供贷款担保的公告

　■

　重要内容提示:

　● 被担保人名称

　嵩县金牛有限责任公司（以下简称嵩县金牛）、中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司（以下简称嵩原冶炼）、辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司（以下简称排山楼公司）、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司（以下简称夹皮沟公司）和安徽太平矿业有限公司（以下简称安徽太平）。

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　本次中金黄金股份有限公司（以下简称公司）为嵩县金牛提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为20,000万元人民币；为嵩原冶炼提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为13,000万元人民币；为排山楼公司提供10,000万元人民币贷款担保，全部为新增贷款担保；为夹皮沟公司提供13,640万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为7,320万元人民币；湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称湖北三鑫）为安徽太平提供6,650万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为2,600万元人民币。

　●本次贷款的反担保情况

　嵩原冶炼、排山楼公司、夹皮沟公司为公司的全资子公司，嵩县金牛、安徽太平其他股东按股权比例提供反担保。

　● 对外担保逾期的累计数量

　公司无逾期的对外担保。

　一、 担保情况概述

　(一)为嵩县金牛提供贷款担保25,000万元

　嵩县金牛2017年办理的贷款将于2018年陆续到期并归还，根据嵩县金牛目前资金情况，仍需重新办理到期贷款的续贷，以满足正常生产经营。嵩县金牛拟向中国银行、华夏银行、农业银行、兴业银行等金融机构办理贷款总额不超过25,000万元的流动资金贷款，期限1年，执行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保，嵩县金牛其他股东按股权比例提供反担保。

　（二）为嵩原冶炼提供贷款担保25,000万元

　嵩原冶炼原流动资金贷款将于2018年陆续到期。嵩原冶炼拟向农业银行、中国银行、兴业银行、中信银行等金融机构办理贷款25,000万元，用于补充流动资金，期限1-3年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率上浮10%以内，公司拟为上述25,000万元贷款提供全额担保。

　（三）为排山楼公司提供贷款担保10,000万元

　排山楼公司因尾矿库项目建设需向建设银行阜新市分行（或工商银行阜新市分行）申请贷款10,000万元，贷款期限5年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述10,000万元贷款提供全额担保。

　（四）为夹皮沟公司提供贷款担保13,640万元

　夹皮沟公司原有贷款将于2018年陆续到期。根据夹皮沟公司目前资金情况，仍需重新办理到期贷款的续贷，夹皮沟公司拟向吉林银行、兴业银行、工商银行、建设银行等金融机构合计贷款13,640万元用于补充项目建设和流动资金，期限1-3年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述13,640万元贷款提供全额担保。

　(五) 湖北三鑫为安徽太平提供贷款担保6,650万元

　安徽太平为保证生产经营正常进行及工程项目的顺利进行，需向建设银行等当地金融机构办理贷款6,650万元，期限3年，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。湖北三鑫拟为上述6,650万元贷款提供全额担保，安徽太平其他股东按股权比例提供反担保。

　公司第六届董事会第七次会议对上述五项担保事项进行审议，会议应到董事9人，实到5人，董事刘冰先生和孙连忠先生因公务未能出席会议，分别授权委托董事魏山峰先生和杨奇先生代其行使职权；独立董事翟明国先生和刘纪鹏先生因公务未能出席会议，分别授权委托独立董事胡世明先生代其行使职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》和《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司安徽太平矿业有限公司提供贷款担保的议案》。

　《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》、《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》和《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　(一) 嵩县金牛

　嵩县金牛为公司控股60%的子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币14,500万元，注册地点为河南嵩县大章镇东湾村，法定代表人为赵英豪，经营范围为金矿开采、冶选、生产、销售，汽车修理（仅限分公司经营）。股权结构为：

　■

　嵩县金牛主要财务指标：

　■

　嵩县金牛信用等级为A+，本次担保实施后，资产负债率为86.04 %，公司累计为嵩县金牛贷款担保25,000万元。

　（二）嵩原冶炼

　嵩原冶炼为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币20,000万元，注册地点为河南嵩县饭坡乡饭坡村郭凹组，法定代表人为廖忠义，经营范围为黄金、白银、金精矿及其它有色金属矿的收购、冶炼、加工生产；工业硫酸的生产；黄金、白银、阴极铜、铜精粉、工业硫酸、焙烧渣的销售及黄金生产技术的研究、开发、咨询服务。

　嵩原冶炼主要财务指标：

　■

　嵩原冶炼信用等级为2A。上述贷款担保实施后，嵩原冶炼资产负债率为90.97%，公司累计为嵩原冶炼提供担保25,000万元。

　（三）排山楼公司

　排山楼公司为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币1,100万元，注册地为阜新市阜新蒙古族自治县新民乡排山楼村，法定代表人为王佐满，经营范围为黄金开采、冶炼，产品为合质金。

　排山楼公司主要财务指标：

　■

　排山楼公司信用等级为2A。上述贷款担保实施后，排山楼公司资产负债率为39.28%，公司累计为排山楼公司提供担保10,000万元。

　（四）夹皮沟公司

　夹皮沟公司公司为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币3,641万元，注册地点为吉林省桦甸市夹皮沟镇，法定代表人为吴枝亮，经营范围为金原矿开采（仅限下属企业经营）；企业经营管理；金、银、铜、铝矿产品加工及化验分析（凭资质证经营）；金产品及金原矿收购；矿山工程施工；机电安装工程施工；起重设备安装工程；预拌商品混凝土；土木、锅炉压力容器、建筑安装；防腐工程；工程勘察设计；预制构件及试验、消防设施工程（以上经营项目凭资质证经营）；选冶加工试验（乙级）；矿井用矿车、罐笼（钢铝）的制造、安装和服务；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试；选冶试验；桥式、门式、升隆机、大升降机的安装和维修、压力管道安装（凭合法有效的资质证经营）。

　夹皮沟公司主要财务指标：

　■

　夹皮沟公司信用等级为A等AAA级。上述贷款担保实施后，夹皮沟公司资产负债率为77.97%，公司累计为夹皮沟公司提供担保21,900万元。

　（五）安徽太平

　湖北三鑫为公司的控股子公司。安徽太平为湖北三鑫的控股子公司，注册资本为4700万美元，注册地为安徽省淮北市前常铁矿，法定代表人为李兴平，其经营范围为铜矿开采和销售。股权结构分别为：

　1.湖北三鑫

　■

　2.安徽太平

　■

　安徽太平主要财务指标：

　■

　安徽太平在中国建设银行的信用评级为10级。上述贷款担保实施后，安徽太平资产负债率为60.47%，湖北三鑫累计为安徽太平提供担保6,650万元。

　三、董事会意见

　董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保580,795.00万元，占公司最近一期经审计净资产的37.13%，全部为对控股子公司的担保。符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款担保事项。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额580,795.00万元，占公司最近一期经审计净资产的37.13%，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　公司代码：600489 公司简称：中金黄金

　中金黄金股份有限公司

　公司代码：600489 公司简称：中金黄金

　中金黄金股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人宋鑫、主管会计工作负责人魏浩水及会计机构负责人（会计主管人员）魏浩水保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　前十名股东持股情况

　■

　■

　前十名无限售条件股东持股情况

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■