一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经公司第二届董事会第十七次会议审议通过的2017年度利润分配预案为：拟以截止2017年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计分配股利16,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。该预案尚需提交公司2017年年度股会大会审议批准。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务及产品

　公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同时也为客户提供技术支持和服务。

　公司主要产品为聚氨酯泡沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，主要功能是控制和调节泡沫制品的泡孔尺寸、均匀度和开闭孔率等，在稳定泡沫体高度、改善外观表现、提高泡沫体力学性能等方面发挥着不可替代的作用。

　（二）公司经营模式

　公司建立了独立、完整、有效衔接的研发、采购、生产、质控、销售及客户服务体系，结合客户需求与自身情况独立进行经营活动。

　1、研发：公司建有省级“企业技术中心”、省级“有机硅表面活性剂工程技术研究中心”，始终专注于聚氨酯泡沫稳定剂的研发和技术创新，并与外部高校院所保持广泛的交流与合作，致力于推动公司产品高端化、生产工艺绿色化。

　2、采购：公司建立了严格的采购管理程序，配备专职采购人员，直接面向国内外市场集中采购各类原、辅材料等。公司结合生产计划、销售订单以及现有库存状况，并综合衡量当前市场供需状况、价格趋势以及合理库存需求等因素编制采购计划与支付安排表。

　同时，公司建立了完善的供应商评价体系，从筛选合格供应商、建立供方档案、定期进行考核评审等方面实施全过程的管理与更新。对于每种主要原材料的供应，公司均拥有多家可选的合格供应商，既确保了供应的稳定性，也保持了一定的竞价机制。在生产经营中，公司已与众多厂家建立了长期良好的合作关系，原材料供应渠道稳定。

　3、生产、质控：公司主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根据产品的订单和库存情况，下达生产任务，组织生产。公司生产部门根据市场部当月销售计划，并结合当月库存情况编制相应的当月生产任务，经审核后以“周”为单位组织生产。在整个生产过程中，质量检验部门对原料、产成品均实施严格的质量检验和监督管理。

　4、销售：公司销售模式是以直销、经销相结合的形式。报告期内，公司营业收入实现了6.74%的增长。

　（1）境内销售模式：根据产品类别的不同，公司硬泡匀泡剂主要采取“直销为主，经销为辅”的销售模式；软泡匀泡剂则主要为“经销模式”。其中，硬泡匀泡剂主要销售给组合料生产企业，组合料行业企业相对集中，客户规模较大、采购量较大，因此公司主要采取直销模式进行销售硬泡匀泡剂产品。软泡匀泡剂由于主要面向终端用户聚氨酯软质泡沫生产企业，该类企业分布广，所需原材料品种多、采购量小，如果直接向上游厂商采购，规模效益不大，因而大多通过经销商（贸易商）实现一站式采购。因此公司主要采取经销方式进行销售软泡匀泡剂产品。

　（2）境外销售模式：针对国外市场区域广、客户分散等特点，公司境外销售主要采取“直销和经销商销售相结合”的模式。公司通过网络资源、参加国际专业展会和海外走访洽谈等多种形式，与多个国家信誉良好、实力较强的直销客户和经销商建立起了长期稳定的业务合作关系，同时借助境外经销商在当地的影响力和营销网络优势，不断拓展海外业务。

　（三）公司所处的行业情况

　1、行业概况

　根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，具体细分行业为专项化学用品制造行业。

　公司所处聚氨酯（英文名称为：“Polyurethane”，简称PU，是世界六大合成材料之一）行业已充分实现市场化竞争，中国聚氨酯工业协会进行自律规范管理。2017年以来，国家持续推动更加严格的环保督察和整治，深刻影响着化工行业的发展格局和企业竞争生态环境，同时加快了产业由速度向质量升级转型的步伐。根据中国聚氨酯工业协会《中国聚氨酯产业现状及“十三五”发展规划建议》，“十三五”期间，聚氨酯泡沫塑料行业发展的重点将围绕“环保、创新、安全、节能、高效、发展”的理念发展。随着高端、节能、安全、环保发展理念的逐渐深入，适用于新型环保发泡体系所需的匀泡剂，低气味、低挥发、阻燃型匀泡剂等新一代聚氨酯匀泡剂已经成为公司研究与开发的重点。

　2、行业地位

　公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的主要生产企业之一，拥有多项核心技术和成果。

　在核心技术领域，公司掌握了与聚氨酯泡沫稳定剂产品相关的分子结构设计、化学合成和配方组合等核心技术，完成了中国聚氨酯行业“十二五”重点攻关项目“万吨级聚氨酯泡沫稳定剂开发”，建成了万吨级自动化生产线，生产规模和技术水平具有国际竞争力。“新一代聚氨酯匀泡剂的研发及产业化”项目被列入国家聚氨酯行业“十三五”发展规划的十三项关键项目之一，并被列为江苏省科技成果转化项目，项目的完成将进一步巩固公司在聚氨酯泡沫稳定剂行业的领先地位。

　在市场销售领域，公司的硬泡匀泡剂系列产品打破了跨国企业对国内市场的垄断，并且凭借突出的性价比和优质的技术服务优势成为了硬泡匀泡剂市场上的主流产品。公司成功开发了软泡匀泡剂系列产品，未来随着公司对软泡匀泡剂市场的进一步开拓，市场占有率将得到进一步提高。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　截至2017年12月31日，公司总资产为801,494,816.97元，归属于母公司股东权益为708,320,663.24元。报告期内，公司实现营业总收入301,253,031.70元，比上年同期增长6.74%；毛利率33.92%，同比下降8.17个百分点；实现利润总额57,996,652.33元，比上年同期下降28.05%；实现归属于母公司股东净利润50,574,345.72元，比上年同期下降了25.91 %，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润42,258,118.32元，比上年同期下降34.55%，经营业绩出现下降的原因主要有以下几个方面：

　1.由于有机硅及其它化工原料成本持续上涨，公司产品销售价格调涨滞后，导致毛利率同比下降8.27个百分点。

　2.财务费用增幅加大，2017年人民币兑美元升值较快，由于汇率变动导致的汇兑损失为216.16万元。

　3.管理费用增加主要是增加了研发投入342.92万元，和上市费用增加了270.56万元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　1、重要会计政策变更

　（1）2017年5月10日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。

　（2）2017年4月28日，财政部以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　（3）2017年12月25日，财政部以财会〔2017〕30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报。

　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

　除上述外，本期公司无重要的会计政策发生变更。

　2、会计估计变更

　报告期内公司无重大会计估计变更。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司2017年度纳入合并范围的子公司共2户。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-014

　江苏美思德化学股份有限公司关于第三届监事会职工代表监事选举结果的公告

　■

　江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司于2018年04月25日下午在会议室召开了职工代表大会，会议由工会主席叶仙女士主持。经与会职工代表认真审议，会议以现场举手投票表决的方式，一致同意选举庄新玲女士担任公司第三届监事会职工监事（简历请详见附件）。

　上述职工监事将与公司2017年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第三届监事会,任期与第三届监事会任期相同。

　庄新玲女士担任公司第三届监事会职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月25日

　附件：第三届监事会职工监事简历

　庄新玲女士：女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003年加入本公司，现任公司安全环保部部长助理。

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-015

　江苏美思德化学股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年03月28日以电子邮件等方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2018年04月26日（星期四）上午在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（三）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

　公司独立董事对2017年度履行职责情况述职，具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（四）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（五）审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（六）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（七）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为231,168,195.07元，母公司2017年度实现的净利润为26,772,701.19元，根据《公司章程》等的相关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,677,270.12元，减去需要支付的公司2016年度的现金股利21,000,000元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为234,263,626.14元。公司2017年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），共计派发现金红利人民币16,000,000.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（八）审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-017）。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（九）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十一）审议通过《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2018-020）。

　关于公司2017年度董事薪酬的议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十二）审议通过《关于制定〈公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划〉的议案》

　《公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十三）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-021）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-022）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十五）审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-023）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十六）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-024）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十七）审议通过《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-025）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十八）审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》

　为满足全资子公司南京美思德新材料有限公司和南京美思德精细化工有限公司2018年（以下统称“全资子公司”）的正常经营发展需求，同时盘活运营资金，并降低资金使用成本，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟通过南京银行股份有限公司城西支行向全资子公司提供委托贷款不超过5,500万元（具体的额度及分项额度使用以银行实际核准的额度为准）。委托贷款的利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，委托贷款手续费率为万分之四。委托贷款期限一年，按照资金实际到位时间起算，到期一次性偿还本金。以上委托贷款资金用于补充全资子公司的流动资金。

　提供委托贷款的资金为公司自有资金，自委托贷款发放之日起计收利息，按季结息，利息支付方式为在约定的付息日由南京银行股份有限公司城西支行代理公司直接从借款人账户中扣划应收利息。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（十九）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-026）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（二十）审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2018年第一季度报告》和《2018年第一季度报告正文》、《2018年一季度主要经营数据公告》。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（二十一）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　《江苏美思德化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（二十二）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　《江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（二十三）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　《江苏美思德化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（二十四）审议通过《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度〉的议案》

　《江苏美思德化学股份有限公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（二十五）审议通过《关于修订〈江苏美思徳化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　《江苏美思德化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第二十一条增设一款作为第三款，增加的第三款内容为：“审计委员会每年须至少召开四次定期会议。”除前述新增的条款外，本次无其他修订。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　（二十六）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

　具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-029）。

　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　三、备查文件

　1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

　2、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议的独立意见》

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月27日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-016

　江苏美思德化学股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2018年03月28日以电子邮件等方式发出，通知了公司第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2018年04月26日（星期三）下午在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（二）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

　公司监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2017年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（四）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为231,168,195.07元，母公司2017年度实现的净利润为26,772,701.19元，根据《公司章程》等的相关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,677,270.12元，减去需要支付的公司2016年度的现金股利21,000,000元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为234,263,626.14元。

　公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），共计派发现金红利人民币16,000,000.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（五）审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-017）。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（六）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（八）审议通过《关于公司2017年度监事薪酬的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2018-020）。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（九）审议通过《关于制定〈公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划〉的议案》

　《公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（十）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-021）。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　公司监事会对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》全面审核后认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意公司使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-022）。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（十二）审议通过《关于对全资子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-023）。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（十三）审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》

　为满足全资子公司南京美思德新材料有限公司和南京美思德精细化工有限公司2018年（以下统称“全资子公司”）的正常经营发展需求，同时盘活运营资金，并降低资金使用成本，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟通过南京银行股份有限公司城西支行向全资子公司提供委托贷款不超过5,500万元（具体的额度及分项额度使用以银行实际核准的额度为准）。委托贷款的利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，委托贷款手续费率为万分之四。委托贷款期限一年，按照资金实际到位时间起算，到期一次性偿还本金。以上委托贷款资金用于补充全资子公司的流动资金。

　提供委托贷款的资金为公司自有资金，自委托贷款发放之日起计收利息，按季结息，利息支付方式为在约定的付息日由南京银行股份有限公司城西支行代理公司直接从借款人账户中扣划应收利息。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　公司监事会认为：公司本次拟对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用，符合公司实际经营情况，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-026）。

　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（十五）审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2018年第一季度报告》和《2018年第一季度报告正文》。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　三、备查文件

　《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司监事会

　2018年04月27日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-017

　江苏美思德化学股份有限公司

　关于聘请公司2018年度审计机构的公告

　■

　江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　公司就继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构事项已事先与独立董事进行了沟通。在对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格及工作情况进行充分地了解后，公司独立董事一致认为：

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在2017年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保证审计工作的连续性和稳健性，经审慎判断，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-018

　江苏美思德化学股份有限公司

　关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　■

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。

　2017年度，公司置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币219,367,700.00元。截至本报告期末，已累计使用募集资金222,121,100.00元，尚未投入的募集资金金额为47,352,400.00元（含用于暂时性补充流动资金部分的募集资金9,446,500.00元）。截至2017年12月31日，募集资金专项账户余额为38,197,749.21元（含利息收入并扣除手续费）。

　二、募集资金管理情况

　（一）制度的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》经公司于2013年02月01日召开的第一届董事会第五次会议、于2013年02月21日召开的2012年度股东大会会议审议通过。《管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　（二）募集资金的存储情况

　根据《管理制度》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设专项账户。

　公司全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）系募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”的项目实施主体，为保证募集资金专项使用，美思德新材料分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行开设专项账户。公司置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币21,936.77万元后，使用募集资金人民币2,948.93万元以增资方式划转至美思德新材料的募集资金专用账户（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-012、2017-013的公告）。

　公司于2017年07月03日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-018的公告）。

　截至2017年12月31日，相关募集资金存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　[注1]：截至2017年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含存款利息并扣除手续费后金额。

　[注2]：截至2017年12月31日，“尚未使用的募集资金金额”包含用于暂时性补充流动资金部分的募集资金9,446,500.00元。

　（三）《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订和履行情况

　2017年03月23日，公司与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行以及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　2017年04月28日，公司与全资子公司美思德新材料、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　截至2017年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》约定的内容存储、使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　为顺利推进募投项目，在募集资金到位前，公司以自有资金人民币21,936.77万元预先投入了募投项目，公司于募集资金到位后对其予以置换。

　公司于2017年04月11日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,936.77万元，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了瑞华专函字[2017]32050007号《江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。保荐机构发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金（具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-005的公告）。

　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司于2017年07月03日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，保荐机构发表核查意见，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司此次使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金（具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的编号为2017-018的公告）。

　截至2017年12月31日，公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金的期限尚未到期。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至报告期末，公司不存在募投项目变更情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章及《公司章程》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　[注1]：本年度投入金额包括公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币21,936.77万元（具体请详见公告编号：2017-005）。

　[注2]：美思德新材料扩产项目包括“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”、“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”。2015年03月，美思德新材料扩产项目在建工程达到预定可使用状态并转为固定资产。其中“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”因化工行业建设项目需要完成“三同时”验收才能正式投产。2015年12月，该项目完成安全设施、职业病防护设施以及环境保护的“三同时”验收，并于2016年01月正式投产。

　[注3]：根据《江苏美思德化学股份有限公司年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目可行性研究报告》，预期本次募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”2017年达产50%，预计实现净利润3,892.21万元。2017年实际产量9,909.81吨，实现的净利润为3,936.21万元，达到预计效益。

　[注4]：截至2017年12月31日，本次募投项目尚未使用的募集资金为4,735.24万元，主要系因本次募投项目“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”尚在实施中。

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-019

　江苏美思德化学股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　■

　重要内容提示：

　● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

　一、本次会计政策变更概述

　2017年04月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年05月28日起实施。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　2017年05月10日，财政部以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年06月12日起实施。对2017年01月01日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年01月01日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。

　2017年12月25日，财政部以财会〔2017〕30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报。

　公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则和其他相关规定变更公司会计政策，公司独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　（一）会计政策变更的主要内容

　1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

　2、根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》通知的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

　3、根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益科目列报，对2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。

　（二）变更日期

　按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则及其他相关规定，对相关会计政策进行变更。

　（三）变更前公司采用的会计政策

　公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（四）变更后公司采用的会计政策

　公司按照财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。目前公司暂未涉及《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的此类事项。

　2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，对2017年01月01日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报，可比年度的利润表追溯调整。

　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，相关会计政策按上述规定执行。

　三、独立董事结论性意见

　公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会结论性意见

　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-020

　江苏美思德化学股份有限公司关于

　2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告

　■

　江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年04月26日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》。根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　关于2017年度董事、薪酬的议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-021

　江苏美思德化学股份有限公司

　关于董事会、监事会换届选举的公告

　■

　一、董事会换届情况

　鉴于江苏美思德化学股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司提名委员会工作细则》等有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司董事人数为9人，根据董事会运行情况并结合公司实际，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　经公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查后，公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意：

　1、提名孙宇先生、黄冠雄先生、张伟先生、陈青女士、高明波先生、金一先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　2、提名徐志坚先生、蒋剑春先生、邓德强先生为公司第三届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，前述独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所在公司股东大会审议前审核通过。

　该项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议并选举。

　新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时对第二届董事会成员对公司作出的积极贡献表示衷心感谢。

　二、监事会换届情况

　1、非职工代表监事

　鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司监事人数为3人，根据监事会运行情况并结合公司实际，公司第三届监事会仍由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。

　公司于2018年04月26日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名宋琪女士、张玉琴女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件2），该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议并选举。

　2、职工代表监事

　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2018年04月25日下午在会议室召开，经与会职工代表认真审议，全体职工代表一致同意选举庄新玲女士作为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件2）。庄新玲女士将与公司2017年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期至第三届监事会任期届满。

　新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时对第二届监事会对公司作出的积极贡献表示衷心感谢。

　上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　附件1：第三届董事会董事候选人简历

　附件2：第三届监事会监事候选人简历

　附件1：第三届董事会董事候选人简历

　非独立董事：

　1、孙宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003年获得美国TEXASA&M大学工商管理专业(MBA)硕士学位。1994年至1997年就职于吉林石化公司，任研究院副院长；1998年至2001年就职于吉化集团公司，任国际事业部部长；2004年至2005年就职于中国石油技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理；2005年加入南京德美世创化工有限公司（以下简称“德美世创”，系公司前身），历任董事、总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长、总经理兼研发中心主任。

　2、黄冠雄先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程。1981年就职于顺德农机厂；1983年自主创业，先后从事运输和化工材料贸易业务；1996年设立顺德精化；1998年创办广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事长，现任本公司董事。

　3、张伟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于南京大学EMBA专业。1992年至2000年就职于甘肃天水风动工具厂；2000年至2002年就职于德雄化工；2002年起在德美世创工作，任总经理助理兼市场营销部部长；2003年起任德美世创董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

　4、陈青女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982年至2000年就职于江苏省化工研究所；2001年起在德美世创工作，任行政管理部部长；2007年起任德美世创供应链总监兼行政管理部部长。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

　5、高明波先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于军事交通学院。1985年至1992年任中国人民解放军运输工程学院助教；1992年至2009年任中国人民解放军军事交通学院讲师、副教授、教授；2010年至2011年任德美化工集团董事；2011年10月至2017年01月任德美油墨化工有限公司总经理。现任本公司董事。

　6、金一先生，1939年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，本科学历，毕业于兰州大学化学系。1963年至1980年就职于中国科学院兰州化物所；1980年至1989年就职于江苏省化工研究所，任副总工程师；1989年至1999年就职于中国林科院林产化工研究所，任研究员；2000年至2003年任德美世创总经理。现任本公司董事。

　独立董事：

　1、徐志坚先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，大学教授。曾任南京大学中荷国际工商管理教育中心主任、南京大学-康奈尔大学EMBA项目主任、南京大学国际工商管理教育中心主任、南京大学商学院院长助理。现任南京大学商学院工商管理系主任、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事、南京港股份有限公司独立董事、国睿科技股份有限公司独立董事、南京通泽成和财务咨询有限公司执行董事。现任本公司独立董事。

　2、蒋剑春先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。2005年至2009年任中国农村能源行业协会副会长。1982年起任中国林业科学研究院化学工业研究所研究员，现任中国生物质能技术研究开发中心副理事长、中国林学会林化学会副理事长。

　3、邓德强先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，副教授。2013年至2017年任南京理工大学MBA教育中心执行主任。2007年起任南京理工大学讲师、副教授，现任南京理工大学会计学系主任、中国会计学会高等工科院校分会理事、江苏省总会计师协会常务理事。

　附件2：第三届监事会监事候选人简历

　非职工代表监事：

　1、宋琪女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历，毕业于东北财经大学会计系。1989年至1992年就职于大连精密锻造有限公司；1993年至1999年任大连浜连食品股份有限公司财务经理；2000年至2001年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理；2002年至2008年任德美化工监事；2008年06月起担任德美化工董事。2012年3月至今担任本公司监事。

　2、张玉琴女士，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于中南财经大学财审专业。1970年至1997年在南京分析仪器厂担任会计；1997年至2006年在南京公正会计师事务所从事审计工作；2007年起在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）工作。

　职工代表监事：

　庄新玲女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年进入德美世创工作。现任本公司安全环保部部长助理。

　证券代码：603041 证券简称：美思德公告编号：2018-022

　江苏美思德化学股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　■

　江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。

　二、使用闲置募集资金进行现金管理的投资计划

　1、管理目的

　为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司及全体股东的利益。

　2、投资额度及期限

　公司拟使用总额不超过人民币1,800.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　3、投资品种

　为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。

　4、实施方式

　在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。

　5、信息披露

　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　三、投资风险及控制措施

　（一）投资风险

　1、尽管公司拟投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　（二）风险控制措施

　1、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　3、公司审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　四、对公司的影响

　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　五、履行的决策程序

　2018年04月26日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　2018年04月26日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　五、专项意见说明

　1、独立董事意见

　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定。

　因此，我们一致同意公司使用不超过人民币1,800.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

　2、监事会意见

　公司监事会对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》全面审核后认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意公司使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理。

　3、保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的审批程序，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《江苏美思德化学股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体独立董事发表了独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　因此，本保荐机构同意美思德本次使用不超过人民币1,800.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

　六、备查文件

　1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

　2、《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　4、《广发证券股份股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德公告编号：2018-023

　江苏美思德化学股份有限公司关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行

　现金管理的议案

　■

　江苏美思德化学股份有限公司（以下简称为“公司”）于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、使用自有闲置资金进行现金管理的基本情况

　1、管理目的

　为了提高自有资金的使用效率，对闲置的自有资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司及全体股东的利益。

　2、投资额度及期限

　公司拟使用总额不超过人民币50,000.00万元（含）的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期理财产品，使用期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。

　3、资金来源

　资金来源为公司及全资子公司的自有闲置资金。

　4、投资品种

　为控制资金使用风险，公司拟使用自有闲置资金用于投资购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的稳健型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司收益凭证等）。

　5、实施方式

　在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。

　6、信息披露

　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，及时履行信息披露义务。

　二、投资风险及控制措施

　（一）投资风险

　1、尽管本次公司拟投资的稳健型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　（二）风险控制措施

　1、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　3、公司审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司正常的生产经营活动。通过对自有闲置资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　四、履行的决策程序

　2018年04月26日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司资金流动性和安全性的前提下，使用不超过50,000.00万元（含）自有闲置资金进行现金管理，使用期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。该项议案尚需提交公司2017年年度股东大会会议审议。

　2018年04月26日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司资金流动性和安全性的前提下，使用不超过50,000.00万元（含）自有闲置资金进行现金管理，使用期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。

　公司拟使用自有闲置资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　五、独立董事意见

　公司独立董事进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　在符合国家法律法规及确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，利用公司自有闲置资金购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　我们一致同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含）的自有闲置资金进行现金管理，并同意提请公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

　2、《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-024

　江苏美思德化学股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告

　■

　为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）及全资子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）和南京美思德精细化工有限公司（以下简称“美思德精细化工”）业务发展的实际需要，公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请总额不超过人民币15,500万元综合授信额度（各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准），包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　[注]：该授信额度仅为预计申请的额度，具体的授信额度及分项额度使用以各合作银行实际核准的信用额度为准。

　同时提请股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内全权代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　上述综合授信的期限为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-025

　江苏美思德化学股份有限公司

　关于对全资子公司向银行申请

　综合授信额度提供担保的公告

　■

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）和南京美思德精细化工有限公司（以下简称“美思德精细化工”），系江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　● 本次担保金额：担保总额不超过人民币9,500万元

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　一、担保情况概述

　为满足公司的全资子公司美思德新材料和美思德精细化工业务发展的实际需要，全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币9,500万元综合授信额度（各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准），公司作为保证人为全资子公司向银行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保。公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　公司2018年度预计为全资子公司提供担保的具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　[注]：该担保额度仅为公司根据全资子公司拟向银行申请的综合授信额度进行预计，最终的担保额度及分项担保额度应以各银行实际审批的授信额度为准。

　二、被担保人基本情况

　（一）美思德新材料

　1、公司名称：南京美思德新材料有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　3、住所：南京化学工业园区普桥路18号

　4、法定代表人：孙宇

　5、注册资本：17,948.93万元整

　6、成立日期：2011年05月20日

　7、经营范围：有机硅表面活性剂项目类产品的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、最近一年的财务状况：截至2017年12月31日，美思德新材料经审计的总资产为30,452.73万元，净资产为20,165.89万元；2017年度的营业收入为17,328.24万元，净利润为2,366.73万元。

　9、与公司的关系：公司持有其100%的股权

　（二）美思德精细化工

　1、公司名称：南京美思德精细化工有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　3、住所：南京化学工业园区普桥路18号

　4、法定代表人：张伟

　5、注册资本：100万元整

　6、成立日期：2010年06月24日

　7、经营范围：化学材料(不含危险化学品)的研发、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　8、最近一年的财务状况：截至2017年12月31日，美思德精细化工经审计的总资产为216.35万元，净资产为216.18万元；2017年度的营业收入为43.27万元，净利润为20.28万元。

　9、与公司的关系：公司持有其100%的股权

　三、担保协议的主要内容

　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司为全资子公司提供担保有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司为全资子公司向银行申请综合授信额度做出预计并为其提供担保，并按相关审议程序进行审议，兼顾了公司经营决策的高效要求，符合有关法律法规的规定。

　公司独立董事认为，公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保符合全资子公司的生产经营需要，有利于全资子公司各项业务的顺利实施。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年12月31日，公司为全资子公司实际提供的累计担保金额为27,225,329.40元。公司没有其他对外担保行为，不存在逾期担保情况。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-026

　江苏美思德化学股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金

　永久补充流动资金的公告

　■

　重要内容提示：

　● 本次拟结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：年产

　1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目。

　● 募投项目结项后节余募集资金用途：拟将节余募集资金人民币944.65万

　元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　● 本事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会

　议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　2018年04月26日，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”、“美思德”）召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目中的“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已建设完毕并达到可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金的到账情况

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。

　（二）募集资金的存储与管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司于2017年03月23日与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行以及保荐机构广发证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2017年04月28日与全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容请详见公司于2017年05月03日在上海证券交易所官方网站披露的公告（公告编号：2017-012）。

　2017年05月09日，公司使用募集资金人民币2,948.93万元以增资方式划转至美思德新材料的募集资金专用账户，本次增资的人民币2,948.93万元用于实施“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”，具体内容请详见公司于2017年05月09日在上海证券交易所官方网站披露的公告（公告编号：2017-013）。

　（三）前次使用募集资金暂时补充流动资金情况

　2017年07月04日，公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月，具体内容请详见公司于2017年07月05日在上海证券交易所官方网站披露的公告（公告编号：2017-018）。

　2018年04月20日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币944.65万元归还至募集资金专用账户，具体内容请详见公司于2018年04月24日在上海证券交易所官方网站披露的公告（公告编号：2018-013）。

　二、本次对“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

　（一）募集资金使用及节余情况

　截止2018年03月31日，公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已达到可使用状态，募集资金使用及节余情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　[注1]：“截止日累计实投入金额”包括公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币20,140.60万元。

　[注2]：“截止日累计利息净额”包含募集资金专户内银行存款利息及扣除手续费等的净额。

　（二）募集资金节余的主要原因

　1、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩了项目支出。

　2、公司组织核心骨干人员全过程参与募投项目建设，将精细化管理运用到施工建设的各个环节，为公司募投项目精细化管理提供了有利条件，使得募投项目各项费用得以严格控制，在一定程度上减少了募集资金的投入金额。

　（三）节余募集资金永久补充流动资金的计划

　鉴于公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已实施完毕，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将该募投项目节余募集资金人民币944.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理募集资金专用账户注销手续。

　公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

　三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程

　序

　公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，保荐机构出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　四、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　1、公司在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，有效节约公司财务费用，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

　2、公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。

　因此，我们同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：公司本次拟对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用，符合公司实际经营情况，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　公司监事会同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　（三）保荐机构意见

　1、美思德“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已实施完毕，其计划对该募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金符合公司所处市场环境和公司经营需要，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及中小股东利益的情况；

　2、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利水平；

　3、本次节余募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；

　4、本次节余募集资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见。

　综上，保荐机构同意美思德“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　五、备查文件

　1、《江苏美思德化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

　2、《江苏美思德化学股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　4、《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德公告编号：2018-028

　江苏美思德化学股份有限公司

　2018年第一季度主要经营数据公告

　■

　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》的要求，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年1-3月主要经营数据披露如下（均不含税）：

　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

　■

　二、 主要产品和原材料的价格变动情况

　（一） 主要产品价格变动情况

　■

　（二） 主要原材料价格变动情况

　■

　三、 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　以上生产经营数据未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-029

　江苏美思德化学股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月17日13点30分

　召开地点：南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司行政办公楼四楼多功能厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月17日

　至2018年5月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，详情请查阅公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的相关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6,7,8,9,10,12,13,14,15,16

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；由非法定代表人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法定代表人公章并附法定代表人签字的授权委托书（详见附件1）、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

　（二）自然人股东：自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、委托人签署的授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　（三）股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2018年5月16日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（一）、（二）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　（四）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　（六）登记时间：2018年5月16日上午9：30-11：30，下午14:00-16:00。

　（七）登记地点：南京经济技术开发区兴建路18号江苏美思德化学股份有限公司三楼证券部。

　六、 其他事项

　1、 本次会议会期为期半天，现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点，出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

　2、 出席现场表决的与会股东及股东代表一切费用自理。

　3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　4、 会议咨询：联系电话：025-85562929；邮箱：zqsw@maysta.com；传真：025-85570505；联系人：付佳慧

　特此公告。

　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　第二届董事会第十七次会议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏美思德化学股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　公司代码：603041 公司简称：美思德

　江苏美思德化学股份有限公司

　公司代码：603041 公司简称：美思德

　江苏美思德化学股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人孙宇、主管会计工作负责人孙宇及会计机构负责人（会计主管人员）徐开进保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　备注1：主要是银行承兑汇票背书转让支付货款所致

　备注2：主要是由于经销客户销售增加所致

　备注3：主要是预付材料款增加所致

　备注4：主要是6000吨/年新一代聚氨酯泡沫稳定剂及工程化实验装置项目增加所致

　备注5：主要偿还到期应付票据增加所致

　备注6：主要是原料采购金额增加所致

　备注7：主要是发放上年计提奖金所致

　备注8：主要是汇兑损失增加所致

　备注9：主要是计提应收账款坏账准备减少所致

　备注10：主要是理财收益增加所致

　备注11：主要是政府补助增加所致

　备注12：主要是应纳税所得额减少所致

　备注13：主要是产品销售收到现金增加所致

　备注14：主要是利息收入、政府补助增长所致

　备注15：主要是购买原材料采购金额增加所致

　备注16：主要是理财到期增加所致

　备注17：主要是购买固定资产增加所致

　备注18：主要是上期发行新股所致

　备注19：主要是子公司正常生产经营对流动资金借款需求降低所致

　备注20：主要是本期尚未分红所致

　备注21：主要是汇兑损失增加所致

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■