一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以 2017 年末总股本 100,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 10,000,000.00 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。此预案尚需公司股东大会批准。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一） 公司所从事的主要业务、经营模式

　大理药业自创立以来，秉持“质量至上，信誉为本，创新为魂，发展为先”的核心价值观，坚持以市场和顾客需求为导向，立足科研和创新，把现代药物制药技术与传统中医药相结合，注重产品的科技内涵和创新性，在心脑血管疾病、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种。

　1、 主营业务

　公司主营业务系中、西药注射剂的生产与销售。公司具备中药提取、小容量注射剂、大容量注射剂等生产能力。以智能制造为导向，通过自动控制系统等现代制药技术的应用，实现中药提取自动化控制、生产设备在线清洗灭菌、空调净化系统的自动控制，确保每一批产品生产过程工艺参数得到了科学、严格、精准的监测和控制，提高了产品质量的批次间稳定性，同步实现生产过程质量在线监控。现有20个品种44个规格的注射剂药品批准文号。

　2、 主要产品

　公司主要产品为“中精牌”醒脑静注射液、参麦注射液、黄芪注射液、亮菌甲素注射液和胞二磷胆碱注射液。“中精”商标为全国驰名商标。醒脑静注射液属于脑血管疾病用药，主要用于治疗脑脉瘀阻所致中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，系国家医保中成药乙类产品，曾系国家中药二级保护品种。 参麦注射液属于心血管疾病用药，主要用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症，能提高肿瘤病人的免疫机能，系国家基本药物目录品种、国家医保中成药甲类产品。黄芪注射液主要用于治疗心气虚损、血脉瘀阻之病毒性心肌炎、心功能不全及脾虚湿困之肝炎，系国家医保中成药乙类产品。亮菌甲素注射液主要用于治疗急性胆囊炎、慢性胆囊炎发作、其他胆道疾病并发急性感染及慢性浅表性胃炎、慢性浅表性萎缩性胃炎，为部分省市医保产品，其中：10ml:5mg规格系全国独家剂型规格。公司于2017年11月向云南省食药监局提出了恢复生产胞二磷胆碱注射液的申请，并于同年12月通过了云南省食药监局的现场核查及抽样。胞二磷胆碱注射液为神经系统保护剂，细胞代谢改善药。用于急性颅脑外伤和脑手术后引起的意识障碍,系国家医保甲类产品。

　3、 经营模式

　公司经营模式为工业产品的自营销售，即医药工业经营模式。

　（1）采购模式

　公司设有独立完整的采购部门，制定了物料采购管理、采购合同管理、供应商管理、物料接收入库、发放、储存管理、仓库安全管理、部门及人员工作职责等相关管理制度及操作规程来实现对供应系统的规范化、精细化管理。供应部统一负责原辅料、包装材料等的采购，质量部负责供应商合格评定和合格供应商管理，保证公司生产经营所需原辅料、包装材料等的供应量和品质，定期对供应商进行考核和评估。供应部根据公司的销售计划、生产计划、中药材的生产季节、市场供应情况以及库存情况制订采购计划，报批后执行具体的采购。

　（2）生产模式

　公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿整个供应链。生产部根据销售部提供的各产品年度销售计划及月度、季度销售计划结合各产品发货情况及生产能力制定生产计划，生产部协调和督促生产计划的完成，生产车间严格按生产计划组织实施生产，同时对产品生产工艺、质量标准、GMP规范等执行情况进行严格监督管理。质量部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、成品的质量进行监督及检验。

　（3）仓储管理

　物料及成品按其性质特点分类、分库定置存放，通过ERP系统实现对物料及成品信息、存货和发放进行有效地管控，使其最大化满足精准性的要求，根据物料及成品仓储管理的要求，在库区配备空调及温湿度监控系统24小时不间断对库存环境进行实时自动监测和记录，一旦温湿度达到临界值或超出规定范围时，系统会以短信的方式对指定人员发出报警信息，并能及时做出处理，保证温湿度指标控制在仓库管理规定的范围内，保证了仓储物料及成品质量。采用金蝶K3ERP系统对物料及产品出库进行系统化管理，按照质量管理的要求对货物“先进先出”、“实时库存信息”进行管控，确保库存管理账实相符、出入库数据准确无误。

　（4）销售模式

　公司销售模式采用精细化管理的区域代理制与区域直接配送相结合的模式。在原来药品流通政策环境下，公司主要通过选择各区域实力较强的区域代理商构建销售网络；随着“两票制”的启动实施和全面推进，公司主动顺应改革要求，通过销售渠道的过渡整合，及时调整销售模式，以直接配送销售为主，构建起直接配送销售网络。

　（二）主要业绩驱动

　公司2017年主要业绩驱动因素为以下三个方面：一是主导产品醒脑静注射液、参麦注射液基于其稳定的产品质量和临床疗效，已经建立起能够覆盖到一、二、三级城市的销售网络；二是持续推进智能制造改进生产工艺和流程，提升产品质量稳定性、均一性，产品品质竞争力提升；三是完善营销体系和专业化营销团队，加强学术营销，提高终端覆盖和市场份额。未来，公司将抓住医保扩容、分级诊疗等医疗改革等政策带来的发展新机遇，继续稳步推进创新产品研发和产品结构优化提升，努力达成公司业绩可持续增长。

　（三）行业情况

　“十二五”期间（2011-2015年），中国医药工业（含七大子行业）销售收入的增速呈现逐年下滑的趋势，2016年终止了连续5年增速下滑的态势，触底回升。各子行业中，医药工业销售收入增长最快的是医疗器械设备及器械制造业，而化学原材料、中成药的增速低于行业平均水平。

　根据国家统计局发布数据显示，2017年医药制造业企业累计主营业务收入28,185.5 亿元，较上年同期增长12.5%；2017年全年累计利润总额3,314.1亿元，较上年同期增长17.8%，行业稳定增长。医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响相对较小，属于弱周期行业，行业抗风险能力较强。

　行业政策是影响医药行业生存发展的一个重大因素。在创新药优先评审、仿制药一致性评价、中药注射剂再评价等政策的引导下，医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级。2017年，医药流通“两票制”改革启动实施，新版国家医保目录修订施行，市场竞争加剧；受药品招标、医保控费、医保用药政策调整等相关政策影响，部分药品价格持续下降、销量受到抑制，医药企业收入及利润增速较前期有所放缓或下滑。

　从同行业产品角度来看，公司主导产品为醒脑静注射液和参麦注射液。醒脑静注射液全国共有3家企业生产。参麦注射液全国共有8家企业生产。两个产品均处于充分竞争的状态。 醒脑静各企业市场份额如下表：

　中国【城市公立,县级公立】【中成药】【醒脑静】TOP20品牌年度销售格局

　■

　（资料来源：米内网）

　参麦各企业市场份额如下表：中国【城市公立,县级公立】【中成药】【参麦】TOP20品牌年度销售格局

　■

　（资料来源：米内网）

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2017年，公司受监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策调整影响，公司营销模式的变化带来营业收入的增长，同时处于转型初期市场推广费、学术费、开拓费、差旅费等销售费用大幅增长，对公司的净利润产生负面影响。

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入27,273.90万元，同比下降1.10%，实现利润总额5,233.53万元，同比下降28.36%，实现归属于上市股东的净利润4,445.25万元，同比下降28.49%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，修订后的准则自2017年6月12日起执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至施行日之间新增的政府补助根据修订后的新准则进行调整。

　2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。该准则自2017年5月28日起执行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　2017年12月25日，财政部印发《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，修订了一般企业财务报表格式。

　以上三个政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司合并财务报表范围包括母公司、大理药业销售有限公司2家公司。

　详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-007

　大理药业股份有限公司关于第三届董事会

　第八次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第三届董事会第八次会议于2018年4月26日上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年4月16日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年董事会工作报告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年独立董事述职报告。

　提交股东大会听取本报告。

　四、审议通过《关于2017年董事会审计委员会履职报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年董事会审计委员会履职报告。

　五、审议通过《关于〈公司2017年度报告〉及摘要的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》及摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度财务决算报告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度内部控制评价报告。

　八、审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》

　根据2017年度经营情况，为了既保持公司现金流动性，促使公司健康发展，同时又维护出资人的权益，拟定2017年度利润分配预案为：拟以2017年末总股本100,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利10,000,000.00元，占2017年度归属母公司股东的净利润的22.4959%，本次以现金方式分配利润后，剩余86,261,579.79元滚存下一年度未分配利润；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，其余207,499,200.00元结转下一年度。本次共计转增30,000,000股，转增完成后，公司总股本为130,000,000股。截至2017年12月31日，母公司资本公积余额为237,499,200.00元，转增后资本公积为207,499,200.00元。

　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（公告编号：2018-010）。

　十、审议通过《关于2018年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　■

　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案董事薪酬尚须提交股东大会审议。

　十一、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨清龙已回避表决。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于2018年度日常关联交易预计的公告（公告编号：2018-008）。

　十二、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》

　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构，同时授权经营管理层根据行业普遍审计费用情况，综合考虑审计机构在2018年的工作量确定其年度审计费用。

　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于召开2017年度股东大会的通知（公告编号：2018-011）。

　十四、审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告〉的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一季度报告》全文。

　特此公告。

　大理药业股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-008

　大理药业股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　●公司日常关联交易均属于日常生产经营中的必要业务，交易遵循公平、公正的市场原则，不会导致公司对关联方形成依赖。

　一、2018年度日常关联交易预计情况

　（一）日常关联交易的审议程序

　2018年4月26日，公司第三届审计委员会2018年第一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，均为非关联董事，3人全票通过。

　2018年4月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨清龙回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　独立董事事前认可意见：公司2018年度与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，该交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，不构成对公司独立性的影响，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响亦在正常范围内。我们对公司2018年度日常关联交易预计事项表示认可，同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：公司预计的2018年度日常关联交易为房屋租赁，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该议案表决时，关联董事回避表决，决策程序合法，符合相关法律法规和其他规范的要求。

　（二）2018年度公司预计与关联方发生交易情况如下：

　■

　本年度公司应付关联方（尹翠仙女士）房屋租金（不含税）1,597,200.00元，预计税费376,560.89元，合计金额为1,897,703.75元，目前尚未计提未付款。

　二、关联方介绍和关联关系

　关联自然人尹翠仙女士，持有公司3.06%的股份，系公司实际控制人、董事，符合《关联交易实施指引》第十条第二款规定的关联关系情形。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司预计与关联自然人尹翠仙女士之间发生的关联交易为房屋租赁，公司租赁尹翠仙女士房屋作为公司办公场所。该关联交易严格遵循《公司关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，交易双方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参照同类租赁业务当地市场价格，确定具体租赁价格并履行相关关联交易协议。

　四、日常关联交易合同签署情况

　合同签署日期：2012年4月29日

　租赁期限：租期为十年，即自2012年5月1日起至自2023年4月30日止

　房屋租金：尹翠仙于2012年5月1日将房屋交予公司管理及装修设计，2012年5月1日至2012年12月31日免收房租。从2013年1月1日起，第一年至第三年，每年租金120万元；第四年开始逐年递增10%，以此类推。

　合同生效：自双方签订之日起生效

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司租赁尹翠仙女士房屋作为公司办公场所，基于其房屋所在区位及功能布局，符合公司在昆明设立客户服务和销售中心的功能需求，有利于在昆工作人员集中办公、提高办公效率，有利于建立企业良好的营销服务环境，交易价格参照市场价格，价格政策合理，有利于公司正常经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。

　特此公告。

　大理药业股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-009

　大理药业股份有限公司

　关于第三届监事会第五次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第三届监事会第五次会议于2018年4月26日下午13:00以现场方式召开，会议通知于2018年4月16日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　一、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年监事会工作报告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于〈公司2017年度报告〉及摘要的议案》

　与会监事对《公司2017年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　公司2017年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2017年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2017年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》及摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度财务决算报告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度内部控制评价报告。

　五、审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》

　根据2017年度经营情况，为了既保持公司现金流动性，促使公司健康发展，同时又维护出资人的权益，拟定2017年度利润分配预案为：拟以2017年末总股本100,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利10,000,000.00元，占2017年度归属母公司股东的净利润的22.4959%，本次以现金方式分配利润后，剩余86,261,579.79元滚存下一年度未分配利润；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，其余207,499,200.00元结转下一年度。本次共计转增30,000,000股，转增完成后，公司总股本为130,000,000股。截至2017年12月31日，母公司资本公积余额为237,499,200.00元，转增后资本公积为207,499,200.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（公告编号：2018-010）。

　八、审议通过《关于2018年监事薪酬方案的议案》

　■

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》

　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构，同时授权经营管理层根据行业普遍审计费用情况，综合考虑审计机构在2018年的工作量确定其年度审计费用。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告〉的议案》

　与会监事对《公司2018年第一季度报告》全文进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　公司2018年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2018年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2018年一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2018年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一季度报告》全文。

　特此公告。

　大理药业股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-010

　大理药业股份有限公司

　关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，实际发行价格每股人民币12.58元，募集资金总额为人民币314,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,000,800.00元后实际募集资金净额人民币262,499,200.00元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年9月18日出具XYZH/2017KMA20214号验资报告。

　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　根据大理药业股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

　2017年9月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　（一）本年度募集资金实际使用情况详见附表一。

　（二）报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　（三）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（四）2017年11月26日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第三次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了《中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，公司使用最高额度不超过人民币23,500.00万元的闲置募集资金购买发行主体有保本约定，且单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品。授权期为自股东大会审议通过之日起一年以内。在授权期内和额度范围内，公司可根据理财产品的期限在可用资金额度内滚动使用。根据上述决议，公司在授权期内累计购买了银行理财产品23,430万元，年末尚未赎回。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司本年未发生募集资金投资项目变更的情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2017年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了XYZH/2018KMA20040号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。结论性意见为：大理药业股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业股份有限公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　中信证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况开展核查并出具了关于《大理药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　1、中信证券股份有限公司关于《大理药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

　2、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《大理药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　特此公告。

　大理药业股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附表一：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：大理药业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注：本公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目进行先期建设，预先投入金额共计846.71万元，根据本公司于2018年3月15日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，2018年公司以募集资金置换了该预先投入的自筹资金。

　证券代码：603963 证券简称：大理药业公告编号：2018-011

　大理药业股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月23日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月23日13点30 分

　召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月23日

　至2018年5月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　会

　■

　会议还将听取《2017年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案公司于2018年4月26日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次审议通过，具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一） 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　（二） 登记时间：2018年5月21日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。

　（三） 登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司 董事会办公室收（邮编：671000）

　（四） 登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn

　（五） 登记传真：0872-8880055

　（六） 联系电话：0872-8880055

　六、其他事项

　与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

　特此公告。

　大理药业股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　大理药业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月23日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 　公司代码：603963 公司简称：大理药业 　公司代码：603963 公司简称：大理药业 　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人杨君祥、主管会计工作负责人李绍云及会计机构负责人（会计主管人员）李绍云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1资产负债表项目

　■

　3.1.2利润表项目

　■

　3.1.3现金流量表项目

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■