一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本1,416,605,200股扣除未来实施利润分配方案时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、主要业务及经营模式

　公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯（折扣店）、购物中心、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。

　公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略。线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场等7家中高档百货商场，郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场及在建的长沙五一广场地下购物中心4家大型购物中心，长沙、天津2家奥特莱斯主题购物公园和1家在建的城市奥莱，以及友阿电器和友阿黄金专业连锁店；线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”等购物平台。

　2、报告期内公司所属行业的发展状况

　2017年，我国经济增长总体稳中向好，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，服务业对经济增长的贡献持续提升，消费需求仍是经济增长的主要拉动力，经济增长质量不断提高。国家统计局公布的数据显示：2017年全国GDP增长6.9%，较去年提高了0.2个百分点，社会消费品零售总额同比增长10.2%，全国百家重点零售企业零售额同比增长2.8%，新兴业态快速增长，传统零售业态借助互联网、人工智能等新技术创新转型，积极拥抱“新零售”， 呈现出缓慢复苏的态势。

　2017年公司经营情况与传统百货零售行业发展趋势基本一致。

　3、公司行业地位

　公司地处湖南省长沙市，是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业，百货门店数量、经营面积远超过当地主要竞争者。突出的区域规模优势，使公司在管理、营销和招商方面具有强劲的竞争力。近几年，公司致力于在湖南省内地州市拓展大型购物中心和奥特莱斯，公司的规模优势和行业龙头地位进一步巩固，竞争力进一步提升。报告期内，公司顺应行业发展趋势而为，实施转型升级的O2O全渠道战略，整合商业资源和网络平台，着手建立线上线下融合的O2O全渠道运营平台。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　注：上述数据以公司合并报表数据填列；因公司2017年实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股事宜、2018年3月开始实施股份回购，上表每股收益和稀释每股收益指标均根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定计算。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　零售相关业

　2017“新零售”元年，面对新的市场格局，公司董事会带领全体员工积极把握新时代带来的新机遇，探索属于自己的新路径，寻求新突破与新变革。报告期内公司实现营业收入72.57亿元，同比增长16.52%；归属于母公司所有者的净利润3.08亿元，同比增长2.87%；报告期末，公司资产总额129.45亿元，归属于上市公司股东的所有者权益51.62亿元，加权平均净资产收益率6.00%，基本每股收益0.2188元。

　报告期内，公司进一步探索和深化转型，变革创新。一是创新发展线上业务。通过优化整合供应链、深挖数据经营、创新运营活动及线上线下融合发展，实现“友阿海外购”销售的增长；通过系统升级和线下实体入社区，开启友阿微店“线下体验+小区社群+线上微店APP”的O2O模式；通过上线友阿金融服务平台，为公司供应商和优质会员提供一站式金融服务，增加供应商及会员的粘性。二是现有传统百货门店回归零售本质。优化供应链，通过投资收购、合作等方式进军海外直采，开设奢侈品集合店，提升奢侈品类毛利率；进一步调整和明确各门店的经营定位，提升购物体验，强化会员管理，确保效益平台平稳发展。三是加速购物中心业态的培育，降低培育成本，提高盈利能力。

　报告期内，公司紧抓投资项目的落地，积极拓展奥特莱斯业态。着力推进邵阳友阿国际广场的开业，于2017年12月16日投入试营业，成为公司在省内重点地州市开业的第三家购物中心；努力加快长沙五一广场地下购物中心的二次装修、经营规划和招商工作，力争尽早投入试营业；紧抓奥特莱斯业态发展窗口期，于2017年8月份投资了城市奥特莱斯项目，把奥特莱斯业态从远郊移位至城市副中心。

　报告期内，公司主动寻求和把握投资机会。一是并购了跨境贸易电商宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司，将其全球进口奢侈品供应链资源与公司在资金和实体店资源的优势相结合，以实现强强联手；二是战略性参股佛山隆深机器人有限公司、长沙远大住宅工业集团股份有限公司，实现公司多元化发展，提升公司整体盈利水平。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订。自2017年6月12日起施行。要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“发布的42号准则”）以及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会（2017）30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，并采用追溯调整法对比较报表进行了调整。

　本报告期无会计估计变更事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，合并范围较上年新增控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司、湖南宁乡友谊阿波罗商业管理有限公司、湖南友阿奥莱城商业有限公司、湖南友阿崇格国际名品有限公司、湖南友阿亿奢国际贸易有限公司；新增控股孙公司邵阳友阿国际广场经营管理有限公司以及四级子公司长沙亿蔻商贸有限公司。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事长：胡子敬

　2018年4月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–018

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易事项概述

　（一）日常关联交易事项概述

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，对公司及下属子公司2018年度可能与关联方湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司（以下统称“梦洁集团”）发生的日常关联交易情况进行了预计，情况如下：

　金额单位：万元

　■

　注：上述金额均为含税交易金额

　公司第五届董事会第十四次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事陈共荣先生进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　公司2018年度日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，该关联交易事项属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　金额单位：万元

　■

　注：上述金额均为含税交易金额

　说明：公司2017年度日常关联交易实际发生金额3,886.79万元，超出预计金额386.79万元，根据《股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，上述超出金额尚属于关联交易公司总裁审批权限，公司已履行总裁办公室会议审议程序。

　二、关联方的基本情况

　1、公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”）

　2、统一社会信用代码：91430000184049246H

　3、注册资本：68,003.1844万人民币

　4、注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　5、法定代表人：姜天武

　6、经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛(绒)制品、服装、化妆品、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品；批发零售百货、食品、饮料、装潢材料、酒店设备、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备及配件；咖啡馆服务；儿童游乐设施的经营；图书、报刊零售；音像制品销售；公关活动策划；婚庆礼仪服务；展示展览服务；摄影服务；清洁服务；空调安装、电器安装、制冷设备安装；计算机软、硬件的开发、生产、销售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；国家法律法规允许的进出口业务。

　7、财务状况：截止2017年9月30日，梦洁股份的总资产为291,081.38万元，归属于母公司的所有者权益为145,950.38万元；2017年前三季度营业收入为118,927.86万元，归属于母公司的净利润为7,193.66万元（以上财务数据未经审计）。

　8、与本公司的关联关系：公司独立董事陈共荣先生为梦洁股份独立董事，梦洁股份为公司的关联法人。

　9、履约能力分析：梦洁股份自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　三、定价政策和定价依据

　公司与梦洁集团之间发生的日常关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场变化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与梦洁集团所发生的日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来，预计发生的日常关联交易是经营过程中必须发生的持续性交易行为，有利于公司经营的持续性和稳定性。公司与梦洁集团的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对2018年度日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对2018年度日常关联交易事项发表了独立意见：

　公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

　公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。独立董事同意公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司的2018年度日常关联交易事项。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018—020

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟新增申请注册发行短期融资券的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　为优化融资结构，降低融资成本，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟新增申请注册发行不超过3亿元（含3亿元）人民币短期融资券。

　一、前次短期融资券的注册和发行的情况

　1、公司2015年度股东大会审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元的短期融资券。

　2016年8月25日，交易商协会向公司出具了注册金额为4亿元人民币的《接受注册通知书》（中市协注[2016]CP251号），有效期2年。公司于2016年9月23日发行了4亿元人民币的短期融资券，并于2017年9月23日全额兑付。

　2016年12月30日，交易商协会向公司出具了注册金额为11亿元人民币的《接受注册通知书》（中市协注[2016]CP365号），有效期2年。公司于2017年7月19日发行了6亿元人民币的短期融资券，期限为365天。目前尚有5亿元人民币注册额度未发行。

　2、公司2016年度股东大会审议通过了《关于申请拟增加注册和发行短期融资券议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行不超过7亿元（含7亿元）人民币的短期融资券，目前尚未注册。

　二、本次短期融资券发行方案

　1、发行人：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司；

　2、注册发行额度：不超过3亿元人民币（含3亿元），最终的注册发行额度将以交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准；

　3、发行期限：本次短期融资券期限为不超过365天；

　4、发行利率：本次短期融资券的发行利率将按照市场情况确定；

　5、发行日期：根据公司实际经营情况，在交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

　6、发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　8、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金等）；

　9、决议有效期：本次短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　三、本次注册发行短期融资券需提请股东大会授权事项

　为更好把握短期融资券的发行时机，提高融资效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理注册、发行及上市的具体事宜，主要包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，决定本次短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次短期融资券的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜；

　2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

　3、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　4、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

　5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6、办理与本次短期融资券有关的其他事项；

　7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　上述事宜已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对拟新增申请注册发行短期融资券事项发表了同意的独立意见，该议案需提请公司股东大会审议。

　公司短期融资券的发行，尚需获得交易商协会的注册，并在市场交易商协会接受发行注册后实施。本次申请增发短期融资券的事宜是否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018—021

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟重新申请注册发行超短期融资券的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，经公司2015年度股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册了15亿元人民币的超短期融资券，注册日期2016年8月25日，有效期2年，目前尚未发行。鉴于上述超短期融资券的注册有效期即将到期，若到期前仍未发行，则公司拟在其到期后重新申请注册发行不超过15亿元（含15亿元）人民币的超短期融资券。

　一、前次超短期融资券的注册和发行情况

　经公司2015年度股东大会审议通过，公司向交易商协会申请注册发行不超过15亿元（含15亿元）人民币的超短期融资券。

　2016年8月25日，交易商协会向公司出具了注册金额为15亿元人民币的《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP243号），有效期2年，注册有效期截至2018年8月24日。目前上述额度尚未发行。

　二、本次拟重新申请注册发行超短期融资券的方案

　1、发行人：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司；

　2、注册发行额度：不超过15亿元人民币（含15亿元，最终的注册发行额度将以交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准；

　3、发行期限：具体发行期限根据公司实际经营情况确定，每期最长不超过270天；

　4、发行利率：将按照市场情况确定；

　5、发行日期：根据公司实际经营情况，在交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

　6、发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　8、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金等）；

　9、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　三、本次注册发行超短期融资券需提请股东大会授权事项

　为更好把握超短期融资券的发行时机，提高融资效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理注册、发行及上市的具体事宜，主要包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，决定本次超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次超短期融资券的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜；

　2、聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；

　3、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　4、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

　5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6、办理与本次超短期融资券有关的其他事项；

　7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　上述事宜已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对拟重新申请注册发行超短期融资券事项发表了同意的独立意见，该议案需提请公司股东大会审议。

　公司超短期融资券的发行，尚需获得交易商协会的注册，并在交易商协会接受发行注册后实施。本次重新申请注册发行超短期融资券的事宜是否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018—022

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟向关联方购买资产暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●关联交易内容：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向控股股东的控股子公司购买位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧的总建筑面积约35,409.94平方米的商业房产，交易总价格为40,000万元，用于开设“岳阳友阿购物中心”。

　●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次关联交易符合公司发展战略，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。

　一、关联交易概述

　1、公司于2014年1月15日披露了控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）与湖南省岳阳市岳阳楼区人民政府签署《合作协议》，参与岳阳市东茅岭商业步行街南辅道片区旧城改造项目（以下简称“东茅岭项目”），并拟在依法竞得该项目地块的土地使用权后建成一个包含百货主力店、商业街、高层公寓、办公与住宅的大型城市综合体。公司作为其控股子公司，可优先通过购买、租赁、合作建设等方式与其合作，从而获得上述项目地块上拟建城市综合体中百货主力店的所有权或经营权。

　上述城市综合体项目（定名为“岳阳友阿国际商业广场”，以下简称“项目”）由友阿控股的控股子公司湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司（以下简称“岳阳友阿”）开发，目前已经完成一期主力店的建筑结构主体工程及地下相关配套工程。

　为进一步扩大公司主营业务在湖南的市场占有率，公司拟与岳阳友阿签署《物业购买合同》，购买其持有的岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室，总建筑面积约35,409.94平方米，（此为暂定面积，最终以双方共同认可的政府房屋测量部门的测量结果为准），交易总价格为40,000万元，用于开设“岳阳友阿购物中心”。

　2、友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿为友阿控股的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2018年4月25日召开了第五届董事会第十四次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向岳阳友阿购买岳阳友阿国际商业广场部分房产开设购物中心。上述议案关联董事回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　4、公司本次拟购买的关联方资产，其认购金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，控股股东友阿控股将回避表决。

　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方（关联方）介绍

　公司名称：湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司

　住所：湖南省岳阳市岳阳楼区求索西路湖畔新村4栋302室

　注册资本：100,000万人民币

　法定代表人：胡子敬

　类型：其他有限责任公司

　经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，娱乐业，健身服务，计算机软件开发、维护，信息技术咨询服务，理发及美容服务，茶馆服务，增值电信业务，日用百货、农产品、工艺美术品及收藏品（不含文物）、药品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，持股比例61%；湖南金钻置业投资有限责任公司，持股比例30%；岳阳友联房地产开发有限公司，持股比例9%。

　截止2017年12月31日，岳阳友阿资产总额2,144,943,581.26元，净资产额912,432,170.05元。2017年度营业收入0元，净利润-12,105,627.73元。（以上数据已经审计）

　友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿为友阿控股的控股子公司，岳阳友阿与本公司构成关关系。

　三、关联交易标的情况介绍

　1、基本情况

　“岳阳友阿国际商业广场”项目北临巴陵中路，南抵东茅岭步行街南辅道，东侧邻接现有民宅，西靠云梦路。项目规划可建用地面积4.28万平方米，规划总建筑面积约60.49万平方米，涵盖大型SHOPPING MALL、高端商务写字楼、SOHO公寓、婚庆广场等。项目分为一期、二期和三期开发，其中一期占地面积为3.91万平方米，建筑规模为22.26万平方米。至本公告日已经完成项目一期主力店的建筑结构主体工程及地下相关配套工程，即将进行内部各类设备、设施安装和装修工程。

　公司拟购买的商业房产为岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室（以下简称“标的物”）。指定区域各层面积为：第一层面积为5,621.68平方米，第二层面积为9,874.93平方米，第三层面积为9,981.42平方米，第四层面积为9,931.91平方米，共计35,409.94平方米（此为暂定面积，最终以双方共同认可的政府房屋测量部门的测量结果为准），地下停车位位于B3、B4层，共计叁佰个。

　2、交易标的的权属状况

　公司拟购买的商业房产已经办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地不动产权证书、建筑工程施工许可证、商品房屋预售许可证，尚未办理房屋产权证书，房产未投入使用，未发现存在抵押、担保事项。

　3、交易标的的评估情况

　本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）评估。根据中同华评估对交易标的出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第0286号），交易标的以2018年2月28日为评估基准日的评估价值为61,039.71万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易的定价参考市场价格，同时为支持公司的发展，关联方给予公司一定的优惠，双方在此基础上协商确定的交易价格为40,000万元。

　五、交易协议的主要内容

　公司拟与岳阳友阿签署的《物业购买合同》主要内容如下：（甲方为岳阳友阿，乙方为公司）

　1、交易标的：岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室，共计建筑面积35,409.94平方米，停车位300个。其中：第一层面积为5,621.68平方米，第二层面积为9,874.93平方米，第三层面积为9,981.42平方米，第四层面积为9,931.91平方米，地下停车位位于B3、B4层。

　2、交易总价格：人民币40,000万元。

　3、支付方式：物业购买合同签订后2个月内，乙方向甲方指定账户支付总交易价款的85%；标的物完成验收备案并交付使用后的1个月内，乙方向甲方指定账户支付总交易价款的10%；甲方向乙方交付标的物不动产权证后7个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余交易价款。

　4、物业交付：甲方应于2019年08月01日（根据乙方要求可提前交付）前将经政府有关部门工程建设综合竣工验收合格，消防验收合格且双方约定的交付标准的房屋交付乙方。

　5、合同生效：本合同自甲乙双方的法定代表人（或其授权代表人）签字及加盖单位公章，且经乙方股东大会审议通过之日起生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　公司本次购买资产的资金全部为自有资金。

　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　根据“立足长沙，拓展湖南，区域做大做强”的发展战略，公司已先后在郴州、常德、邵阳投资开设了大型购物中心，不仅扩大了业务规模，也极大地提高了公司品牌知名度及自身竞争力。

　岳阳是湖南省辖地级市、第二大经济体，省域副中心城市。岳阳市的综合经济实力位居中部六省大中城市前列，社会零售品消费总额居全省第二位，仅次于长沙。岳阳是湖南唯一的国际贸易口岸城市，也是中国著名的港口城市。随着国家“一带一路”、洞庭湖生态经济区、长江经济带，以及湖南“一核三极四带多点”区域布局等一批重大战略深入实施，岳阳面临的战略机遇持续叠加。

　岳阳友阿国际商业广场是岳阳市委、市政府重大招商引资项目，也是岳阳市重点工程项目之一。项目位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧，该区域商业密集度较高，各项市政基础设施配套完善，适合商业地产的开发和建设，项目建成后将成为岳阳新的城市名片。

　公司本次购买商业房产开设“岳阳友阿购物中心”，能进一步扩大公司主营业务在湖南的市场占有率，充分发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势，符合公司拓展湖南、区域做大做强的发展战略。而且为了支持公司的发展，关联方在交易价格上给了予公司一定的优惠，较低的物业成本可提升“岳阳友阿购物中心”的盈利能力，从而提升公司的整体盈利能力。本次交易对公司本年度经营业绩不会构成重大影响。

　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至本公告披露日，公司与关联人岳阳友阿本年度发生的关联交易总金额为0元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　公司本次购买资产的目的是为了在岳阳开设购物中心，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划，有利于扩大公司主营业务的市场占有率。本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价参考市场价格，同时为支持公司的发展，关联方给予公司一定的优惠，双方在此基础上协商确定的交易价格为40,000万元。物业成本的降低可提升公司盈利能力，为股东创造更多回报，因此本次交易定价是合理和公允的，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。综上，我们同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

　十、备查文件

　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事对公司拟向关联方购买资产暨关联交易事项的事前认可意见；

　4、独立董事对公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　5、资产评估报告。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018—023

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于终止对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会第一次临时会议审议通过，于2013年10月31日与石家庄正定新区管理委员会签订了《石家庄正定新区友阿股份奥特莱斯项目招商协议》（以下简称“协议”），公司拟作为投资主体，通过招拍挂程序取得石家庄正定新区约184亩标的土地后，建设和运营友阿奥特莱斯。上述事项内容详见公司2013年10月31日刊载于巨潮资讯网的《关于与石家庄正定新区管理委员会签订友阿奥特莱斯项目招商协议的公告》（公告编号：2013-050）。

　二、终止本次对外投资的原因

　协议签署后，虽前期进度良好，但由于标的地块新的建设用地规划中有一条横亘在中间的规划道路成为了奥特莱斯项目设计规划、运营中的最大问题，且该规划道路不能取消或调整。经过多家设计公司、设计专家长时间的反复论证均未能得到解决，该标的地块的土地出让手续也未能按预计的时间完成。考虑到上述规划道路不能取消或调整，公司经审慎研究并与正定新区政府沟通后，决定终止投资石家庄正定新区奥特莱斯项目。

　三、终止本次对外投资事项的审批程序

　本次终止投资石家庄正定新区奥特莱斯项目已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次终止对外投资事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

　四、终止本次对外投资对公司的影响

　截至本公告日，公司尚未对石家庄正定新区投资奥特莱斯项目投入资金。因此，终止本次对外投资事项不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及广大股东的利益。公司对于终止本次对外投资事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2018年04月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–025

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于举行2017年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记

　载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告已于2018年4月27日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2017年年度报告和经营情况，公司将于2018年5月7日（星期一）下午15:00至17:00在全景网举办2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长胡子敬先生、公司董事兼总裁陈细和先生、财务总监龙桂元女士、董事会秘书陈学文先生、独立董事邓中华先生，保荐代表人张宜生先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-014

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日上午在公司三楼会议室召开了第五届董事会十四次会议。公司于2018年4月13日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　二、董事会会议审议情况

　议案一 审议关于《2017年年度报告及摘要》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年年度报告摘要》。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案二 审议关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

　独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2017年度股东大会上作述职报告。《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案三 审议关于《2017年度总裁工作报告》的议案；

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　议案四 审议关于《2017年度审计报告》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度审计报告》。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　议案五 审议关于《2017年度财务决算暨2018年度预算报告》的议案；

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案六 审议关于《2017年度利润分配预案》的议案；

　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2018]0113号《审计报告》确认：公司2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为307,747,044.78元，母公司净利润为395,309,079.17元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金为39,530,907.92元，本年末母公司可供股东分配的利润为2,405,146,945.48元。公司拟以2017年12月31日公司总股本1,416,605,200股扣除未来实施利润分配方案时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案七 审议关于《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案八 审议关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案九 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　议案十 审议关于续聘审计机构的议案；

　承办公司审计、验资等业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办公司2018年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案十一 审议关于《公司董事、监事2017年度薪酬》的议案；

　公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2017年度董事、监事的薪酬总额为639.23万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案十二 审议关于《公司高管人员2017年度薪酬》的议案；

　公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2017年度高级管理人员的薪酬总额为107.82万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　议案十三 审议关于2018年度日常关联交易预计的议案；

　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　关联董事陈共荣回避表决。

　审议结果：10 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

　议案十四 审议关于《2018年第一季度报告正文》及其《全文》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年第一季度报告全文》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《2018年第一季度报告正文》。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　议案十五 审议关于拟新增申请注册发行短期融资券的议案；

　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟新增申请注册发行短期融资券的公告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案十六 审议关于拟重新申请注册发行超短期融资券的议案；

　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟重新申请注册发行超短期融资券的公告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案十七 审议关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案；

　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟向关联方购买资产暨关联交易的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案十八 审议关于终止投资石家庄正定新区奥特莱斯项目的议案；

　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于终止对外投资的公告》。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　议案十九 审议关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　议案二十 审议关于召开2017年度股东大会的议案。

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会十四次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2018年5月29日召开2017年度股东大会。

　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-024

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议内容，公司将于2018年5月29日（星期二）召开2017年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间为：2018年5月29日（星期二）下午15：30。

　（2）网络投票时间：2018年5月28日-2018年5月29日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月28日午15:00至2018年5月29日下午15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2018年5月23日

　7、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

　二、本次股东大会审议事项

　1、关于《2017年年度报告及摘要》的议案；

　2、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

　独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明作述职报告

　3、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

　4、关于《2017年度财务决算暨2018年度预算报告》的议案；

　5、关于《2017年度利润分配预案》的议案；

　6、关于《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

　7、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；

　8、关于续聘审计机构的议案；

　9、关于《公司董事、监事2017年度薪酬》的议案；

　10、关于拟新增申请注册发行短期融资券的议案；

　11、关于拟重新申请注册发行超短期融资券的议案；

　12、关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案；

　13、关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案。

　本次股东大会审议议案12时，关联股东应回避表决。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会在审议上述议案5、6、7、8、9、10、11、12时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码一览表：

　■

　四、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　2、登记时间：2018年5月24日-25日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

　电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

　有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、 联系方式

　联系人：杨娟 孔德晟

　联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

　传真：0731-82243046

　2、与会股东食宿及交通费自理

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362277；

　2、投票简称：友阿投票；

　3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　■

　说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–015

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第十三次会议。公司于2018年4月13日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　一、审议关于《2017年年度报告及摘要》的议案；

　经审核监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　二、审议关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　三、审议关于《2017年度审计报告》的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　四、审议关于《2017年度财务决算暨2018年度预算报告》的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　五、审议关于《2017年度利润分配预案》的议案；

　监事会认为公司《2017年度利润分配预案》符合相关法律法规和《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　六、审议关于《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　七、审议关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；

　监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2017年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　八、审议关于续聘审计机构的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　九、审议关于 2018年度日常关联交易预计的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　十、审议关于《2018年第一季度报告正文》及其《全文》的议案；

　经审核监事会认为董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　十一、审议关于拟新增申请注册发行短期融资券的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十二、审议关于拟重新申请注册发行超短期融资券的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十三、审议关于拟向关联方购买资产暨关联交易的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十四、审议关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案；

　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　监事会

　2018年4月27日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–017

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

　（二）本年度使用金额及余额

　截至2017年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

　货币单位：人民币元

　■

　*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，本报告期从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。

　二、募集资金管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

　截止2017年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

　货币单位：人民币元

　■

　公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

　（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司根据商业地产市场情况调整了拟售商业地产的销售策略，实际销售进度低于原预计销售计划；2、百货主力店处于培育期，收入规模不大，折旧、摊销等固定费用较大。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　货币单位：人民币万元

　■

　2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

　（四）尚未使用的募集资金用途及去向

　截止2017年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为29,596,982.66元。

　四、变更募集资金投资项目情况

　本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

　附表1：2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　2018年4月27日

　附表1：2017年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　货币单位：人民币万元

　■

　*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

　*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。

　证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2018-016

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司