第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王卫、主管会计工作负责人伍玮婷及会计机构负责人(会计主管人员)王丽秀声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　注：加权平均净资产收益率同比下降0.7个百分点，主要系受2017年第三季度增资的影响。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、湖北国际物流核心枢纽项目获国务院、中央军委立项批复

　2017 年12月13日公司的全资子公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司与湖北省人民政府签订了《关于湖北国际物流核心枢纽项目合作协议》。2018年2月23日国务院和中央军委发布《国务院 中央军委关于同意新建湖北鄂州民用机场的批复》（国函〔2018〕26 号），就湖北省人民政府《关于湖北国际物流核心枢纽项目新建鄂州民用机场立项的请示》（鄂政文〔2017〕37 号）进行批复。此次立项批复，属于项目的预可研阶段，项目的建设方案将在项目可行性研究及设计阶段进一步研究，项目的最终建设规模、投资额和具体资金安排将在上述两个阶段论证和审批后确定。在项目方案设计和投资的具体安排过程中，公司将全面考虑未来战略布局、运营规划、财务状况等重要因素，确保项目能在满足未来公司发展需求、提升公司长期价值的同时，能有效控制投资风险和保障股东利益。

　2、公司获国家民航管理部门颁发国内首张无人机航空运营许可证

　2018年3月27日公司子公司江西丰羽顺途科技有限公司获中国民用航空华东地区管理局颁发国内首张无人机航空运营（试点）许可证。顺丰无人机物流配送试点自2017年6月开展以来，已经顺利完成准备、启动、实施、审定四个阶段，达到了试点目的，成为国内第一个经由民航管理部门批准运行的物流无人机运营企业。公司本次获得国家民航管理部门颁发无人机航空运营（试点）许可证，是国内首家获得许可证的企业，根据许可证的规定，顺丰物流无人机可在民航局批准的试点区域内使用无人机开展物流配送。这意味着顺丰物流无人机可率先进行商业化运营，具有先发优势。

　重要事项披露索引如下：

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　注：其他项系以公允价值计量的股权投资。

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-036

　顺丰控股股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第四届董事会第十四次会议于2018年4月20日通过电子邮件发出会议通知，2018年4月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

　公司董事认真审议了《公司2018年第一季度报告》全文及正文，认为公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《公司2018年第一季度报告全文》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年第一季度报告正文》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2018-038）。

　二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　由于公司原激励对象焦满意等9人因个人原因离职，根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的3.6909万股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格29.224元/股。

　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2018-039）。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司核心人才的积极性,公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　公司独立董事对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　公司监事会对《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》及其相关事项发表核查意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》

　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀核心人才，充分调动公司在海外工作的核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票增值权，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　公司独立董事对《2018年股票增值权激励计划（草案）》及其相关事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　公司监事会对《2018年股票增值权激励计划（草案）》、《2018年股票增值权激励计划激励对象名单》及其相关事项发表核查意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》

　为保证公司2018年限制性股票激励计划和2018年股票增值权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　公司监事会对此事项发表核查意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划和2018年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票和股票增值权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格和股票增值权的行权价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权，并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

　7、授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股票增值权的相关事宜；

　9、授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售和行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；

　10、授权董事会对公司限制性股票计划和股票增值权激励计划进行管理；

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于2018年5月17日召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。

　特此公告。

　顺丰控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-037

　顺丰控股股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议，于2018年4月20日通过电子邮件发出会议通知，2018年4月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

　公司监事会经核查认为：《公司2018年第一季度报告》全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2018年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年第一季度报告》正文具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2018-038）。

　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　公司监事会经核查认为：由于公司原激励对象焦满意等9人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《顺丰控股股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3.6909万股，回购价格29.224元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2018-039）。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　公司监事会经核查认为：《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》

　公司监事会经核查认为：《公司2018年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的内容由公司薪酬与考核管理委员会拟定，并经公司董事会审议通过，履行了相关的法定程序。公司2018年股票增值权激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　《公司2018年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》

　公司监事会经核查认为：《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励和股票增值权激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　公司监事会经核查认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实〈2018年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》

　公司监事会经核查认为：列入公司本次股票增值权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；符合公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　《公司2018年股票增值权激励计划激励对象名单》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　特此公告。

　顺丰控股股份有限公司

　监 事 会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-039

　顺丰控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为3.6909万股，回购价格为29.224元/股。

　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由441,357.2185万股减至441,353.5276万股。

　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司焦满意等9名原激励对象因个人原因离职，根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的3.6909万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格29.224元/股。现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　3、2017年11月14日，公司公告披露了《监事会关于2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　6、2018年1月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。

　7、2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等9名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计3.6909万股限制性股票进行回购注销，回购价格为29.224元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　二、本次回购注销限制性股票的原因

　公司焦满意等9名原激励对象因个人原因离职，根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第四次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

　三、回购数量、回购价格及及定价依据

　1、回购数量

　本次回购离职的焦满意等9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.6909万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数255.6661万股的1.44%，占回购前公司股本总额441,357.2185万股的0.0008%。

　2、回购价格及定价依据

　（1）由于公司焦满意等9名原激励对象因个人原因离职，根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”

　（2）根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之 “（二）、回购价格的调整方法之派息”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：派息：P1＝P0-V 其中：V为每股的派息额，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，P1仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　公司于2018年1月11日授予限制性股票登记完成后，于2018年4月10日公告了2017年年度权益分派实施方案，公司以总股本4,413,57.2185万股为基数向全体股东每10股派2.200000元，并于2018年4月16日实施完毕，因此P1＝P0-V=29.32-0.22=29.10元/股。

　（3）根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

　公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×104÷365）=29.224元/股。

　其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　综上，本次限制性股票回购价格为29.224元，本次拟用于回购的资金总额为1,078,628.616元，回购资金为公司自有资金。

　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少3.6909万股，公司总股本将由441,357.2185万股变更为441,353.5276万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合授予条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　六、独立董事独立意见

　由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3.6909万股，回购价格29.224元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《顺丰控股股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　七、监事会核实意见

　经审核，监事会认为：由于公司焦满意等9名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《顺丰控股股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3.6909万股，回购价格29.224元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　八、律师法律意见书

　北京大成（上海）律师事务所律师认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　九、备查文件

　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见；

　4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见书。

　特此公告。

　顺丰控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-040

　顺丰控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事周忠惠先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人周忠惠作为征集人，仅对本公司拟召开的2018年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　中文名称：顺丰控股股份有限公司

　注册地址：深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室

　股票上市时间：2010年2月5日

　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：顺丰控股

　股票代码：002352

　法定代表人：王卫

　董事会秘书：甘玲

　公司办公地址：广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦

　邮政编码：518048

　联系电话：0755-36395338

　传真：0755-36646400

　互联网地址：www.sf-express.com

　电子信箱：sfir@sf-express.com

　（二）本次征集事项

　由征集人针对2018年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　2、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　3、《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》

　4、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》

　5、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周忠惠先生，其基本情况如下：

　周忠惠先生，1947年出生，研究生学历、博士学位, 拥有中国注册会计师资格。中国总会计师协会常务理事、中国评估师协会咨询委员会委员。目前周先生担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（A股证券代码：601601、H股证券代码：02601）独立非执行董事，上海复旦张江生物医药股份有限公司（H股证券代码:01349）独立非执行董事，中远海运控股股份有限公司（A股证券代码：601919，H股证券代码：01919）独立非执行董事。周先生曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道会计师事务所资深合伙人、高级顾问，证监会首席会计师，证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员。自2016年12月28日起任本公司独立董事。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议，并且对《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2018年5月10日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2018年5月11日、2018年5月14日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）

　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤：

　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19楼

　收件人：欧景芬

　电话：0755-36395338

　传真：0755-36646400

　邮政编码：518048

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：周忠惠

　2018年4月27日

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　附件：

　顺丰控股股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《顺丰控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《顺丰控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托顺丰控股股份有限公司独立董事周忠惠作为本人/本公司的代理人，出席顺丰控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　说明：

　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数量：

　委托人股东账号：

　委托人联系方式：

　委托日期：

　本授权委托的有效期：

　自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　独立董事：

　2018年4月25日

　证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-041

　顺丰控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议决定于2018年5月17日（星期四）召开公司2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、 股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。

　2、 股东大会召集人：公司董事会。

　3、 会议召开的合法、合规性

　本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、 会议召开日期、时间

　（1）现场会议召开时间：2018年5月17日（周四）下午15:00。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月17日（周四）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年5月16日（周三）下午15:00至2018年5月17日（周四）下午15:00任意时间。

　5、 会议召开方式

　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6、 出席对象

　（1）本次会议的股权登记日为2018年5月10日（周四），截至2018年5月10日（周四）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、 会议地点

　深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地5栋B座大会议室。

　二、会议审议事项

　1、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　2、 《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　3、 《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》；

　4、 《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》；

　5、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　上述议案已于2018年4月25日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，其中议案1、2、3、4经公司同日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2018年4月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　上述议案均为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　根据有关规定，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司独立董事周忠惠先生作为征集人将就本次股东大会议案公开征集投票权，具体情况详见2018年4月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　2、登记时间：2018年5月11日9:00—17:00

　3、登记地点：深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦证券事务部

　4、联系方式

　联系人：欧景芬

　联系电话：0755-36395338

　传真号码：0755-36646400

　电子邮箱：sfir@sf-express.com

　5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　特此通知。

　顺丰控股股份有限公司

　董事会

　2018年 4月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362352。

　2、投票简称：“顺丰投票”。

　3、填报表决意见或选举票数

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　■

　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统投票的开始时间为2018年5月16日15:00时，结束时间为2018年5月17日15:00时。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托____________先生/女士（证件号码：_________ _________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　■

　本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　注1：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

　证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-042

　顺丰控股股份有限公司关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、为了促进顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“公司”、“上市公司”）医药供应链业务的健康发展，共享整合优势资源，促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，2018年4月26日，公司全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）签署了《苏州丹青二期医药创新产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），苏州丹青二期医药创新产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“合伙企业”、“投资基金”、“基金”)主要投资于医药及器械产业、药械流通产业、医疗服务产业、健康管理产业以及与健康相关的其他产业，基金目标规模为人民币30亿元，目前已认缴出资额为人民币224,285.7143万元。顺丰投资拟以人民币20,000万元认缴投资基金份额，占已认缴出资总额的比例8.92%。

　2、根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资在董事长审批权限范围内，无须经过董事会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资基金管理人

　1、名称：深圳市拾玉投资管理有限公司

　2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　3、企业类型：有限责任公司

　4、法定代表人：曹坚

　5、注册资本：12500万元人民币

　6、成立日期：2014年9月4日

　7、统一社会信用代码：91440300312066383B

　8、控股股东：张健

　9、实际控制人：张健、杨红冰

　10、经营范围：投资管理(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。

　11、深圳市拾玉投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1027785。

　12、关联关系或其他利益说明：

　深圳市拾玉投资管理有限公司与参与设立投资基金的投资人宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区周玉股权投资合伙企业（有限合伙）为同一控制下的关联方。

　深圳市拾玉投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　三、其他投资人情况

　（一）宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　1、名称：宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　2、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2896室

　3、企业类型：有限合伙企业

　4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区拾玉股权投资管理有限公司

　5、注册资本：1600万元人民币

　6、成立日期：2018年1月19日

　7、统一社会信用代码：91330206MA2AGX293R

　8、合伙人信息：

　■

　9、实际控制人：杨红冰

　10、经营范围：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　11、关联关系或其他利益说明：宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（二）宁波梅山保税港区周玉股权投资合伙企业（有限合伙）

　1、名称：宁波梅山保税港区周玉股权投资合伙企业（有限合伙）

　2、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2857室

　3、企业类型：有限合伙企业

　4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区拾玉股权投资管理有限公司

　5、注册资本：3000万元人民币

　6、成立日期：2017年12月29日

　7、统一社会信用代码：91330206MA2AGKLX5J

　8、合伙人信息：

　■

　9、实际控制人：杨红冰

　10、经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　11、关联关系或其他利益说明：宁波梅山保税港区周玉股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（三）苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）

　1、名称：苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）

　2、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号

　3、企业类型：有限合伙企业

　4、执行事务合伙人：国开开元股权投资基金管理有限公司

　5、注册资本：810,000万元人民币

　6、成立日期：2015年11月27日

　7、统一社会信用代码：91320594MA1MBRLG70

　8、经营范围：从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、关联关系或其他利益说明：苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（四）苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）

　1、名称：苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）

　2、主要经营场所：苏州市富郎中巷20号、22号、24号及26号

　3、企业类型：有限合伙企业

　4、执行事务合伙人：苏州股权投资基金管理有限公司

　5、注册资本：1,200,000万元人民币

　6、成立日期：2017年11月14日

　7、统一社会信用代码：91320508MA1T9M2D39

　8、经营范围：创业投资、实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、关联关系或其他利益说明：苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（五）苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）

　1、名称：苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）

　2、主要经营场所：江苏省苏州市高新区华佗路99号6幢

　3、企业类型：有限合伙企业

　4、执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团有限公司（委派代表：闵建国）

　5、注册资本：100,000万元人民币

　6、成立日期：2016年9月9日

　7、统一社会信用代码：91320500MA1MU7Q74Q

　8、经营范围：参股设立创业投资企业、股权投资企业、投资高新区重大产业发展项目，直接开展创业投资业务、股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、关联关系或其他利益说明：苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（六）江苏京东邦能投资管理有限公司

　1、名称：江苏京东邦能投资管理有限公司

　2、注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室

　3、企业类型：有限责任公司

　4、法定代表人：张雱

　5、注册资本：8,000万元人民币

　6、成立日期：2015年8月4日

　7、统一社会信用代码：9132131134642891XT

　8、经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、关联关系或其他利益说明：江苏京东邦能投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（七）宿迁天强股权投资合伙企业（有限合伙）

　1、名称：宿迁天强股权投资合伙企业（有限合伙）

　2、主要经营场所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦

　3、企业类型：有限合伙企业

　4、执行事务合伙人：刘强东

　5、注册资本：2,000万元人民币

　6、成立日期：2015年9月10日

　7、统一社会信用代码：91321300MA1MABC0X6

　8、经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限自2015年9月9日至2035年9月8日）

　9、关联关系或其他利益说明：宿迁天强股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（八）苏酒集团江苏财富管理有限公司

　1、名称：苏酒集团江苏财富管理有限公司

　2、注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区2楼208室

　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　4、法定代表人：丛学年

　5、注册资本：300,000万元人民币

　6、成立日期：2014年7月3日

　7、统一社会信用代码：913200003982533146

　8、经营范围：资产管理，投资管理，金融信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，经济信息咨询以及其他商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、关联关系或其他利益说明：苏酒集团江苏财富管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（九）宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）

　1、名称：宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）

　2、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1318室

　3、企业类型：有限合伙企业

　4、执行事务合伙人：洪小婵

　5、注册资本：20000万元人民币

　6、成立日期：2017年12月5日

　7、统一社会信用代码：91330206MA2AG3G311

　8、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　9、关联关系或其他利益说明：宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（十）乐普(北京)医疗器械股份有限公司

　1、名称：乐普(北京)医疗器械股份有限公司

　2、注册地址：北京市昌平区超前路37号

　3、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　4、法定代表人：蒲忠杰

　5、注册资本：178,165.2921万元人民币

　6、成立日期：1999年6月11日

　7、统一社会信用代码：911100007000084768

　8、经营范围：生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　9、关联关系或其他利益说明：乐普(北京)医疗器械股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（十一）北京赛升药业股份有限公司

　1、名称：北京赛升药业股份有限公司

　2、注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号

　3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　4、法定代表人：马骉

　5、注册资本：24,000万元人民币

　6、成立日期：1999年5月20日

　7、统一社会信用代码：911100007002230889

　8、经营范围：原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　9、关联关系或其他利益说明：北京赛升药业股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（十二）西藏卫信康医药股份有限公司

　1、名称：西藏卫信康医药股份有限公司

　2、注册地址：拉萨经济技术开发区孵化园区1#厂房二层收缩缝以南201-1室

　3、企业类型：其他股份有限公司（上市）

　4、法定代表人：张勇

　5、注册资本：42300万元人民币

　6、成立日期：2006年3月17日

　7、统一社会信用代码：91540091785815591P

　8、经营范围：医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询、会议主持、展示展览服务（不含大型演出）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】

　9、关联关系或其他利益说明：西藏卫信康医药股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（十三）拉萨普华领先投资有限公司

　1、名称：拉萨普华领先投资有限公司

　2、注册地址：拉萨市达孜县工业园区

　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　4、法定代表人：胡成伟

　5、注册资本：500万元人民币

　6、成立日期：2000年5月8日

　7、统一社会信用代码：91540126719836802L

　8、经营范围：投资管理、投资咨询、投资服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】

　9、关联关系或其他利益说明：拉萨普华领先投资有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（十四）易建联

　1、姓名：易建联

　2、身份证号码：44190019********33

　3、关联关系或其他利益说明：易建联与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（十五）杨蓉

　1、姓名：杨蓉

　2、身份证号码：51010519********80

　3、关联关系或其他利益说明：杨蓉与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（十六）杨鹏慧

　1、姓名：杨鹏慧

　2、身份证号码：14262519********10

　3、关联关系或其他利益说明：杨鹏慧与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（十七）倪国涛

　1、姓名：倪国涛

　2、身份证号码：37242319********32

　3、关联关系或其他利益说明：倪国涛与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　四、投资基金基本情况及合伙协议主要内容

　1、基金名称：苏州丹青二期医药创新产业投资合伙企业（以工商注册的最终名称为准）

　2、组织形式：有限合伙企业

　3、基金规模：目标总认缴出资额为人民币30亿元。

　截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币224,285.7143万元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：

　■

　注：上表若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　合伙企业成立后，有新有限合伙人入伙的，应按照合伙协议规定由普通合伙人决定。

　4、管理人

　深圳市拾玉投资管理有限公司为合伙企业的管理人。

　5、出资缴纳期限与安排

　合伙企业成立后，各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

　6、经营范围：股权投资, 实业投资，对外投资。（暂定，具体经营范围以工商局核准登记内容为准）

　7、经营期限：

　合伙企业的存续期限为自合伙企业成立之日起满9年之日。

　合伙企业自首次关账日起第3个周年日的期间为投资期。投资期结束之日起四年为退出期。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人自主决定，合伙企业的投资期可延长1年；经普通合伙人自主决定，合伙企业的退出期可延长1年；经咨询委员会同意，合伙企业的退出期可再多延长1年。合伙企业的存续期限不得超过9年。

　8、投资领域

　合伙企业主要投资于医药及器械产业、药械流通产业、医疗服务产业、健康管理产业以及与健康相关的其他产业。

　9、退出机制

　有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　10、决策机制

　（1）执行事务合伙人：普通合伙人宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人，排他性的拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权利，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　顺丰投资对基金拟投资标的没有一票否决权。

　（2）咨询委员会

　普通合伙人在合伙企业成立后尽快组建咨询委员会。原则上每个认缴出资额达到合伙企业总认缴出资额10%以上（含本数）的有限合伙人有权提名且仅可提名1人，普通合伙人亦可邀请其认为对合伙企业有价值提升作用的有限合伙人或其他人士推荐代表参与咨询委员会。咨询委员会成员原则上不超过5名，如认缴出资额达到合伙企业总认缴出资额10%以上（含本数）的有限合伙人超过5个的，则认缴出资额较高的前5位有限合伙人有权提名咨询委员会成员。若符合咨询委员会成员提名条件的有限合伙人人数多于5个，则由普通合伙人最终确定咨询委员会委员。

　咨询委员会的职能包括：就合伙企业再次延长退出期相关事项进行表决；就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；就关键人士违约事件的相关事项进行表决；讨论决定以非现金分配的方式对合伙人进行分配以及确定专业评估机构的聘用事宜；讨论决定豁免投资限制事项。

　除经咨询委员会书面同意外，任何单一投资项目累计股权投资金额不得超过合伙企业的总认缴出资额的20%。

　（3）投资决策委员会

　普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或投资退出的意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。投资决策委员会在进行投资决策时，应实行关联人回避的原则。投资决策委员会由五名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。投资决策委员会负责审议合伙企业下列事宜并作出决议：对任何投资项目的立项；审议决定对任何投资项目进行投资；审议决定任何投资项目的退出方案；审议决定设立投资实体及共同投资主体的方案；合伙协议约定的其他职权。

　11、收益分配机制

　合伙企业产生的因来源于投资项目的可分配现金应在合伙企业收到该相关款项后原则上尽快且不应迟于20个工作日内，按照各合伙人（违约合伙人除外）在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人（违约合伙人除外）之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给特殊有限合伙人的分配给特殊有限合伙人，划分给除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人的按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：

　(1)首先，100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人收回其截至分配之日对合伙企业的实缴出资额；

　（2）然后，如有余额，则100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人就上述第（1）项所述实缴出资额（自合伙人实际缴付出资之日开始计算至该有限合伙人实际收回实缴出资额之日止，后续募集合伙人按照约定补缴出资和支付补偿后视同与基金成立时的合伙人同步缴付出资）实现按照年化8%的内部收益率计算的优先回报；

　(3)然后，如有余额，则100%分配给普通合伙人，使得普通合伙人按照本条累计获得的分配金额达到：该有限合伙人根据第（2）条分配取得的优先回报的百分之25%；

　(4)最后，如有余额，则将20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。

　12、会计核算制度

　合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

　13、违约条款

　普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。

　14、生效条件

　协议最初自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

　六、其他说明

　上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　本次公司全资子公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。

　本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　公司承诺在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　1、投资目的

　本次公司的全资子公司参与投资基金符合公司发展战略，有利于促进医药供应链业务的健康发展，共享整合优势资源，促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　2、存在的风险

　投资基金尚未完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

　公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。

　3、对上市公司的影响

　本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　特此公告。

　顺丰控股股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十七日

　证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-043

　顺丰控股股份有限公司关于全资子公司参与设立大数据合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、2018年4月26日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）与八家国内领先的供应链企业或其子公司签署《关于设立超级大数据合资公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。超级大数据合资公司将以“构建国内最有影响力的供应链大数据平台”为使命，通过大数据和人工智能等科技创新，利用各股东丰富的应用场景和供应链运营经验，构建开放共赢的平台，推动建立高效协同的现代供应链体系，打造创新的智慧供应链，提升综合物流服务效率，有效服务实体经济，提升国内企业在国际供应链中的竞争力。

　经过多年发展，公司已初步建立为客户提供一体化综合物流解决方案的能力。此次投资有助于增强公司供应链服务能力，提升公司的核心竞争力。本次投资对公司的业务发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。其他八家公司为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”）、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”）、深圳华南城投资有限公司（以下简称“华南城”）、深圳市朗华投资控股有限公司（以下简称“朗华投资”）、深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“普路通”）、珠海腾邦金跃投资有限公司（以下简称“腾邦金跃”）、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）、深圳越海全球供应链有限公司（以下简称“越海全球”）。以上公司名称排序不分先后，以公司名称（地域名除外）首字拼音为序。公司和上述各方拟共同出资合计100,000,008元，其中顺丰投资拟出资11,111,112元，占合资公司股本比例11.112%。

　2、数据安全和隐私保护

　公司一贯重视数据安全和隐私保护，将促使合资公司依法依规经营，严格遵循包括《网络安全法》在内的数据隐私和商业秘密保护的相关法律规定。合资公司将从技术、合规、第三方独立监管三个层面建立健全数据安全保障机制。

　在技术层面，设立数据安全负责人，负责整个公司的数据安全，通过基础信息安全及大数据安全、区块链等相关技术，组成一个全方位、多维度的安全防护体系，切实有力地保障数据的安全运行。

　在合规层面，设立法务主管，负责数据隐私合规，并聘请大数据业务方面具备丰富经验的著名律师事务所协助建设完善大数据合规制度，从而支持合资公司探索各项大数据的新型业务。

　在第三方独立监管层面，合资公司将聘请业内权威的国际会计师事务所对合资公司的数据运营进行独立审计，监督合资公司的数据运营是否符合法律、法规以及内部的大数据合规制度要求。

　合资公司上述措施将为未来的业务发展提供坚实的基础。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项属于公司总经理决策权限，无需提交至董事会、股东大会批准。

　4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方介绍（排序不分先后，以公司名称（地域名除外）首字拼音为序）

　（一）深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　1、名称：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营场所：深圳市福田保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼

　3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　4、法定代表人：孙卫平

　5、注册资本：13,810.1429万元人民币

　6、成立日期：2001年07月09日

　7、统一社会信用代码：91440300729872524X

　8、经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务（不含限制项目）；网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）；初级农产品的销售；药品的批发、零售及进出口；仪器、实验室设备的批发、零售及进出口；生物技术制品的批发、零售及进出口；肥料、农药的销售。

　许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：普通货运；仓储物流；家畜冷冻制品的销售；乳制品的批发和零售。

　9、关联关系或其他利益说明：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（二）深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　1、名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　2、住所：深圳市南山区南头街道大新路198号马家龙创新大厦A栋601

　3、企业类型：上市股份有限公司

　4、法定代表人：黄壮勉

　5、注册资本：165,288.0386万元人民币

　6、成立日期：1998年07月09日

　7、统一社会信用代码：914403007084294519

　8、经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口及相关配套业务；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；租赁和商务服务业；批发业；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；计算机软硬件开发。（以上不含法律、政策法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。

　许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：交通运输业、装卸搬运和其他运输服务业、仓储业。

　9、关联关系或其他利益说明：深圳市飞马国际供应链股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（三）深圳华南城投资有限公司

　1、名称：深圳华南城投资有限公司

　2、住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南城总部大楼九楼

　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　4、法定代表人：张文鸿

　5、注册资本：1,000万元

　6、成立日期：2018年04月24日

　7、统一社会信用代码：91440300MA5F3LDQ9D

　8、经营范围：一般经营项目： 物业租赁；物业管理；企业管理咨询；信息咨询；市场营销策划；商品展览展示；会展服务；从事广告业务；国内货运代理；国内贸易；货物及技术进出口；经营电子商务。

　许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：仓储服务、管理；网站建设。

　9、关联关系或其他利益说明：深圳华南城投资有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（四）深圳市朗华投资控股有限公司

　1、名称：深圳市朗华投资控股有限公司

　2、住所：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座12楼

　3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　4、法定代表人：张春华

　5、注册资本：18,000万元

　6、成立日期：2012年09月24日

　7、统一社会信用代码：914403000539940293

　8、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资管理、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　9、关联关系或其他利益说明：深圳市朗华投资控股有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（五）深圳市普路通供应链管理股份有限公司

　1、名称：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

　2、住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼

　3、企业类型：上市股份有限公司

　4、法定代表人：陈书智

　5、注册资本：37,651.3608万元人民币

　6、成立日期：2005年12月19日

　7、统一社会信用代码：91440300783905518J

　8、经营范围：一般经营项目：供应链的管理；国际、国内货运代理服务；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；汽车的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目）

　许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：医疗器械生产、经营（二类、三类），食品流通（含定型包装食品、保健食品）；农副产品、预包装食品（不含复热）的批发。

　9、关联关系或其他利益说明：深圳市普路通供应链管理股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（六）珠海腾邦金跃投资有限公司

　1、名称：珠海腾邦金跃投资有限公司

　2、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-39323（集中办公区）

　3、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　4、法定代表人：李东明

　5、注册资本：3,000万美元

　6、成立日期：2017年11月17日

　7、统一社会信用代码：91440400MA511FRA7A

　8、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法投资（在特别管理措施范围内投资须经审批）；投资管理；资产管理（不涉及金融资产）（私募基金管理人未完成在中国证劵投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。

　9、关联关系或其他利益说明：珠海腾邦金跃投资有限公司为香港上市公司腾邦控股有限公司的境内子公司，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（七）深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　1、名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　2、住所：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713

　3、企业类型：上市股份有限公司

　4、法定代表人：周国辉

　5、注册资本：212,269.7819万元人民币

　6、成立日期：1997年11月10日

　7、统一社会信用代码：91440300279398406U

　8、经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁；食品添加剂销售;化肥购销；铁矿石及镍矿石购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）

　许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销。

　9、关联关系或其他利益说明：深圳市怡亚通供应链股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（八）深圳越海全球供应链有限公司

　1、名称：深圳越海全球供应链有限公司

　2、住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼1109号

　3、企业类型：有限责任公司

　4、法定代表人：张泉

　5、注册资本：54358.4074万元人民币

　6、成立日期：2012年03月05日

　7、统一社会信用代码：91440300591872133B

　8、经营范围：一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；国际货运代理；装卸（不含危险品，仓储所在地址执照另办）；国内货运代理；国内贸易；经营进出口业务；汽车的购销；在网上从事商贸活动（不含限制项目），汽车供应链管理服务，设计、销售文化用品、工艺品、珠宝首饰、集邮票品、金银制品，工艺美术设计。

　许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉销售）；全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）销售；无船承运。

　9、关联关系或其他利益说明：深圳越海全球供应链有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　三、合资企业基本情况及《股东协议》的主要内容

　1、公司名称：公司为大数据运营平台，具体以主管市场监督管理部门核准的公司名称为准。

　2、公司住所：公司的注册地址位于深圳市，具体以主管市场监督管理部门的登记为准。

　3、注册资本：人民币壹亿零捌元（RMB 100,000,008.00）

　4、经营范围：数据采集、存储、开发、处理、服务和销售，信息系统集成服务，数据系统及服务的研发及销售，计算机软硬件的研发及销售，信息咨询服务，具体以主管市场监督管理部门核准的经营范围为准。

　5、经营期限：自公司的营业执照颁发之日起20年。

　6、股东各方出资额、出资方式及出资比例

　股东各方同意以货币方式均等认缴公司的全部注册资本，并在公司设立后10个工作日内完成出资，各方的认缴出资情况具体如下：

　■

　7、股权比例调整

　股东各方同意，公司开始营业日满一年之日（“股权调整日”），通过股权转让和/或增资的形式对股东各方的持股比例进行调整。调整依据为截至股权调整日各方对公司的数据贡献值。数据贡献值的计算包括规模性、安全性、时效性三个维度，具体计算模型由管理团队制定，并以技术手段（例如区块链）自动计算。

　8、股权转让

　股东各方不得抽回对公司的出资，但可依法转让出资。股东各方可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的第三方转让其出资额必须经持有三分之二以上表决权的股东表决同意。

　9、公司治理

　公司成立董事会，董事会由九名董事组成，股东各方均有权提名一名董事。股东各方一致同意，在确定管理团队后，授予管理团队一个董事会席位。

　董事长由董事会过半数董事选举产生，但首任董事长由顺丰提名的董事（王卫先生）担任。

　10、管理团队

　合资公司成立后，将由董事会通过全球海选的方式向社会公开招募首席执行官，并组建主要管理团队。团队成员来源不限，创业团队或者已拥有大数据公司的成熟团队均会考虑。

　11、违约责任

　股东协议生效后，任何一方违反股东协议项下的任何约定，即构成该方违约。其他各方有权书面通知违约方在书面通知指定的期限内纠正其违约行为。若违约方在收到其他方就该等违约的通知后十日内没有纠正违约的，非违约方有权就违约引起的直接与间接损失向违约方提出索赔请求。

　12、生效条款

　股东协议经股东各方盖章并由各自法定代表人或授权代表签署后于2018年4月26日生效。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的

　此次公司参与设立的大数据合资公司，以“构建国内最有影响力的供应链大数据平台”为使命，利用各股东丰富的应用场景和供应链运营经验，构建开放共赢的平台，推动建立高效协同的现代供应链体系，打造创新的智慧供应链，提升综合物流服务效率，有效服务实体经济，提升国内企业在国际供应链中的竞争力。

　公司经过多年发展，已初步建立为客户提供一体化综合物流解决方案的能力，此次投资有助于增强公司供应链服务能力，提升公司的核心竞争力。

　（二）存在的风险

　目前合资公司尚未完成工商登记备案，《股东协议》的履行存在不确定性。合资公司未来在业务发展和运营方面存在一定的不确定性。公司将及时了解合资公司的运作情况，督促合资公司建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，督促合作各方防范投资风险，依法依规行使决策权，维护公司投资资金的安全。

　（三）对公司的影响

　本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资对公司的业务发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　特此公告。

　顺丰控股股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十七日

　证券简称：顺丰控股证券代码：002352

　顺丰控股股份有限公司2018年

　限制性股票激励计划（草案）摘要

　顺丰控股股份有限公司

　二〇一八年四月声明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　特别提示

　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《顺丰控股股份有限公司章程》制订。

　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　5、本计划授予的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

　6、本计划拟向激励对象授予731.25万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额441,357.22万股的0.17%。其中首次授予585万股，占本计划公告时公司股本总额441,357.22万股的0.13%；预留146.25万股，占本计划公告时公司股本总额441,357.22万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的20%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　7、本计划限制性股票的首次授予价格为24.33元/股。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　8、本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　9、本计划授予（含预留）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　第二章 实施激励计划的目的

　随着我国各行各业证券化脚步明显加快，主要的民营企业未来将借力资本市场平台进一步发挥自身产业优势、完善战略布局并提升内在核心竞争力。随着企业间竞争的加剧，未来各行业相关领域人才的流动性将大大提高。

　因此，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司核心人才的积极性，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 本计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的授予激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。共计1203人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

　三、激励对象的核实

　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　二、激励计划标的股票的数量

　本计划拟向激励对象授予731.25万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额441,357.22万股的0.17%。其中首次授予585万股，占本计划公告时公司股本总额441,357.22万股的0.13%；预留146.25万股，占本计划公告时公司股本总额441,357.22万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的20%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　4、激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。

　四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　（一）有效期

　本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

　（三）限售期

　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　（四）解除限售安排

　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　（五）禁售期

　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（一）限制性股票的首次授予价格

　限制性股票的首次授予价格为每股24.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）限制性股票首次授予价格的确定方法

　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股47.31元的50%，为每股23.66元；

　2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股48.65元的50%，为每股24.33元。

　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　公司发生第1款规定的情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生第2款规定的情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；

　若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　3、本计划在2018—2019年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

　（1）公司业绩考核要求

　本计划授予（含预留）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　（2）个人绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　■

　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　未满足第3款中第（1）项规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象未满足第3款中第（2）项规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

　2016年，顺丰控股通过重大资产重组的方式实现重组上市。作为本次重大资产重组的交易对手深圳明德控股发展有限公司等7名原深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司股东承诺：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元以及348,800万元。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际净利润与承诺净利润差异说明专项审核报告》，深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司2017年实现的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为370,263.75万元。

　鉴于上述业绩承诺系顺丰控股重组上市交易对手基于我国快递行业发展趋势、深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司的核心竞争优势以及未来的产业发展规划并参考专业评估机构的专业意见所作，且已经上市公司董事会讨论并认可上述承诺的合理性，因此本激励计划中公司层面的业绩考核目标的设定过程中对上述业绩承诺进行了参考。

　最终，公司通过参考公司重组上市的业绩承诺并结合公司未来的发展规划以及市场的发展空间进行综合考虑后认为，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未来的发展经营成果；以2017年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年度、2019年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、24%的具体业绩考核要求在符合公司的业务发展规划同时也高于行业平均水平以及公司重组上市的业绩承诺，体现了公司激励计划的约束性。因此，本激励计划公司层面的业绩考核指标的设定是科学且合理的。

　而同时，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。

　综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、派息、增发

　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　八、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一） 会计处理方法

　1、 授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、 限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、 解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股24.60元。

　（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　根据中国会计准则要求，假设授予日在2018年6月初，预计本计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　（二）出现下列情形之一时，本计划不做变更：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

　（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

　（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　三、公司与激励对象之间争议的解决

　若公司与激励对象发生争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，可提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　第七章 限制性股票回购注销原则

　（一） 回购注销的原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

　注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

　（二）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。

　2、派息：P＝P0-V

　其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　3、配股

　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　4、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　（三）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（四）回购注销的程序

　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；

　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　第八章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　顺丰控股股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十六日

　证券简称：顺丰控股 证券代码：002352

　顺丰控股股份有限公司2018年

　股票增值权激励计划（草案）摘要

　顺丰控股股份有限公司

　二〇一八年四月声明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　特别提示

　1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。

　2、本次激励计划采用股票增值权工具，以顺丰控股为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

　3、本计划的激励对象范围为公司在海外工作的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划的激励对象为29人。

　4、激励额度的测算：激励对象的激励额度确定比照限制性股票的分配方法，测算出其激励额度。

　5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《顺丰控股股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《顺丰控股股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）和前20个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的较高者的50%确定，为24.33元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　6、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时顺丰控股股票市价和行权价的价差。

　7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以顺丰控股股票作为虚拟股票标的。

　8、考核:原则上依据《顺丰控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法》中有关考核的规定进行。

　9、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

　第九章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　第十章 实施激励计划的目的

　为配合顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）2018年限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本顺丰控股股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制顺丰控股无法纳入《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的公司员工。本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

　本激励计划将根据公司董事会任期进行授予，具体授予时间结合"顺丰控股限制性股票激励计划"的授予时间确定。

　本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付行权价格与兑付价格之间的差额。

　股票增值权的实质就是股票的现金结算，比照实施限制性股票激励计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。

　本次激励计划所采用的股票增值权工具是以顺丰控股为虚拟标的股票，由顺丰控股以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

　本激励计划的目的主要有：

　（一）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司在海外工作的核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　（二）实现对计划对象的长期奖励与约束，充分调动其激励性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密的结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

　（三）体现公平性，使得满足条件的在海外工作的员工一定程度上可与中国籍员工享有同等的公司股票收益。

　第十一章 本计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第十二章 激励对象的确定依据和范围

　本计划激励对象的确定依据和范围为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司在海外工作的核心人才，共计29人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

　第十三章 激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以顺丰控股股票作为虚拟股票标的。

　二、激励计划标的股票的数量

　本计划拟向激励对象授予13.865万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额441,357.22万股的0.003%。

　在本计划公告当日至激励对象授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，增值权股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　三、激励对象获授的股票增值权分配情况

　本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　3、激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。

　四、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日

　（一）有效期

　本计划有效期为股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　上述公司不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。

　（三）等待期

　指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为1年。

　（四）行权安排

　本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司作废注销。

　（五）可行权日

　在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

　五、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

　（一）股票增值权的行权价格

　本次授予的股票增值权的行权价格为24.33元/股，此价格与《顺丰控股股份有限公司 2018年限制性股票激励计划草案》中限制性股票购买价格为同一价格。

　（二）股票增值权行权价格的确定方法

　股票增值权行权价格与《顺丰控股股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《顺丰控股股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）和前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的较高者的50%确定，为24.33元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　为保证2018年股票增值权激励计划以及2018年限制性股票激励计划的公允性与公平性，公司2018年增值权激励计划的定价方式与2018年限制性股票激励计划保持一致。股票增值权参照《上市公司股权激励管理办法》中限制性股票授予价格确定行权价格，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

　（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　六、股票增值权的授予与行权条件

　（一）股票增值权的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）股票增值权的行权条件

　本计划在2018—2019年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

　（1）公司业绩考核要求

　本计划授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　（2）个人绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　■

　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

　激励对象在行权年度的上一年度考核结果为“合格”，方可行权；激励对象考核结果为“不合格”，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消作废。

　（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

　2016年，顺丰控股通过重大资产重组的方式实现重组上市。作为本次重大资产重组的交易对手深圳明德控股发展有限公司等7名原深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司股东承诺：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元以及348,800万元。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际净利润与承诺净利润差异说明专项审核报告》，深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司2017年实现的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为370,263.75万元。

　鉴于上述业绩承诺系顺丰控股重组上市交易对手基于我国快递行业发展趋势、深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司的核心竞争优势以及未来的产业发展规划并参考专业评估机构的专业意见所作，且已经上市公司董事会讨论并认可上述承诺的合理性，因此本激励计划中公司层面的业绩考核目标的设定过程中对上述业绩承诺进行了参考。

　最终，公司通过参考公司重组上市的业绩承诺并结合公司未来的发展规划以及市场的发展空间进行综合考虑后认为，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未来的发展经营成果；以2017年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年度、2019年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、24%的具体业绩考核要求在符合公司的业务发展规划同时也高于行业平均水平以及公司重组上市的业绩承诺，体现了公司激励计划的约束性。因此，本激励计划公司层面的业绩考核指标的设定是科学且合理的。

　而同时，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权，获得收益。

　综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。

　七、股票增值权激励计划的调整方法和程序

　（一）股票增值权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

　4、派息、增发

　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。

　（三）股票增值权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　八、股票增值权会计处理

　根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

　2、可行权日之后会计处理：可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。。

　3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

　具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度非常小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第十四章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定注销：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　（二）出现下列情形之一时，本计划不做变更：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，未行权的股票增值权由公司统一注销处理，激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票增值权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的股票增值权作废。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的股票增值权作废。

　（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，激励对象已获授股票增值权可以按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票增值权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权作废。

　（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权作废，并由公司注销。

　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　三、公司与激励对象之间争议的解决

　若公司与激励对象发生争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，可提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　第十五章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　顺丰控股股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十六日

　证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-038