股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2018-20

　深圳华控赛格股份有限公司第六届董事会第三十三次临时会议决议公告

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　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次临时会议于2018年4月25日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年4月20日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经审议并通过了如下事项：

　审议并通过了《关于公司拟签订〈股权转让协议〉的议案》

　详细内容请见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于与深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）拟签订〈股权转让协议〉的关联交易公告》（2018-21）。

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票 ，回避4票

　特此公告。

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日

　股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2018-21

　深圳华控赛格股份有限公司关于与深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙） 拟签订《股权转让协议》的关联交易公告

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　一、交易概述

　为进一步提高深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）对北京清控人居环境研究院有限公司（以下简称“清控人居”）的持股比例, 增厚公司盈利水平，公司于2018年4月25日召开了第六届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于公司拟签订〈股权转让协议〉的议案》。公司与深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘泰清环”）签订《股权转让协议》，本公司拟受让弘泰清环持有清控人居9.54%的股权。本次股权转让完成后，公司持有清控人居的股权将变更为79.54%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　本次股权转让事宜，已经公司第六届董事会第三十三次临时会议审议通过，会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票审议通过了该议案，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了该议案的表决。公司独立董事均发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　1、关联方介绍

　公司名称：深圳市前海弘泰清环投资合伙企业(有限合伙)

　公司类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人:深圳市前海弘泰基金管理有限公司

　统一社会信用代码：91440300306138651K

　合伙期限：2014年05月27日至2044年05月27日

　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　成立时间：2014年05月27日

　经营范围：股权投资。

　主要股东：李王峰,有限合伙，持股99%，承担有限责任。

　深圳市前海弘泰基金管理有限公司，普通合伙，承担无限责任，实际控制公司，持股1%。

　2、关联方关系说明（下图只列示部分股东，仅作为涉及关联方说明使用）

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　因公司大股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）及关联方同方金融控股（深圳）有限公司持有深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“弘泰基金”）合计65%的股份。而弘泰基金（董事长黄俞）又持有弘泰清环1%的股份。基于上述原因，公司视同弘泰清环为关联方。

　3、主要财务数据：截止到2017年12月31日，弘泰清环资产总额为1426.64万元，其中：长期股权投资1420万元，6.64万元为银行存款；负债为1250万元；累计亏损73.36万，主要是利息费用；净资产为176.64万元。

　4、经公司查询，深圳市前海弘泰清环投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的介绍

　名称：北京清控人居环境研究院有限公司

　类型：其他有限责任公司

　统一社会信用代码： 91110108074173908Q

　法定代表人：潘文堂

　注册资本：14600万人民币

　成立日期：2013年07月17日

　营业期限：2013年07月17日- 2033年07月16日

　住所：北京市海淀区王庄路1号院4号楼20层2011号

　经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；产品设计；模型设计；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；水污染治理；环境监测；投资管理；资产管理；投资咨询；工程勘察设计；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　主要财务数据：截止2017年12月31日，清控人居总资产224,874,379.34元，营业收入118,912,974.54元，净利润2,134,238.06元，净资产166,444,907.39元。

　2、清控人居各股东持股比例如下表：

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　3、经公司查询，北京清控人居环境研究院有限公司不属于失信被执行人。

　4、公司本次拟收购弘泰清环持有的清控人居9.54%股权，不会导致合并报表范围变更，如转让完成，公司对清控人居持股比例由70%变为79.54%。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　定价依据：本次股权转让以清控人居归属于母公司净资产为基础确定转让价格，截止2017年12月31日，清控人居归属于母公司净资产为16,620万元，本次转让股权对应净资产为1,586万元。公司经与股权出让方弘泰清环协商，约定拟以2018年5月10日为股权转让基准日，目标股权转让款总计为1,656万元（大写：壹仟陆佰伍拾陆万元整），转让溢价约为70万元，溢价率仅为4.4%。

　五、股权转让协议的主要内容

　甲方：深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）

　地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　执行事务合伙人：深圳市前海弘泰基金管理有限公司

　乙方：深圳华控赛格股份有限公司

　地址:深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

　法定代表人：黄俞

　1、甲方同意按照本协议的约定，将其持有的清控人居目标股权转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让前述股权。

　2、本次股权转让完成后，乙方依法享有目标股权的股东权利并承担股东义务。

　3、各方同意，以2018年5月10日为股权转让基准日，本协议项下目标股权转让款总计为1656万元（大写：壹仟陆佰伍拾陆万元整）。

　4、本协议签署且在本协议第7条规定的先决条件全部满足之日起【5】个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的三分之二，即1104万元（大写：壹仟壹佰零肆万元整）；公司完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起【5】个工作日内，受让方向转让方支付剩余的股权转让款，即552万元（大写：伍佰伍拾贰万元整）。

　5、转让方收到前述股权转让款之日起【5】个工作日内，应向受让方出具书面的收款确认函，并协助清控人居办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　6、本次股权转让工商变更登记完成之日起【5】个工作日内，转让方应协助清控人居向受让方出具出资证明书，出资证明书由公司法定代表人签字并加盖公司印章。

　7、各方确认，本次股权转让以下列全部条件的满足为前提，但受让方书面豁免的除外：

　转让方向受让方提供清控人居2017年度审计报告；

　转让方和受让方完成了本次股权转让的内部决策程序；

　甲方合伙人大会通过决议批准甲方向乙方的股权转让；

　签署本协议后至受让方支付股权对价款期间，转让方确保清控人居的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（由受让方根据独立判断作出决定）。

　8、本协议经转让方本人或授权代表、受让方的执行事务合伙人或授权代表签署之日起生效。

　六、股权交易目的和影响

　公司受让弘泰清环所持有的清控人居9.54%股权，能进一步加强对清控人居的控制权，进而增厚上市公司盈利水平，为公司贡献更大收益。同时有助于加强公司的战略布局，并利于公司的长远发展。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事孙枫先生、任意女士、雷达先生、林涛先生对上述关联交易签订股权转让协议事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　八、备查文件

　1、深圳华控赛格股份有限公司第六届董事会第三十三次临时会议决议；

　2、深圳华控赛格股份有限公司独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　3、北京清控人居环境研究院有限公司《2017年度审计报告》

　特此公告。

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日