本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　1.本公告所述《10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目投资建设框架协议》约定，本公司下属全资子公司上海宝钢化工有限公司(乙方)与方大炭素新材料科技股份有限公司 (丙方)拟在甘肃省兰州市红古区投资建设10万吨超高功率石墨电极生产线项目，项目计划总投资额为27亿元，分2期实施。

　2.本公告所述框架协议经三方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效。框架协议所涉项目用地需通过招拍挂方式取得国有土地使用权，待经法定程序确定后另行签订土地使用权出让合同；本协议事项尚需乙丙双方内部审议批准后，方可履行协议约定义务。特提请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　2018年4月26日，本公司下属全资子公司上海宝钢化工有限公司（以下简称“乙方”）与兰州市红古区人民政府、方大炭素新材料科技股份有限公司签署了《10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目投资建设框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　根据框架协议约定，上海宝钢化工有限公司(乙方)与方大炭素新材料科技股份有限公司 (丙方)拟在甘肃省兰州市红古区投资建设10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目，项目计划总投资额为27亿元，分2期实施。具体建设实施由乙丙双方共同出资设立具有独立法人资格的项目公司作为建设主体,承继乙丙双方权利义务。

　二、框架协议签署各方基本情况介绍

　（一）甲方 :兰州市红古区人民政府

　区长：李荣

　法定地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇平安路888号

　主营业务：政府机构，无主营业务。

　（二）丙方:方大炭素新材料科技股份有限公司

　法定代表人：杨光

　注册地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路277号

　注册资本：人民币1,788,794,378元

　主营业务：石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。

　（三）履约能力分析

　1.兰州市红古区人民政府为政府机构，具备较强的履约能力；

　2.方大炭素新材料科技股份有限公司旗下拥有抚顺炭素、成都蓉光炭素、合肥炭素、成都炭素等十余家子公司，目前已成为中国最大、世界前列的优质炭素制品生产供应基地，国内唯一的涉核炭材料科研生产基地。年炭素制品综合生产能力达到23万吨，产品广泛应用于冶金、能源、化工、机械等行业和高科技领域，畅销全国30个省市，并远销世界五大洲60多个国家，财务状况及资信情况良好，具备履约能力。

　（四）关联关系说明：公司与框架协议甲方、丙方不存在关联关系。

　三、框架协议主要内容

　甲方:兰州市红古区人民政府

　乙方:上海宝钢化工有限公司

　丙方:方大炭素新材料科技股份有限公司

　（一）项目概况

　1.项目名称:10万吨/年超高功率石墨电极生产线建设项目

　2.项目投资建设主体:上海宝钢化工有限公司(乙方)和方大炭素新材料科技股份有限公司(丙方)，以下协议乙丙双方均简称为项目投资建设主体。乙丙双方共同出资设立具有独立法人资格的项目公司作为建设主体，设立后该协议项下涉及项目有关事宜由项目公司承继乙丙双方权利义务。

　3.投资规模及收益情况

　项目计划总投资额为27亿元，分2期实施，主要建设项目为10万吨/年超高功率石墨电极生产线。

　4.项目选址及土地取得方式

　（1）选址情况:该项目工业生产区用地选址于兰州经济技术开发区红古园区,具体位置及界址点以市规划部门核定批准范围为准。

　（2）项目用地性质为工业用地 ,土地使用年限以土地使用证标注的起止时间为准。

　（3）取得方式:项目投资建设主体须按照国家法律法规规定,通过招拍挂方式取得国有土地使用权并及时缴纳相关税费,签订土地使用权出让合同,并依照 《国有土地使用权出让合同》履行各方权利义务。

　（4）项目建设周期:自本项目合资公司设立起两年内完成项目建设。

　（二）甲方的主要责任与义务

　甲方负责为项目投资建设主体提供优质的投资服务 ,做好项目建设所需的基础性服务工作。

　（三）乙方和丙方的主要责任与义务

　1.项目投资建设主体应根据甲方相关规划要求，尽快完成可行性研究报告编制审查及项目初设、施工图审查工作，项目投资建设主体在甲方辖区内独立法人公司的注册和项目审批应同时推进，并尽快启动开工建设的准备工作。

　2.项目合资公司配合甲方开展所需土地征收等项目前期工作，具体事宜由三方另行协商确定。

　3.本合同实施过程中，项目投资建设主体与任何第三方产生的权利义务关系均由项目投资建设主体自行承担，甲方有义务负责协调，妥善解决。

　4.乙丙方投资项目须进行环评报审并符合环评要求。

　(四 )其他权利和义务

　1.相关宗地公开出让时，项目投资建设主体需按时参加土地竞买,竞买成功应按时与国土资源管理部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，并缴清土地出让金。

　2.项目用地工程规划批准后,必须严格按照规划建设,不得随意变更规划和用地性质。非经协议各方协商一致并通过相关管理部门审核批准,不得以任何方式转让土地使用(包括通过土地使用权出资、项目公司股权转让等方式间接进行转让)。

　3.项目投资建设主体在甲方辖区的独立法人公司设立之前,项目投资建设主体应承担本协议全部履约责任。项目投资建设主体在甲方辖区的独立法人公司注册成立后，乙方、丙方及依本协议约定注册成立的独立法人公司均对本协议承担履约责任。

　（五）争议解决

　本协议签订后如有争议 ,由甲乙丙三方协商解决。

　（六）生效条件

　本协议经甲乙丙三方盖章签字后生效。

　协议各方知晓并一致同意：乙方、丙方各自取得其内部审批程序对本项目的批准，是各方履行本协议约定义务的基本前提。

　（七）其他

　本协议未尽事宜,经过甲乙丙三方友好协商一致,可另行签订补充协议。如补充协议内容与本协议不一致的,以补充协议为准。

　四、框架协议对公司的影响

　本公告所述框架协议旨在实现各方资源整合、优势互补，对公司探索和培育前沿新材料领域产生积极影响，符合公司新材料板块发展战略规划；框架协议所涉项目未来如能落地实施，项目建设及运营将助推公司新材料板块经营业绩。本次框架协议签署及履约对公司业务独立性无任何影响，预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响。

　五、风险提示

　本次签署的框架协议仅为协议各方合作的意向性约定，具体协议签署以及实施方案尚未落实，有待在合作具体条件达成时另行签署正式合作协议，届时本公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　《10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目投资建设框架协议》。

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日