证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018072

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对函中关注的问题进行了自查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　1、报告期内，2017年度你公司实现营业收入43.76亿元，较上年同期增长38.40%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润为-0.55亿元，较上年同期下降-182.79%；期内实现非经营性损益5.14亿元，其中主要为非流动资产处置收益及政府补助。

　（1）请你公司详细说明营业收入与扣非后净利润变动相背离的原因及合理性，并结合主营业务经营状况、盈利水平、竞争优势、行业地位情况等分析你公司持续经营能力；

　（2）请结合你公司主营业务发展情况、资产结构等情况说明报告期内大量处置非流动资产的原因。

　回复说明：

　（1）报告期内公司在营业规模上升、毛利率基本稳定的情况下，出现扣除非经常性损益净利润降低的情形，主要原因系：2017年度新增投资型项目的前期投入约13亿元，融资需求增加，导致报告期内财务费用发生额32,573.54万元，增幅32.52%；2017年度公司经营管理活动以及研发项目增加，管理费用支出增加，导致报告期内管理费用发生额57,144.29万元，增幅39.33%，从而影响公司主业盈利能力。其中新增投资型项目主要包括：上海卡耐新能源有限公司、广东省顺德开关厂有限公司、广东顺意电工绝缘器材有限公司、EGYPTIAN SMART METERS COMPANY(S.A.E)收购事宜共计支付54,174.35万元；深圳“光明智慧能源产业园”5.98万平方米土地购置款42,539.00万元；顺德产业基地3.67万平方米土地保证金1,059万元。

　新能源动力电池为公司重点布局项目，2017年度公司已支付45,524.35亿元用于协助上海卡耐新能源有限公司的产线建设及小股东股权收购，预计2018年第二季度公司将完成上海卡耐的收购及增资事宜，实现控股。顺德开关、顺意电工、顺德产业基地3.67万平方米土地投入，主要为2018年度配电网市场增量准备产能，预计2018年配网业绩可实现大幅增长。

　公司持续经营能力：

　1）近年来公司主营业务稳步增长，毛利率保持稳定；其中：①2017年度，国网智能电表总招标量约3,800万只，而2016年度、2015年度的总招标量分别为约6,600万只、9,100万只，在智能电表总招标量有所下滑的大市下，2017年，公司智能电网板块业务收入273,781.60万元，较2016年的210,207.78万元增长30.24%；②2017年，公司首次大规模地在一二次设备招投标上多点开花，公司配电网产品在国网招标中中标江苏、湖南、辽宁、安徽、山东、四川、内蒙、新疆、冀北等省，在南网招标中中标广州、贵州、云南、海南等地，产品开始交付和投入现场运行，表明公司在配网领域的市场拓展取得积极成效；③海外市场发展情况良好。2017年，公司来自海外的营业收入为39,770.16万元，较2016年的21,079.50万元增长88.67%，公司全面推进全球本地化生产，将海外业务拓展至100多个国家和地区；④2017年，公司实际投运储能系统容量50.348MWh。根据中国能源研究会储能专委会与中关村储能产业技术联盟发布的《储能产业研究白皮书2018》，2017年，全国新增投运的电化学储能项目功率规模和能量规模排名前五位的储能系统集成商,公司均位列其中。

　同行业综合毛利率比较：

　■

　注：1）数据来源为上述同行业上市公司定期报告数据，威胜集团为香港上市公司。

　2）国电南瑞2017年年报未出，取数2017.9.30。

　从上表可以看出，公司综合毛利率与同行业可比上市公司相比基本一致。

　2）有益的并购将为公司的发展增加新的增长引擎。2017年，公司在产业链布局上落下重要一子——参股三元软包电池龙头企业上海卡耐电池，进一步增强了公司在新能源业务领域的核心竞争力。通过产业链上下游串联、平台共享、资源集中配置等多种途径，进一步完善公司产业布局，确保公司可持续增长。

　3）强化资金管控，降低财务费用。①合理统筹投融资工作，加强风险控制；②为实现战略聚焦、突出主业，降低公司运营成本及资产负债率，公司计划未来还将继续出售光伏电站项目，同时剥离非主要业务，将资源投入到储能、电池等其他核心业务中，提升盈利能力，优化债务结构，改善现金流；③目前公司正在进行不超过人民币10亿公司债券及不超过人民币12亿元超短融的申请事宜，为后续的资金需求提供备选方案。

　4）南昌御景华庭公寓建设项目，4.6万平方米可销售40年产权公寓项目，2017年度公司通过垫资已基本完成建设，预计2018年第二季度可取得预售权证，2018年该项目将实现现金回收3.5亿元以上,为公司改善现金流并对公司业绩产生积极影响。

　5）根据“聚焦主业”这一战略核心，重新梳理公司的组织架构，理顺公司经营管理体系，明确各业务部门职责，形成管理链条的闭环，提升组织战斗力，降本增效，夯实盈利基础。

　（2）报告期内大量处置非流动资产的原因：为聚焦公司主业，积极落实战略规划，进一步优化资产结构和资源配置，聚焦储能、电池等核心业务，逐步剥离光伏电站资产，转让与公司主营业务关联度较小的科陆物联股权，转让参股公司北京国能部分股权，有利于盘活资金，提高资产运营效率，降低资产负债率，增强公司盈利能力，同时为公司业务发展提供有力的资金保障。

　2、你公司于2015年底收购百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%的股权，交易对方承诺百年金海2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别为3,600万元、5,000万元和7,000万元。根据《股权转让协议书》及后续协议约定，陈长宝应在审计报告出具后向你公司支付现金合计10,445.34万元。请你公司补充披露上述业绩补偿的进展情况、已到账金额及预计完成补偿的时间并说明相应的会计处理，核查是否与前期披露文件存在差异的情况。

　回复说明：

　根据2015年10月公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“上海太务”）签署的《关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），公司出资3.888亿元受让百年金海科技有限公司100%（以下简称“百年金海”）的股权，同时上海太务向公司承诺：百年金海2015年度、2016年度、2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数分别为3,600万元、5,000万元和7,000万元。若百年金海2015年度、2016年度、2017年度净利润低于前述承诺，上海太务需按照协议约定方式对公司进行补偿。《股权转让协议书》中未就具体补偿时限予以约定。

　2016 年 12 月，鉴于上海太务正在申请办理企业注销工商登记，为保证公司与上海太务签署的《股权转让协议书》后续事项的有效履行并维护公司的合法权益，公司第六届董事会第十八次（临时）会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）、陈长宝签署〈协议书〉的议案》，同意由上海太务的实际控制人陈长宝承继《股权转让协议书》项下上海太务全部的权利义务，且该权利义务的承继不影响上海太务其余普通合伙人向公司所应承担的法律责任，在陈长宝不能及时足额清偿相关债务时，公司有权要求上海太务其余合伙人承担相应的法律责任。

　百年金海2015-2017年度业绩完成情况：

　单位：万元

　■

　2017年4月25日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于百年金海2016年度业绩承诺实现情况的议案》（公告编号： 2017055），根据《股权转让协议书》的约定，上海太务应在审计报告出具后以现金形式向公司进行补偿。上海太务应向公司支付现金合计784.63万元。公司于2017年12月22日收到上述业绩补偿款项784.63万元，同时计入“营业外收入”。公司已于2017年12月26日披露了《关于收到百年金海2016年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2017187）。本次业绩补偿情况与前期披露文件不存在差异。

　2018年3月5日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于百年金海2017年度业绩承诺实现情况的议案》（公告编号：2018035），根据《股权转让协议书》的约定，上海太务及陈长宝应在审计报告出具后以现金形式向公司进行补偿。上海太务及陈长宝应向公司支付现金合计10,445.34万元。为维护公司及广大投资者权益，公司在披露《关于百年金海2017年度业绩承诺实现情况的公告》后，与陈长宝多次就业绩承诺补偿事宜进行了沟通，并已要求其向公司支付业绩承诺补偿款。同时，公司委派分管智慧城市业务的副总裁担任百年金海执行董事兼法定代表人，加强百年金海的经营管理和风险控制，以促进公司业务健康发展。陈长宝家庭财产包括银行存款、房产、股票、多辆汽车及其他资产，可以覆盖10,445.34万元补偿款，具备一定的履约能力。截至目前，公司尚未收到上述补偿款项，未进行相关账务处理，公司将在收到上述业绩补偿款项时计入“营业外收入”。公司将继续督促陈长宝严格履行承诺，采取各种有效措施（必要时将采取法律手段）维护公司及广大投资者权益。

　3、年报显示，你公司2017年度实现归属于母公司净利润为4.59亿元，较上年同期增加68.75%，你公司经营活动产生的现金流量净额为2.02亿元，较去年同期增加407.84%，请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用及回款政策进行对比分析，并结合上述情况说明你公司2017年度经营活动产生的现金流量净额增幅较大，且与归属于上市公司股东的净利润变动不配比的原因。

　回复说明：

　公司最近三年收入确认政策、应收账款信用及回款政策未发生变更：

　收入确认政策：

　（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　公司按照销售合同，将销售分为内销和外销。

　1） 内销收入确认

　公司内销以赊销为主，收入确认时点以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点。公司交货通过物流公司送货要求带回公司客户回签的发货回执单，财务部根据客户签收的回执单及仓管员、发货员和销售部经理签字确认的销售出库单确认收入。

　2）外销收入确认

　公司外销主要为款到发货。收入确认时点以出口报关并收到运输提单的日期作为收入的确认时点。财务部销售会计以出口商品报关并取得由海关签发的报关单、装箱单、提单，作为销售收入的确认时点。

　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　（2）确认让渡资产使用权收入的依据

　与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

　1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

　2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　（3）提供劳务收入的确认依据和方法

　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　1）收入的金额能够可靠地计量；

　2）相关的经济利益很可能流入企业；

　3）交易的完工进度能够可靠地确定；

　4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　2） 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

　（4）建造合同收入的确认依据和方法

　1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

　固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　① 合同总收入能够可靠地计量；

　② 与合同相关的经济利益很可能流入企业；

　③ 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

　④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　① 与合同相关的经济利益很可能流入企业；

　② 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

　在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

　2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

　合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　① 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　② 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

　（5）附回购条件的资产转让

　公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

　（6）合同能源管理收入的确认依据

　合同能源管理收入系子公司深圳市科陆能源服务有限公司为合作方提供余热电站的资金筹措、建设、达到合同约定的各种参数指标和验收标准，在项目建成达到发电并网条件后交合作方运营管理，按照合同约定的收益期每月收取一定的投资回报，并最终在收回最后一期款项后将余热电站设施无偿移交给合作方的业务模式。合同能源管理业务模式下，形成的相关资产通过在在建工程、固定资产科目核算。收入的确认方法为在余热发电项目达到发电并网条件当月起，合作方每月按照约定的金额支付投资回报，公司按照每月的约定收款金额，确认收入的实现。

　（7）保险经纪收入的确认依据

　保险经纪收入系下属公司海豚保险经纪（深圳）有限公司与保险公司签订合作协议，在成功推荐客户购买保险公司的保险产品后，按照合作协议约定的保险费率按月向保险公司收取保险经纪佣金。收入的确认方法为在保险公司签发保单给投保人并收取保险费后，保险公司按月向公司支付保险经纪佣金，公司以每月应收到的保险经纪佣金作为收入的实现。

　公司2017年度经营活动产生的现金流量净额增幅较大，且与归属于上市公司股东的净利润变动不配比的主要原因系：

　（1）公司2017年度共收到光伏项目电价补贴款项38,951.77万元，同比增加27,092.71万元；

　（2）为实现战略聚焦、突出主业，降低公司运营成本及资产负债率，公司于2017年度将持有的全资子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司100%的股权以人民币10,963.94万元的价格转让给江西省水投能源发展有限公司；受让方保证在取得目标公司股权后，对经转让方和受让方共同确认的目标公司已有合同和债权债务仍由目标公司继续履行，截止2017年3月20日， 目标公司应付公司的款项合计49,387.65万元。受让方同意，在股权转让完成后对目标公司的清偿义务承担连带责任。2017年度公司共收到分宜县陆辉光伏发电有限公司回笼70MWp渔光互补光伏电站开发建设合同资金42,598.24万元。

　4、报告期内，你公司实现营业收入43.76亿元，较上年同期增长38.40%；你公司实物销售、生产、库存的数量分别为762万台、759万台及25.6万台设备，较上年同期分别下滑15.64%、16.59%、10.18%。请你公司分析说明上述数据变动的原因及合理性。

　回复说明：

　（1）公司主要产品包括：

　①智能电网：智能用电产品、智能配变电产品、智慧电力工业产品、电力工程及技术服务等。

　②储能：新能源发电辅助设备、储能系统设施、电池总成等。

　③综合能源管理及服务：能源管理、新能源车桩运营等。

　④智慧城市。

　⑤物业。

　⑥金融业务。

　（2）2017年度公司产销量情况如下：

　报告期内，公司实物销售、生产、库存的数量分别为762万台、759万台及25.6万台设备，较上年同期分别下滑15.64%、16.59%、10.18%。上述产销数据主要为智能电网及储能产品。

　（3）2017年度公司营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　尽管2017年国网智能电表招标量有所下滑，导致智能电网业务下的国内电能表业务的营业收入同比下降9.07%，但由于来自智能电网业务下的用电信息采集、用电辅助产品、智能配变电、智慧电力工业、电力工程及技术服务，以及储能业务、综合能源管理及服务（主要是新能源发电、新能源车桩运营）、金融业务等业务板块收入增长情况良好，报告期内，公司实现总营业收入43.76亿元，较上年同期的31.62亿元增长38.40%。

　（4）出现产销量下滑，但营业收入增长的原因：

　①2017年度，公司电能表业务实现营业收入109，150.15万元，占总营业收入的比例仅为24.94%；实现销售量707.34万台，同比减少149.77万台，下降 14.47%；因电能表业务销售量占统计销量的比例为92.80%，所以其销售量下降对总体销量影响显著；②智能配电、智能工业系统设备、储能系统设施产品营业收入增加，但由于其产品单价高，对应的产销量较小，对总体销量影响很小；③智慧城市、综合能源管理及服务、物业、金融业务及其他业务板块，2017年度实现收入116,500.89万元，同比增长27.61%，但由于不存在对应的产销数据，故产销量统计数据中没有包括上述业务板块情况。

　5、截止2017年末，你公司短期借款余额为25.77亿元，较年初余额增长112.98%，速动比例为0.85。请结合经营情况分析说明你公司短期偿债能力及现金流是否存在断裂风险。

　回复说明：

　公司短期偿债能力及现金流不存在断裂风险，主要基于：

　（1）南昌御景华庭公寓建设项目，4.6万平方米可销售40年产权公寓项目，2017年度公司通过垫资已基本完成建设，预计2018年第二季度可取得预售权证，2018年该项目将实现现金回收3.5亿元以上,为公司改善现金流并对公司业绩产生积极影响。

　（2）为实现战略聚焦、突出主业，降低公司运营成本及资产负债率，公司于2017年度出售了分宜县陆辉光伏发电有限公司70MWp渔光互补光伏电站，计划未来还将继续出售光伏电站项目，同时剥离非主要业务，将资源投入到储能、电池等其他核心业务中，提升盈利能力。

　（3）根据公司发展方向与业务发展需要，公司将组织架构按业务板块调整为智能电网BG、新能源BG、能源服务BU与智慧城市BU，提升各业务板块的响应速度与交付能力，并成立了以董事长为组长的公司组织变革领导小组，有步骤、有计划地推进组织变革，强化数字化管理，提升组织战斗力。后续，针对变革后的业务组织落实各项指标，加快应收账款回笼，尤其是账期较长的应收账款。

　（4）目前公司正在进行不超过人民币10亿公司债券及不超过人民币12亿元超短融的申请事宜，为后续的资金需求提供备选方案。

　6、2017年末，你公司应收账款余额为32.92亿元，应收账款占公司营业收入的比例为75.23%。请结合可比上市公司数据、你公司销售回款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分、是否符合审慎性原则，以及收入确认是否符合相关会计政策。请说明上述款项中逾期款项的具体情况、逾期原因，以及你公司拟定的回款措施。

　回复说明：

　公司报告期各期末应收账款余额规模较大，主要原因如下：

　① 营业收入增长带动应收账款相应增长

　报告期内公司应收账款和营业收入增长情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年、2016年及2017年，公司营业收入分别226,142.34万元、316,190.46万元和437,602.58万元，同比分别增长39.82%和38.40%，随着营业收入增长，应收账款相应增长。

　公司客户主要为国家电网、南方电网及各省电力公司，客户为了确保采购设备的性能安全，部分产品需要挂网安装运行一段时间才能验收。同时，电力客户一般按“181”或“361”付款方式付款，即合同签订后电力公司客户支付10%或30%的预付款，产品交付验收合格后一定时间内再付货款的80%或60%，剩余10%的货款（质保金）在产品安全运行满1-2年后付清。由于收入确认原则和销售政策等原因，公司在期末时会形成预收款项和应收账款。报告期内，随着公司业务规模的快速增长，期末应收账款金额也相应增长。

　②行业惯例和产品特点对应收账款的影响

　公司电力公司通过组织招标方式进行产品采购，公司通过竞标获取订单。根据电力行业惯例，公司一般按照电力公司事先确定的条款（包括货款支付方式约定）签订销售合同。由于受电力行业采购预决算管理和货款结算政策的影响，公司销售实现货款回收周期均较长，部分会跨年度，同时产品需要较长时间的挂网运行来检测性能，需要一定金额的保证金，从而导致公司应收账款余额较高。

　③分批销售、集中结算的方式延长了付款期

　公司主要产品生产模式是根据招标结果确定生产计划，国家电网公司、南方电网公司招标特点为集中中标、单包合同数量和金额较大，同时，生产需根据电网公司需求分批排产，造成生产排产交付时间较长，公司对客户的订单按照供货进度要求进行分类管理，以合理安排生产，并在协商的基础上对部分客户采取分批销售、集中结算的方式，集中结算延长了付款期，从而导致期末应收账款余额较大。

　④与同行业可比上市公司对比分析

　最近三年，可比上市公司各期末应收账款净额占总资产的比例情况如下：

　■

　注：1）数据来源为上述同行业上市公司定期报告数据，威胜集团为香港上市公司。

　2）国电南瑞2017年年报未出，取数2017.9.30。

　从上表可知，公司所处行业普遍存在年末应收账款净额较大，占总资产比例较高的情形。公司将加大应收账款的管理和账款催收力度，加强对销售人员回款的考核和激励，确保销售货款的及时回笼。

　⑤公司应收账款质量分析

　公司应收账款的客户主要为国内各个省、市的电力公司，公司下游客户的盈利能力较为稳定，偿债能力较强，应收账款质量较好，坏账的可能性较小。

　⑥公司应收账款坏账准备的计提情况

　公司坏账准备的计提比例如下：

　■

　2017年12月31日，公司应收账款按种类情况如下：

　单位：万元

　■

　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

　单位：万元

　■

　公司按应收账款的计提政策对应收账款进行了坏账准备的计提，近三年应收账款账龄2年以内的占比90%以上，应收账款的质量状况良好。

　报告期内，公司与可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：

　■

　数据来源：相关上市公司公开披露的年度报告

　通过与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例的比较，公司计提坏账准备的比例符合行业特点和公司的实际情况。

　7、报告期内，你公司未计提商誉减值，请结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性。请年审会计师核实并出具专项意见。

　回复说明：

　2017年12月，公司商誉期末余额为80,206.02万元，已计提减值准备金额2,250.41万元，账面净值为77,955.61万元，主要系公司2015年收购百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）、深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）以及深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”）股权所形成。公司收购百年金海产生商誉金额23,647.93万元，收购深圳芯珑产生商誉金额46,001.94万元，收购中电绿源产生商誉金额2,250.41万元，其中收购中电绿源产生商誉已经全额计提减值准备，2017年12月净值为0；2017年因收购广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关厂”）、广东顺意电工绝缘器材有限公司、EGYPTIAN SMART METERS COMPANY(S.A.E)股权共新增商誉仅5,984.13万元。

　1、商誉减值准备计提政策

　在资产负债表日,公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　2、收购百年金海股权形成的商誉

　（1）百年金海的业绩承诺和完成情况

　根据2015年10月公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）签署的《关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司出资3.888亿元受让百年金海科技有限公司100%的股权，同时上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）向公司承诺：百年金海2015年度、2016年度、2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数分别为3,600万元、5,000万元和7,000万元。

　百年金海2015-2017年度业绩完成情况：

　单位：万元

　■

　业绩未完成原因：1）百年金海2016年度因业务扩张，外部融资需求增加，导2016年度财务费用上涨明显；百年金海智慧安防项目工程进度较原定计划滞后，系统集成完工验收进度低于计划，导致2016年度业绩略低于预期。2）2017 年上半年，百年金海工作重点放在品牌资质建设及河南省外的市场开拓，于 2017 年 10 月份陆续取得信息系统集成一级资质等五个行业一级资质后，在河南省内及省外的市场取得较大突破。由于新签署的合同 2017 年内未能完工验收，且市场开拓前期投入费用较大，随着完工项目应收款项账龄变长，坏账计提金额增加，综合导致2017年业绩未达预期。

　（2）商誉减值情况

　2015 年 11 月，公司以38,880.00万元的对价，收购百年金海科技有限公司100%的股权；合并日，取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为15,232.07万元，从而形成商誉23,647.93 万元。

　2017年12月，公司对商誉减值进行测试，并委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对所试涉及的百年金海科技有限公司资产组可回收价值进行评估，出具国众联评报字（2018）第3-011号《评估报告》。根据评估结论，百年金海资产组可回收价值为49,322.95万元，高于期末资产组和商誉金额的合计数47,995.04万元，期末商誉无需计提减值。

　商誉减值测试考虑的主要因素：

　■

　百年金海公司资产组可收回金额大于期末资产组和商誉的金额合计数，期末商誉无需计提减值准备。

　3、收购芯珑电子股权形成的商誉

　（1）芯珑电子的业绩承诺和完成情况。

　根据2015年10月公司与分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于深圳芯珑电子技术有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司出资5.31亿元受让深圳芯珑电子技术有限公司100%的股权，同时分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）向公司承诺：芯珑电子2015 年度、2016 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,500万元、5,400万元和6,480万元。

　芯珑电子2015-2017年度业绩完成情况：

　单位：万元

　■

　芯珑电子各期都业绩承诺都已经完成。

　（2）商誉减值情况

　2015 年 11 月，公司以53,100.00万元的对价，收购深圳芯珑电子技术有限公司100%的股权；合并日，取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为7,098.06万元，从而形成商誉46,001.94万元。

　2017年12月，公司对商誉减值进行测试，并委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对商誉减值测所试涉及的深圳芯珑电子技术有限公司资产组可回收价值进行评估，出具国众联评报字（2018）第3-0010号《评估报告》。根据评估结论，芯珑电子资产组可回收价值为71,357.03万元，高于期末资产组和商誉的金额合计数67,381.04万元，期末商誉无需计提减值。

　商誉减值测试考虑的主要因素：

　■

　芯珑电子公司资产组可收回金额大于期末资产组和商誉金额的合计数，期末商誉无需计提减值准备。

　4、收购中电绿源股权形成的商誉

　（1）中电绿源的业绩承诺和完成情况

　根据2015年6月公司与深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司及其股东孙萍、周伟、蒋名规、中能国电（北京）国际能源投资有限公司签署的《关于深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司之增资协议》，公司出资6,000.00万元增资中电绿源并持有其55%的股权，同时中电绿源各股东向公司承诺：中电绿源2015 年度、2016年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、3,800万元和7,000万元。

　2016年12月，科陆电子公司与孙萍、周伟、蒋名规及中能国电签署了《股权转让协议》及其《补充协议》，科陆电子公司以人民币2,616.78万元收购孙萍、周伟、蒋名规及中能国电持有的中电绿源合计45%的股权，扣除孙萍、周伟、蒋名规及中能国电应支付给公司的业绩补偿款人民币1,516.78万元后，公司实际应支付的股权转让款合计为人民币1,100万元。本次股权转让工商变更手续于2016年12月22日完成，中电绿源已变更为公司全资子公司。

　中电绿源成为公司全资子公司后，中电绿源的股权结构、经营管理均发生变化，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规及中能国电不再介入中电绿源的经营管理，且 2015 年度、2016 年 1-11 月业绩补偿款已在股权转让款中扣除，孙萍、周伟、蒋名规及中能国电不再履行 2016 年 11 月之后的利润承诺，豁免利润承诺的对价已经包括在收购剩余股权估值中。

　中电绿源2015-2016年11月年度业绩完成情况

　单位：万元

　■

　2015年，中电绿源未能达到承诺的业绩，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规、中能国电应向公司支付2015年业绩补偿款合计828.96万元。2016年，中电绿源未能达到承诺的业绩，孙萍、周伟、蒋名规、中能国电应向公司支付2016年1-11月业绩补偿款合计2,280万元。其中，2016年1-11月业绩补偿款经公司与各方股东协商，最终确定补偿金额为687.8万元。

　（2）商誉减值情况

　2015 年 7 月，公司以自有资金6,000.00万元，向深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司增资，持有被投资单位 55%的股权；合并日，取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为3,749.59万元，从而形成商誉2,250.41 万元。

　中电绿源报告期内都未完成业绩承诺，科陆电子管理层预计未来为无法取得足够的经营性利润，已于2016年12月对收购中电绿源形成的商誉全额计提减值准备金额2,250.41万元，收购中电绿源形成的商誉账面净值为0。2017年度无需另行计提减值准备。

　5、收购顺德开关厂股权形成的商誉

　（1）商誉形成过程及业绩情况

　2017年6月,公司之子公司上海东自电气股份有限公司合计以5,000.00万元对价的方式,收购广东省顺德开关厂有限公司100%的股权；合并日，被投资单位可辩认净资产公允价值份额为352.32万元，从而形成商誉4,647.68万元。本次收购不涉及业绩承诺或者其他业绩对赌情况。

　顺德开关厂收购日至期末业绩情况：

　单位：万元

　■

　（2）商誉减值情况

　2017年12月,公司对商誉减值进行测试。根据测试结果，顺德开关厂资产组可回收价值高于期末资产组和商誉的金额合计数，期末商誉无需计提减值。

　商誉减值测试考虑的主要因素如：

　■

　顺德开关厂资产组可收回金额大于期末资产组和商誉的金额合计数，期末商誉无需计提减值准备。

　公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具专项意见，详见大华核字[2018]002341号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年年报问询函中有关事项的说明》。

　8、报告期内，你公司合并利润表中“其他收益”科目为1.10亿元，请详细说明该项目的具体构成。

　回复说明：

　2017年度公司“其他收益”明细情况：

　■

　计入“其他收益”的政府补助：

　■

　9、请你公司以列表方式补充说明未达到本所《股票上市规则》规定的重大诉讼或仲裁事项的具体情况。

　回复说明：

　公司未达到深圳证券交易所《股票上市规则》规定的重大诉讼或仲裁事项的具体情况如下：

　■

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十六日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018073

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　二〇一八年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要内容提示：

　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　二、会议召开情况：

　（一）会议召开时间

　现场会议召开时间为：2018年4月26日下午14:30开始，会期半天；

　网络投票时间为：2018年4月25日—2018年4月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月25日15:00至2018年4月26日15:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2018年4月20日

　（三）会议召开地点

　现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（五）会议召集人：公司第六届董事会

　（六）会议主持人：公司董事长饶陆华先生

　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　三、会议出席情况：

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共10人，代表有表决权的股份总数为704,343,323股，占公司有表决权总股份1,408,163,573股的50.0186%。

　2、 现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）9人，代表有表决权的股份总数为691,833,323股，占公司有表决权总股份1,408,163,573股的49.1302%。

　3、 网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）1人，代表有表决权的股份总数为12,510,000股，占公司有表决权总股份1,408,163,573股的0.8884%。

　4、 委托独立董事投票情况

　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　公司董事会成员、董事会秘书、监事会成员及部分高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　四、提案审议和表决结果：

　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　同意704,343,323股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意13,336,100股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　具体内容详见2018年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018060）。

　五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

　本次股东大会经北京国枫（深圳）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

　结论性意见：本所认为，贵公司2018年第四次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

　法律意见书全文详见2018年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、备查文件：

　1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

　2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十六日