股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2018-029

　北方华锦化学工业股份有限公司

　第六届第九次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第九次董事会于2018年4月13日以通讯方式发出通知，2018年4月23日以通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　1、审议通过了《关于内蒙化工出售部分资产暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司3名关联董事李春建先生、许晓军先生、杜秉光先生回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决。

　表决结果： 6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于内蒙化工出售部分资产暨关联交易的公告》（2018-030）

　2、审议通过了《关于吸收合并全资子公司内蒙化工的议案》，本议案需提交股东大会以特别决议通过。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、资产移交及权属变更登记、人员转移、办理工商和税务登记等事项。

　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于吸收合并全资子公司内蒙化工的公告》（2018-031）

　3、审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会以特别决议通过。

　公司拟对《公司章程》做如下修订：

　原章程：

　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　拟修订为：

　第八条 总经理为公司的法定代表人。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司决定于2018年5月11日召开2018年第三次临时股东大会审议上述议案。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2018-030

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于内蒙化工出售部分资产暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司内蒙古华锦化工有限公司（以下简称“内蒙化工”）拟向公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）出售其所拥有的部分资产。

　2、本公司第六届九次董事会于2018年4月23日召开，会议审议并通过了《关于内蒙化工出售部分资产暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　3、华锦集团为本公司控股股东，内蒙化工为本公司全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会审议。

　二、关联方情况

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县、内蒙古锡盟东乌旗。拥有华锦股份1家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司、东乌珠穆沁旗天泽供水公司5家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。

　3、主要财务数据

　单位：元

　■

　4、构成何种具体关联关系的说明

　北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属于“失信被执行人”。

　三、标的资产基本情况

　1、基本信息

　本次出售的标的资产为内蒙古华锦化工有限公司于评估基准日申报的在建工程和土地使用权。如下表所示：

　■

　在建工程和无形资产-土地使用权的具体地点在内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太工业园区，资产概况如下：

　（1） 在建工程-土建工程

　在建土建工程包括生产区的办公楼、食堂及浴池、仓库、厂房、收发室等；生活区的宿舍、锅炉房、公共浴池、变电所等。全部坐落在内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇，从2012年9月开始建设，2014年5月停工，截止评估基准日均未完工，形象进度各不相同。

　（2）在建工程-设备安装工程

　在建设备安装工程主要为生产区和生活区配套的变配电设备和造价软件、财务软件及财务服务器。截止评估基准日安装调试已经完成，除造价软件、财务软件及财务服务器外，其余设备尚未使用。

　（3）无形资产—土地使用权涉及土地共计3宗（生产区2宗，生活区1宗），总面积838,351.30平方米，出让取得，其中两宗土地办理了国有土地使用权证，一宗土地未取得土地使用权证（有出让合同），面积为279,895.00㎡。

　2、权属情况

　标的资产归内蒙化工所有，权属清晰。标的资产不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

　3、主要财务数据

　单位：元

　■

　4、资产评估情况

　公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2017年8月18日，评估对象为内蒙古华锦化工有限公司于评估基准日的部分资产，涉及的评估范围为内蒙古华锦化工有限公司申报的在建工程和土地使用权。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1149号《评估报告》。在建工程采用成本法；土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法。在评估基准日，内蒙古华锦化工有限公司委估资产账面价值为10,458.69万元，评估值为15,238.17万元，评估增值4,779.48万元，增值率45.70%。

　评估汇总情况详见下表：

　评估结果汇总表

　金额单位：万元

　■

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

　六、交易协议的主要内容

　（一）标的资产

　内蒙古华锦化工有限公司在建工程和土地使用权。【北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1149号《评估报告》。】

　（二）转让价款及支付方式

　1、转让价款：

　双方同意，转让标的价格为人民币15,238.17万元（大写：壹亿伍仟贰佰叁拾捌万壹仟柒佰元，简称“转让价款”）。

　2、支付方式：

　自本合同生效之日起5个工作日内，华锦集团应向公司支付不低于30%转让价款（首笔转让价款），剩余转让价款在合同生效之日起一年内付清。

　（三）转让标的交割

　本合同生效后一个月内，由甲方负责办理资产产权转让的相关手续，乙方协助提供办理登记所需相关文件材料。

　（四）转让所涉税费承担

　在本合同项下交易过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。

　（五）合同成立与生效

　1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在履行国有资产协议转让审批程序和公司有权机构审议通过本事宜之日起生效。

　2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。

　七、本次交易对公司的影响

　本次交易后公司资产减少10,458.69万元，内蒙化工当期增加收益约3,500万元，华锦股份当期利润随之有所增加。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2018年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司发生“向关联人销售产品、商品”类关联交易合计预估金额为22.47万元，“接受关联人提供的劳务”类关联交易合计预估金额为4,107.45万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　我们作为公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并基于独立判断的立场，出具以下独立意见：

　1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予以审议。

　2、《关于出售内蒙化工部分资产暨关联交易的议案》已经公司六届三次董事会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。

　2、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

　3、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。

　十一、备查文件

　1、六届九次董事会决议

　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见

　3、拟出售资产评估报告、审计报告。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2018-031

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于吸收合并全资子公司内蒙化工的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年4月23日召开六届九次董事会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司内蒙化工的议案》。公司拟对全资子公司内蒙古华锦化工有限公司（以下简称“内蒙化工”）实施吸收合并。合并完成后，内蒙化工独立法人资格将被注销，内蒙化工全部资产、债权、债务、人员等由本公司依法继承。

　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需公司股东大会批准后方可生效。

　二、合并双方基本情况介绍

　（一）合并方基本情况

　1、基本信息

　■

　2、主要财务数据

　单位：元

　■

　经查询，华锦股份不属于“失信被执行人”。

　（二）被合并方基本情况

　1、基本信息

　■

　2、主要财务数据

　单位：元

　■

　经查询，华锦股份不属于“失信被执行人”。

　三、吸收合并方式、基准日、范围及其他相关安排

　（一）吸收合并方式

　公司通过整体吸收合并的方式合并内蒙化工全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，内蒙化工独立法人资格注销。

　（二）合并的范围

　本次合并范围包括内蒙化工的全部资产和债务。双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由公司无条件承受，原内蒙化工所有的债务由公司承担，债权由公司享有。

　（三）其他相关安排

　1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、资产移交及权属变更登记、人员转移、办理工商和税务登记等事项。

　2、公司与内蒙化工履行审批程序后，双方将签订《吸收合并协议》。

　3、内蒙化工依法注销后，其全体管理人员及职工成为本公司管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

　四、吸收合并事项对公司的影响

　内蒙化工为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

　特此公告。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2018-032

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年5月11日（星期五）下午14：50召开2018年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司六届九次董事会审议通过，公司决定召开2018年第三次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2018年5月11日（星期五）14：50；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月11日（星期五）9：30～11：30, 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月10日（星期四）15：00至2018年5月11日（星期五）15：00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2018年5月7日（星期一）

　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截至2018年5月7日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　1、关于内蒙化工出售部分资产暨关联交易的议案

　2、关于吸收合并全资子公司内蒙化工的议案

　3、关于修订《公司章程》的议案

　（二）披露情况

　上述议案已经公司第六届第九次董事会审议通过，具体内容详见公司于2018年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第六届第九次董事会决议公告》（2018-029）、《关于内蒙化工出售部分资产暨关联交易的公告》（2018-030）及《关于吸收合并全资子公司内蒙化工的公告》（2018-031）。

　（三）特别说明

　上述第1项议案属关联交易，相关关联股东需回避表决。

　上述第2、3项议案需特别决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件2）

　2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街北方华锦化学工业股份有限公司。

　3、现场会议登记时间：2018年5月11日13：00-14：50。信函或传真方式进行登记须在2018年5月10日16：30前送达或传真至公司。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：王维良

　联系电话：0427-5855742 0427-5856743

　传真：0427-5855742

　2、会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　七、备查文件

　1、第六届第九次董事会决议

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2018年第三次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360059”，投票简码为“华锦投票”。

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　委托人持股数： 委托人证券号码：

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　授权人对审议事项的投票表决指示：

　■

　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。