证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2018-33

　德华兔宝宝装饰新材股份有限

　公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年4月17日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2018年4月23日在公司总部会议室以现场的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下决议：

　以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的议案》。

　根据公司的整体战略规划及经营需求，结合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司出资约41,850万港元(折合人民币约33,480万元)收购NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD持有的香港上市公司Nature Home Holding Company Limited (大自然家居控股有限公司，股票代码：2083.HK)269,999,990股股票，占其全部已发行股份的约18.39%。本次交易完成后，公司将成为大自然家居的第二大股东。同意授权公司董事长丁鸿敏先生与NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD签署相关购买股份之《买卖协议》。

　具体内容详见本公司2018年4月24日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的公告》（公告编号：2018-34）。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月24日

　股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2018-34

　德华兔宝宝装饰新材股份有限

　公司关于收购香港上市公司

　大自然家居约18.39%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、交易内容：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）拟出资约41,850万港元(折合人民币约33,589万元)收购NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD持有的Nature Home Holding Company Limited (大自然家居控股有限公司)（以下简称:“大自然家居”，股票代码:2083.HK）269,999,990股股票，占其全部已发行股份的约18.39%。

　2、本次交易对手方跟公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　3、本次收购已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　4、本次收购标的为境外公司股权，尚需获得政府相关部门备案或审批，能否成功存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　公司拟出资约41,850万港元(折合人民币约33,589万元)收购NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD持有的大自然家居269,999,990股股票，占其全部已发行股份的约18.39%。公司已与NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD签署了购买股份之《买卖协议》。

　公司于 2018年4月23日召开了第六届董事会第十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的议案》，本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会进行审议。

　本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于境外投资事项，尚需获得政府有关部门的备案或批准。

　二、交易对方基本情况

　公司名称：NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD

　注册地：Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, the Cayman Islands

　主营业务：控股公司

　主要股东：Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings (Cayman) L.L.C.

　三、投资标的的基本情况

　1、企业基本情况

　企业名称：大自然家居控股有限公司

　注册地址：英属开曼群岛

　公司总裁：佘学彬

　公司总部：中国广东省佛山市顺德区大良新城区龙盘西路8号

　主营业务：生产及销售家装产品、提供商标及分销网络、木材及家装产品贸易。

　2、主要股东情况

　截至2017年6月30日，标的公司全部已发行股份为14.68亿股，主要股东情况如下：

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　3、主要财务数据

　■

　上述年度财务数据已经毕马威会计师事务所审计。

　4、公司简介/经营情况

　大自然家居主要从事家装产品的生产与销售，主要产品包括地板、木门、橱衣柜、壁纸等。“大自然”品牌是国内最知名的地板品牌之一。

　主营产品地板的情况如下：地板产品主要为强化地板和复合地板，在国内拥有稳定及覆盖全国的销售网络，并与国外多个地板知名品牌合作成为其中国主要分销商。截至2017年底，地板门店总数达到3,604家，其中“大自然”门店3,401家，国外进口品牌门店203家。2017年销售地板3,500万平方米，销售额约15.90亿元，通过授权生产的实木、复合及三层地板产品收取的商标及分销网络使用费收入约2.3亿元。

　四、本次交易具体方案

　公司拟按照每股1.55港元的价格，收购标的公司第二大股东NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD持有的269,999,990股股票，占大自然家居全部已发行股份的约18.39%，总收购价款合计约为41,850万港元(折合人民币约33,589万元)。本次收购作价以标的公司二级市场价格及每股净资产为依据，经交易双方协商确定。

　五、协议主要内容

　公司已与NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD签署了购买股份之《买卖协议》，协议的主要内容包括：

　1、交易标的：大自然家居约18.39%股权（269,999,990股股票）；

　2、交易金额：总收购价款合计约为41,850万港元（折合人民币约33,589万元）；

　3、协议签署前的义务：

　（1）《买卖协议》依法签署前需经买卖双方董事会批准通过；

　（2）买方应尽其最大努力，在本协议签订后的三个月及随后的二十八天缓冲期内（或任何其他由双方同意的期限），就购买标的股份及其相关事宜，获得相关中国政府机构的全部批准、备案或登记，包括在中国有关发展和改革部门、商务部门和外汇管理局进行与本次境外投资有关的备案和登记。

　（3）如果本协议任何一方按法律要求需要披露本协议内容，则该披露方应按有关规定及时就购买标的股份及相关事宜进行必要的披露（包括公告）；在该披露方披露前，披露内容（依香港法律应当披露的权益申报表内容除外）应经另一方书面批准。

　4、违约金及分手费：

　（1）如果买方在本协议签订后的三个月内未能获得相关中国政府机构的全部批准、备案或登记，买方同意向卖方支付违约金，计算方法如下：

　违约金额 = 对价 x 0.0003 x本协议签订后三个月届满之日（含届满当日）至成交日（不含成交日）的天数（该天数至多为28天）。

　（2）因任何一方未按照本协议条款履行其在本协议项下的义务导致本协议拟定交易不能在最后到期日后的第五个营业日或之前成交，违约方同意在最后到期日后的第五个营业日向另一方支付分手费53,999,998港元。

　（3）如果买方已向发展和改革部门、商务部门、外汇管理局等相关中国政府机构提交本次境外投资申请文件，但非因买方可控的原因最终未能获得相关中国政府机构审批/备案，导致本协议拟定交易不能在最后到期日后的第五个营业日或之前成交，则买方应向卖方支付的分手费减按20%支付（即10,800,000港元）。

　（4）如果在本协议签署日后因颁布有关境内企业境外投资的新法律或新法规，或任何现行境内企业对外投资的法律或法规在本协议签署日后被修订并生效，或发生自然灾害或类似不可抗力因素，导致本协议拟定交易截至最后到期日仍未成交，本协议的任何一方均无需向另一方支付分手费。

　六、本次交易的可行性、目的和对公司的影响

　（一）可行性分析

　1、标的公司的情况

　随着我国房地产行业中保障房及精装房比例的提升，中国家装产品市场仍将继续保持较快速度的增长。大自然地板是国内地板行业中最具影响力的品牌之一，自启动一体化环保家装产品的大家居战略以来，形成了大自然品牌领衔，地板、木门、橱衣柜、壁高壁纸等多元化的大家居产品体系，旗舰品牌“大自然”已成功在消费者中确立了优质安全以及健康环保的市场形象，作为中国地板行业的领导品牌，受惠于中国市场消费能力的提升、二次装修需求的大幅增加，以及品牌集中度的快速提升，大自然家居将进一步巩固行业领导地位，提升市场占有率，其经营业绩将保持持续和稳定增长，为投资者创造更高的回报。

　2、标的估值的合理性

　港股市场相比A股市场，主要以机构投资者占主导，是成熟规范开放的国际化资本市场，但港股市场估值一直相对较低，本次收购作价以标的公司二级市场价格为基础并参考其净资产的情况，由交易双方协商确定，估值合理公允。

　（二）目的及对上市公司的影响

　兔宝宝作为国内家装产品行业的龙头企业，业务已涵盖家装材料到成品家居的完整产业链。经过多年的发展，公司已经成为国内装饰材料行业中最具品牌影响力的企业之一，在成品家居领域，公司制定了以地板和儿童家居为重点，以衣柜、橱柜、木门等定制家居为基础的发展规划。本次通过收购大自然家居约18.39%股权，投资优秀地板品牌企业，符合公司围绕地板和儿童家居行业进行资产或者资本整合的战略，也符合公司的长远发展战略。同时，标的公司作为国内地板行业的标杆企业，对于公司的地板业务也具有较好的引导作用。公司将发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面优势互补、资源整合，良好的协同效应将进一步扩大公司的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。公司通过对地板等成品家居的全产业链布局，快速提升了公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续盈利能力，保障了公司持续、健康、稳定发展。

　七、对外投资的风险分析

　1、审批风险

　本次交易尚需获得政府有关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或核准，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

　2、损失中介费和分手费的风险

　本次交易以上述备案或核准事宜为实施前提，如因公司单方面的原因导致交易最终没有完成，公司将向对方支付分手费用，如交易不成功，公司存在上述分手费及中介费损失的风险，将可能对公司业绩产生负面影响。

　3、财务风险

　本次交易金额较大，对公司现金流提出了更高的要求，公司财务成本也会因此增加。

　4、资金到位的风险

　本次交易，公司拟采用自有资金或其他方式自筹资金进行支付，本次收购资金能否及时到位存在不确定性。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　2、《购买股份之买卖协议》。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月24日