第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人宋斌、主管会计工作负责人宫国伟及会计机构负责人(会计主管人员)宫国伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1）本报告期期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

　单位：万元

　■

　备注1：公司货币资金本期末余额较年初减少13,885.84万元，减幅为38.78%，主要是本期经营资金性资金流量净额减少所致。

　备注2：公司应收票据本期末余额较年初增加2,627.38万元，增幅为61.65%，主要是本期收到的票据付款增加所致。

　备注3：公司预付账款本期末余额较年初增加939.67万元，增幅为130.69%，主要是本期预付材料款和电费等增加所致。

　备注4：公司存货本期末余额较年初增加8,479.80万元，增幅为32.56%，主要是本期原材料、在制品和库存商品等增加所致。

　备注5：公司其他流动资产本期末余额较年初减少37.50万元，减幅为54.68%，主要是本期留底进项税减少所致。

　备注6：公司固定资产清理本期末余额较年初减少0.13万元，减幅为100%，主要是清理处置固定资产所致。

　备注7：公司其他非流动资产本期末余额较年初增加420.82万元，增幅为96.56%，主要是本期预付设备款增加所致。

　备注8：公司短期借款本期末余额较年初减少3,000.00万元，减幅为50%，主要是本期流动资金贷款减少所致。

　备注9：公司应付票据本期末余额较年初增加2,519.83万元，增幅为46.97%，主要是采用银行承兑汇票付款增加所致。

　备注10：公司应交税费期末余额较年初减少2,424.16万元，减幅为90.40%，主要本期末增值税、消费税余额较年初减少所致。

　备注11：公司应付股利本期末余额较年初减少14.27万元，减幅为31.60%，主要是限制性股票的应付股票减少所致。

　备注12：公司其他流动负债本期末余额较年初增加276.39万元，增幅为69.66%，主要是一年内到期的递延收益增加所致。

　备注13：公司其他综合收益本期末余额较年初减少0.20万元，减幅为333.33%，主要是外币财务报表折算差额变动所致。

　（2）年初到本报告期末合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

　单位：万元

　■

　备注1：本期财务费用金额较上期增加377.77万元，增幅为68.01%，主要是本期汇兑损失增加所致。

　备注2：本期资产减值损失金额较上期增加322.33万元，增幅为63.36%，主要是上期收回账龄4年以上的浙江朗呈新能源有限公司部分货款导致上期计提应收账款坏账准备减少所致。

　备注3：本期其他收益金额较上期增加629.80万元，增幅为325.16%，主要是本期政府补助增加所致。

　备注4：本期营业利润金额较上期减少304.98万元，减幅为37.70%，主要是本期毛利率降低、汇兑损失增加所致。

　备注5：本期营业外收入金额较上期减少11.46万元，减幅为52.50%，主要是本期供应商考核款减少所致。

　备注6：本期营业外支出金额较上期增加1.15万元，增幅为1916.67%，主要是本期非经营性支出增加所致。

　备注7：本期利润总额较上期减少317.59万元，减幅为38.23%，主要是本期营业利润减少所致。

　备注8：本期所得税费用金额较上期减少67.66万元，减幅为46.13%，主要是本期利润总额减少所致。

　备注9：本期净利润金额较上期减少249.93万元，减幅为36.53%，主要是本期毛利率下降、汇兑损失增加导致经营性利润减少所致。

　（3）年初到本报告期末合并现金流量表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

　单位：万元

　■

　备注1：本期收到的税费返还较上期增加44.45万元，增幅为142.47%，主要是本期收到出口退税增加所致。

　备注2：本期收到其他与经营活动有关的现金较上期增加2,372.86万元，增幅为295.22%，主要是本期收回部分保函保证金和承兑保证金所致。

　备注3：本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少1,073.17万元，减幅为78.34%，主要是本期支付的设备款和工程款减少所致。

　备注4：本期取得借款所收到的现金较上期减少4000万元，减幅为57.14%，主要是本期新增银行贷款减少所致。

　备注5：本期偿还债务所支付的现金较上期减少5,585.47万元，减幅为49.75%，主要是本期归还贷款支出减少所致。

　备注6：本期支付其他与筹资活动有关的现金较上期增加117.71万元，增幅为139.43%，主要是回购股权激励股金增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2017年11月10日，公司因筹划资产收购事项，经向深圳证劵交易所申请，公司股票自2017年11月10日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证劵交易所申请，公司自2017年11月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年11月10日、2017年11月24日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-049）。2018年1月22日、2018年2月7日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月9日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，并于2018年2月8日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-019）。公司股票停牌期间，公司按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。同时，公司承诺自公司发布终止筹划重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项，并于当日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-046）。具体详见《证券时报》、《中国证劵报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）。

　2、2017年12月18日，公司股东宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟等九人与中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）签署了《股份转让协议》，上述九人拟通过协议转让的方式，将其合计直接持有的圣阳股份17,755,800股无限售流通股转让给新能电力。同日，上述九人及其一致行动人青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）与新能电力签署了《表决权委托协议》，将其另行合计持有的上市公司57,780,379股股份（占上市公司总股本的16.30%）对应的表决权委托给新能电力，新能电力成为本公司单一拥有表决权份额最大的股东，本公司控股权发生变更。公司于2017年12月20日发布了《关于控股股东、实际控制人签订股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-054）。

　2018年2月8日，上述九人取得了《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，将其合计直接持有的上述无限售流通股过户至新能电力的名下，过户日期为2018年2月7日。本次股份过户完成后，新能电力直接持有上市公司无限售流通股17,755,800股，占上市公司总股本的5.01%。新能电力在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为75,536,179股，占上市公司总股本的21.31%。本次股份过户完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，新能电力仍为上市公司控股股东。公司于2018年2月10日发布了《关于股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2018-020），具体详见《证券时报》、《中国证劵报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-044

　山东圣阳电源股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东圣阳电源股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2018年4月19日以电话、传真和邮件方式发出，会议于2018年4月23日9:30在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、王平先生、隋延波先生、杨玉清先生、宫国伟先生、宋希亮先生、杨依见先生、梁仕念先生均现场出席了会议。会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　一、审议并通过了《2018年第一季度报告全文及正文》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　二、审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　自本次重组启动以来，上市公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。由于本次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，上市公司认为目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进。为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司董事会审慎研究决定，公司终止本次重大资产重组事项。

　《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事已就此发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-048

　山东圣阳电源股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“圣阳股份”）于2018年4月20日收到深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第120号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对此高度重视，及时组织人员对《关注函》问题进行认真核查，现将《关注函》有关问题回复公告如下：

　一、你公司在本次股票停牌期间筹划重大资产重组的具体过程，你公司及相关方的主要工作，截至目前尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议（如有），并请结合上述内容，对公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。

　回复：

　（一）股票停牌期间筹划重大资产重组的具体过程

　2017年11月9日，公司因筹划重大事项，向深交所申请自2017年11月10日开市起停牌；

　2017年11月20日，公司与交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）签署了《重大资产重组框架协议》，双方确定合作意向；

　2017年11月20日至2017年12月5日，为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，并聘请信达证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构；公司与交易对方协商确定本次重组的标的公司为中民新光有限公司（以下简称“中民新光”），并会同交易对方召开中介机构协调会，制定尽职调查方案，各中介机构进场，对标的公司开展尽职调查工作；

　2017年12月18日，公司原控股股东宋斌等一致行动人与新能电力正式签署《宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟与中民新能电力投资有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》；

　2018年1月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月10日（星期三）开市起继续停牌；

　2018年1月22日、2018年2月7日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月10日）起不超过6个月；

　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同时承诺自公司发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　（二）上市公司及相关方的主要工作

　1、上市公司主要工作：（1）每五个工作日发布重组进展公告；（2）聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并与中介机构签署保密协议；（3）组织填报内幕信息知情人信息，并对内幕信息知情人就公司股票停牌前6个月内买卖股票情况进行自查；（4）编制交易进程备忘录；（5）与交易对方就交易方案核心条款进行协商谈判，就未来发展战略进行探讨；（6）召开董事会、股东大会审议通过公司股票继续停牌等相关议案。

　2、交易对方主要工作：（1）与中介机构签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；（2）积极与标的公司进行沟通，协调中介机构对标的公司、交易对方开展尽职调查；（3）与上市公司就交易方案核心条款进行协商谈判，就未来发展战略进行探讨。

　3、独立财务顾问信达证券股份有限公司主要工作：（1）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息（3）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作，对交易对方的历史沿革、主营业务情况、主要下属公司情况等开展尽职调查工作；（4）对标的公司存货进行现场抽盘，部分客户进行现场走访；（5）根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善交易方案；（6）对上市公司重组期间披露信息的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行核查，并发表意见。

　4、法律顾问北京市金杜律师事务所主要工作：（1）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；（2）入驻标的公司现场开展法律尽职调查工作，通过访谈、函证、收集资料等方式对交易对方和标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展法律尽职调查工作；（3）对标的公司存货进行现场抽盘，部分客户进行现场走访；（4）与标的公司、各中介机构协商工作进程；（5）参加重组工作协调会，会同交易双方和其他中介机构论证交易方案。

　5、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）主要工作：（1）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；（2）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的基本信息、业务模式、财务核算等开展尽职调查工作；（3）对标的公司存货进行现场抽盘，部分客户进行现场走访；（4）与标的公司、各中介机构协商工作进程；（5）参加重组工作协调会，会同交易双方和其他中介机构论证交易方案。

　6、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司主要工作：（1）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；（2）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对了解标的公司的基本信息、业务模式、财务核算等情况，了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，对标的公司的盈利能力进行预测；（3）对标的公司存货进行现场抽盘，部分客户进行现场走访；（4）与标的公司、各中介机构协商工作进程；（5）参加重组工作协调会，会同交易双方和其他中介机构论证交易方案。

　（三）目前停牌期间尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议

　自本次重组启动以来，上市公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，各中介机构的尽职调查工作亦已取得了深入进展。随着尽职调查的深入开展，公司认为标的公司资产状况比较复杂，目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。

　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　（四）公司截至目前股票停牌期间的信息披露及所履行的程序自查情况

　2017年11月9日，公司因筹划重大事项，向深交所申请自2017年11月10日开市起停牌，公司于2017年11月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）、并在五个交易日内披露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）；

　2017年11月20日，公司与交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）签署了《重大资产重组框架协议》，双方确定合作意向；

　停牌期间，经各方论证，本次资产收购将构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年11月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-049），并在五个交易日内披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-051）；

　停牌期满1个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，公司申请公司股票自2017年12月8日开市起继续停牌，并于2017年12月8日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052），之后公司每五个交易日披露一次《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-055、2017-057、2018-001）。

　停牌期满2个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但公司拟继续推进重组进程，2018年1月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月10日（星期三）开市起继续停牌。公司于2018年1月9日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-003）、并在五个交易日内披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。

　停牌期满3个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，公司于2018年1月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问信达证券股份有限公司出具了《信达证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。公司于2018年1月23日披露了《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-014）和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-015）等公告。之后公司每五个交易日披露一次《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017）。

　2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司在议案通过后向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月9日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月。公司于2018年2月8日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）和《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-019），之后公司每五个交易日披露一次《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021、2018-023）。

　停牌期满4个月，公司按照相关要求披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-024），独立财务顾问信达证券股份有限公司发表了《信达证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。之后，公司每五个交易日披露一次《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-025、2018-027、2018-033、2018-034、2018-036）。

　综上所述，经自查，公司申请停牌事项及停牌期间的信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，履行了相关程序及信息披露义务，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间的情形。

　二、请补充披露你公司本次筹划重大资产重组的具体进展，包括但不限于各方就交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，对已签订的重组框架是否存在重大修订或变更，是否存在可能终止重组的风险等，并请以时间列表的方式说明下一步的具体工作计划和预计的具体复牌时间。

　回复：

　（一）本次筹划重大资产重组的具体进展

　2017年11月20日至2017年12月5日，公司聘请信达证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次重组的中介机构，在此期间，各中介机构陆续入驻现场开展尽职调查工作，中介机构开展的工作包括对标的公司及交易对方获取工商登记资料、历史沿革梳理、经营合法合规性核查，对标的公司主要销售及采购合同进行核查，对标的公司主要管理人员进行访谈，研究标的公司所属行业发展前景等，对标的公司的盈利能力进行预测，对重要会计科目的复核、凭证抽取、对成本核算及收入确认方法进行核查，对主要客户、供应商、银行发函，对标的公司存货进行现场抽盘，对部分客户进行现场走访等，截至目前，各中介机构的尽职调查工作已取得了深入进展。

　2018年4月19日，交易双方根据中介机构尽职调查工作情况对重组方案再次协商及论证，认为标的公司资产状况比较复杂，目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。

　其他本次筹划重大资产重组的具体过程情况详见“问题一”的回复。

　（二）对已签订的重组框架是否存在重大修订或变更

　2017年11月20日，交易双方签署了《重大资产重组框架协议》，双方确定合作意向；停牌期间，中介机构根据重组方案及尽职调查情况协助交易双方草拟了《发行股份购买资产协议》等文件，交易双方亦就《发行股份购买资产协议》的主要条款细节进行多次沟通及协商，但未能最终签署，即交易双方不存在对已签订重组框架协议修订或变更的情形。

　经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组，根据交易双方签订的《重大资产重组框架协议》，交易双方均不存在违约责任。

　（三）下一步的具体工作计划和预计的具体复牌时间

　随着尽职调查工作的深入开展，公司认为标的公司资产状况比较复杂，目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。

　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同时承诺自公司发布终止筹划重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　同时，公司将于2018年4月24日（星期二）召开投资者说明会，就本次重组长期停牌的原因，终止筹划重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动沟通与交流，并在投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

　三、本所建议你公司召开投资者说明会，就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出详细说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。

　回复：

　经公司董事会仔细研究贵所建议后，决定于2018年4月24日（星期二）上午10:00-11:00在“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就本次重组长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出详细说明，并就终止筹划重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动沟通与交流，并及时披露投资者说明会的相关情况。公司将在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-046

　山东圣阳电源股份有限公司

　关于终止筹划重大资产重组事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司将于2018年4月24日上午10:00-11:00在“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就投资者关注的终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。

　2、公司承诺自本公告发布之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）于2018年4月23日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　公司本次筹划的重大资产重组事项为拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中民新光有限公司（以下简称“中民新光”或“标的公司”）100%股权，并配套募集资金（以下简称“本次交易”），具体方案未最终确定。该标的公司的股东为中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”），中民新能是中国民生投资股份有限公司的全资子公司。中国民生投资股份有限公司目前股权结构分散，无实际控制人。因此，标的公司亦无实际控制人。

　截至本公告日，中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）持有本公司5.01%股份和16.30%股份对应的表决权，合计持有本公司21.31%的表决权，新能电力和标的公司的股东均为中民新能，存在关联关系。

　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　（一）主要历程

　1、2017年11月10日，公司因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月10日开市起停牌。公司分别于2017年11月10日、2017年11月17日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）。

　2、经公司与相关各方论证，该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年11月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年11月24日、2017年12月1日、2017年12月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-049）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-051）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052），于2017年12月15日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月6日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-055、2017-057、2018-001）。

　3、公司于2018年1月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，并经公司申请，公司股票自2018年1月10日开市起继续停牌。公司于2018年1月9日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-003），于2018年1月17日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。

　4、公司分别于2018年1月22日、2018年2月7日召开第四届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。公司于2018年1月23日、2018年2月8日发布了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-019），并于2018年1月30日、2018年2月6日、2018年2月23日、2018年3月2日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017、2018-021、2018-023），2018年3月9日发布了关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-024），2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-025、2018-027、2018-033、2018-034、2018-036）。上述公告具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（二）公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

　在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：

　1、公司与交易对方中民新能签署了《重大资产重组框架协议》，确定双方合作意向；

　2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；公司积极督促独立财务顾问、法律顾问与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并与相关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；

　3、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；

　4、公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组停牌事项的相关议案，同时，按照有关要求，在重大资产重组事项筹划和推进期间，根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。

　三、终止本次重大资产重组事项的原因

　自本次重组启动以来，上市公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。由于本次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，上市公司认为目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。

　四、决策程序和承诺事项

　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，本公司承诺自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响

　本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商后的结果，本次交易的终止，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。就重组方案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示，认真履行了信息披露义务。由于本次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，公司认为目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，公司决定终止本次重大资产重组。

　公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产重组事项。

　七、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问信达证券股份有限公司认为：圣阳股份筹划本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息真实；圣阳股份与标的公司终止本次重大资产重组的原因符合实际情况；圣阳股份本次重大资产重组终止程序符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定。

　八、股票复牌安排

　根据相关规定，公司将于2018年4月24日（星期二）上午10:00至11:00召开关于终止筹划本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。

　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-047

　山东圣阳电源股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司召开关于终止筹划本次重大资产重组事项的投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型：

　本次投资者说明会以网络远程方式召开，届时公司将针对终止筹划重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、召开时间：2018年4月24日（星期二）上午10:00-11:00；

　2、召开地点：全景网提供的服务平台（“全景·路演天下” http://rs.p5w.net）；

　3、召开方式：采用网络远程方式。

　三、出席说明会的人员

　公司董事长兼经理宋斌先生、财务总监宫国伟先生、董事会秘书于海龙先生。

　四、投资者参加方式

　投资者可以在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　五、联系人及联系方式

　联系人：张赟

　电话：0537-4435777

　传真：0537-4430400

　邮箱：zqb@sacredsun.cn

　六、其他事项

　公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十三日