一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2017年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2018)第1920号《审计报告》。截止2017年12月31日，公司账面未分配利润195,237,489.92元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以总股本105,922,700元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元(含税)。本预案尚需公司股东大会审批批准。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　公司主营业务所属行业为汽车零部件制造业，主要从事乘用车底盘悬架系统减震元件和操控系统踏板总成产品的研发、生产和销售。

　减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑等聚氨酯产品和防尘罩等塑料产品；其中聚氨酯产品竞争优势明显，产品技术水平处于行业领先地位，国内市场占有率排名第二，国际市场上也有较高的品牌知名度；供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架总成供应商为整车企业二级供货；国内客户涵盖了几乎所有知名乘用车整车企业（含新能源车）和减震器公司，国际客户包括美国的通用、福特、菲亚特-克莱斯勒，欧洲的大众、奥迪、保时捷，日本的本田、三菱、马自达，以及天纳克、昭和等主流减震器公司。

　踏板总成包括制动、离合和电子油门三种踏板，有单体式和集成式两种总成方式，轻量化和集成化是公司踏板总成产品的主要特色；公司是国内最早从事轻量化踏板开发、生产的企业之一，电子油门是公司为了强化踏板总成核心竞争力而成功开发的产品，目前已为上汽乘用车批量供货；踏板总成产品均是直接向整车企业一级供货；客户主要包括上汽乘用车、上汽通用五菱、吉利汽车、北汽、奇瑞等国内乘用车整车企业和威马、奇点、敏安等新能源整车企业。

　高性能聚氨酯承载轮是公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车等物流仓储行业和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品，具有较大的发展潜力。

　（二）经营模式

　1、采购模式

　公司根据多年的采购经验，制定了采购管理制度，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备工装等采购工作由采购部负责。每月公司计划物流部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，指定原材料及外购件采购计划，在公司ERP系统中下达采购任务；运营总监评审采购计划并批准实施后，由采购部负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。公司原材料、外购件详细采购件采购程序如下：询价、样品试用及评审→竞价及定点→小批量试用合格→批量采购申请→采购价格评审及采购合同签订→采购物资接收、验证、入库及入账→采购付款。包装材料采购与原材料采购程序类似，只是不需要经历小批量试用阶段。对于设备工装采购及重大工程项目建设，公司采取设立采购技术小组或建设项目小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定；对于办公用品、劳保用品等零星物资采购，公司采用简易程序的采购模式，即报价、审议及确定供应商后，可以按照日常采购申请、审批，即可进行物资采购及入库。在供应商选择方面，公司采购部负责寻找、筛选潜在供应商、对潜在供应商进行质量能力调查和评审以及模拟报价和价格评估，工程部对潜在供应商进行工程能力评审，最后公司召开供应商评审会议，确定最终的供应商名录和档案。同时，公司采购、物流和质量部对供应商进行日常评审和考核以及年度综合评价，根据业绩评分标准，对供应商进行评分，按评分情况进行等级划分，以此保障供应商能够持续满足公司采购要求，保证采购产品质量符合要求。

　2、生产模式

　公司实行“以销定产”的生产组织模式，即根据客户的订单要求，用最少的资源，快速反应，组织生产出合格的产品。公司在获得客户订单后，须经公司销售、计划物流、采购、生产等各部门评审，计划物流部根据评审的订单，编制用料计划，下达采购任务，生产、技术和计划物流部组织产品的生产，计划物流、生产和销售部负责产品的交付。在产品生产方面，每月月初，计划物流部根据客户的订单情况计划本月的生产计划，协助生产部进行生产车间的产品生产，并完成产品的最终交付。在生产过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多步细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均进行严格的把关和监督，从而有效降低材料的损耗，防止生产出现漏洞，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。

　3、销售模式

　（1）销售方式

　目前，公司产品主要采用“直销”的销售模式。公司销售主要分为两部分；国内整车企业、总成厂商的配套销售和海外销售。在国内配套市场，作为汽车整车制造的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。公司产品销售流程如下：获取整车企业车型规划、评估及确定目标项目→签订项目开发定点合同→项目开发→客户认可、签订产品销售合同（一般与客户签订框架合同）→签订年度合同→月度采购订单→生产、交货→开票、回款→客户售后服务。在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM客户与国内OEM客户类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或修理店，公司选择经销商的标准是：已经在汽车售后市场有一定地位，同时考虑地域与业务范围不重复的原则，国外AM客户按其产品需求计划，不定期下达采购订单。

　（2）定价策略

　公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则。对于总成厂，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。对于售后市场客户，公司价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率发生重大变化。

　（3）公司销售的信用政策和收款结算方式

　对于不同客户，公司在签订的框架性意向合同或者年度合同中具体约定信用政策和收款结算方式。

　■

　（三）行业情况

　公司主营产品目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有较大影响。2017年国内乘用车产销分别完成2,480.7万辆和2,471.8万辆，同比分别增长1.6%和1.4%，可以看到，2017年是在2016年高基数的基础上出现的增长，乘用车行业整体运行态势良好，呈现平稳增长态势。

　值得关注的是，2017年国内新能源乘用车增长迅速，其中纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3%和39.4%。公司的主要产品减震元件和踏板总成同样适用于新能源车，并伴随国内新能源车的高速增长而大量应用。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入4.50亿元，超额完成年度目标，比2016年增长了38%；归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，超额完成年度目标，同比增长28.4%

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于公司变更会计政策的议案，具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　1.2本年度合并财务报表范围（金额单位为人民币万元）

　1.2.1合并财务报表范围的公司情况：详见附注7.1

　■

　1.2.2本年纳入合并财务报表范围的公司与上年相同，无增减变化情况。

　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-007

　上海凯众材料科技股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年4月20日在皇廷世纪酒店以现场结合通讯方式召开。应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

　一、审议关于公司2017年度总经理工作报告的议案

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议关于公司2017度董事会工作报告的议案

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　三、审议关于公司2017年度报告及其摘要的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度报告及报告摘要。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议关于公司2017年度财务决算报告的议案

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　五、审议关于公司2017年度利润分配的议案

　公司2017年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2018)第1920号《审计报告》。截止2017年12月31日，公司账面未分配利润195,237,489.92元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以总股本105,922,700元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元 (含税)。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议关于公司聘请2018年度审计机构的议案

　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　七、审议关于公司2018年度关联交易额度的议案

　依据公司2017年度与股东黎明化工研究设计院有限责任公司之间发生的日常关联交易，拟申请2018年度日常关联交易额度5,000,000.00元。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　八、审议关于公司2017年度内部控制评价报告的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度内部控制评价报告。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　九、审议关于公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　十、审议关于公司变更会计政策的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司变更会计政策的公告。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　十一、审议关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　十二、审议关于公司《五年发展战略规划》的议案

　为增强核心竞争力，实现公司资源的有效配置，保持企业的可持续健康发展，结合公司发展现状及所处行业未来发展趋势，公司编制了未来五年发展战略规划。五年发展规划的总体思路是“通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新‘四化’的发展浪潮，培育新的业务增长点”。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　十三、审议关于公司增补董事的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于董事变更的公告。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　十四、审议关于提请召开公司2017年度股东大会的议案。

　公司拟于2018年5月18日召开2017年度股东大会，前述第二至九项、十一至十三项议案需提交股东大会审议。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-009

　上海凯众材料科技股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更对上市公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　一、概述

　2017年4月28日，财政部发布了财会〔2017〕13号《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，自2017年5月28日起施行，并规定对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　2017年5月10日，财政部发布了财会[2017]15号《关于印发修〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，自2017年6月12日起施行，并规定对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据该会计准则进行调整。

　2017年12月25日财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过《关于公司执行新会计准则的议案》，同意本公司严格依据财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则施行日开始正式执行该准则。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）执行《企业会计准则第16号—政府补助》的相关情况

　根据财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，本公司采用未来适用法，对本期影响的报表项目名称和金额如下：2017年合并财务报表政府补助11,499,241.66元计入利润表“其他收益”项目。

　（二）执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》和《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关情况：根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，并且按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对2017年合并财务报表营业外支出—固定资产处置损失63,971.99元调整至“资产处置收益”项目列报；对2016年合并财务报表营业外支出—固定资产处置损失3,369.23元追溯调整至“资产处置收益”项目列报。

　上述会计政策变更，仅对报表列报项目金额产生影响，对本公司2016年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　（一）独立董事意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　（二）监事会意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　特此公告。

　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-011

　上海凯众材料科技股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2018年4月20日在皇廷世纪酒店召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

　一、 审议关于公司2017年度监事会工作报告的议案

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　二、 审议关于公司2017年度报告及报告摘要的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度报告及报告摘要。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　三、 审议关于公司2017年度财务决算报告的议案

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　四、 审议关于公司2017年度利润分配的提案。

　公司2017年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2018)第1920号《审计报告》。截止2017年12月31日，公司账面未分配利润195,237,489.92元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以总股本105,922,700元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元 (含税)。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　五、 审议关于公司聘请2018年度审计机构的议案

　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　六、 审议关于公司2017年度内部控制评价报告的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度内部控制评价报告。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　七、 审议关于公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　八、 审议关于公司变更会计政策的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司变更会计政策的公告。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　九、 审议关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　十、 审议关于公司《五年发展战略规划》的议案

　为增强核心竞争力，实现公司资源的有效配置，保持企业的可持续健康发展，结合公司发展现状及所处行业未来发展趋势，公司编制了未来五年发展战略规划。五年发展规划的总体思路是“通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新‘四化’的发展浪潮，培育新的业务增长点”。

　表决情况：3票同意， 票反对， 票弃权

　十一、 审议关于公司增补董事的议案

　具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于董事变更的公告。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　十二、 审议关于提请召开公司2017年度股东大会的议案

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　上海凯众材料科技股份有限公司监事会

　2018年4月24日

　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-0010

　上海凯众材料科技股份有限公司

　关于董事变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到董事杨茂良的辞职报告，其因工作调动原因，向公司董事会提出了辞职。杨茂良先生辞职后，将不在公司担任其他职务。公司董事会对杨茂良先生在担任董事期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，杨茂良先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常运作。杨茂良先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。

　2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司增补董事的议案》，经董事会提名委员会审查通过后提交董事会审议，公司董事会同意姚庆伦先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。

　公司独立董事就本次董事增补发表了独立意见：

　经认真审阅董事会候选人履历等材料，我们认为，董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求；董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；综上所述，我们同意董事会的表决结果。

　特此公告。

　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　附：姚庆伦简历

　姚庆伦简历：

　姚庆伦，男，河南孟津人，1976年10月出生，1999年7月本科毕业于郑州大学化学系，北京化工大学在职研究生学历，工程硕士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任黎明化工研究设计院有限责任公司人力资源副总、办公室主任、党委组织部部长、人事部主任、总经理助理；洛阳吉明化工有限公司总经理；现任黎明化工研究设计院有限责任公司党委副书记。