100%。

　经审核，监事会认为公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。2017年，公司未有违反财政部、深圳证券交易所等部门发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司相关内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　鹭燕医药股份有限公司《2017年度内部控制自我评价报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　11、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　13、审议《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　经审核，监事会认为2017年度公司募集资金的存放与使用已履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　14、审议《关于制定〈高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　15、审议《关于公司2018年一季度报告的议案》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司2018年一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2018年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鹭燕医药股份有限公司《2018年一季度报告》正文与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　三、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

　2、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见；

　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于2018年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；

　4、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于续聘2018年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的事前认可意见；

　5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

　6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》；

　7、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；

　8、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

　9、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司监事会

　2018年4月24日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-026

　鹭燕医药股份有限公司

　关于召开公司2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》，决定于2018年5月15日召开公司2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次： 2017年年度股东大会；

　2、会议召集人：公司第四届董事会；

　3、本次会议召开的合法合规性说明：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定；

　4、股权登记日：2018年5月9日；

　5、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2018年5月15日（星期二）下午14：00；

　网络投票时间为：2018年5月14日至2018年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00；

　6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

　8、会议地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于2017年度公司董事会工作报告的议案》；

　2、审议《关于2017年度公司监事会工作报告的议案》；

　3、审议《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

　4、审议《关于2017年度公司财务决算报告的议案》；

　5、审议《关于2018年度公司财务预算方案的议案》；

　6、审议《关于2017年度公司利润分配预案的议案》；

　7、审议《关于续聘2018年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；

　8、审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。

　以上议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年4月24日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述第6、7、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并进行公开披露。上述第8项议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　2017年在公司任职的公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托出席者须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股票账户卡办理登记手续；

　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，受托代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月10日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　（4）登记及信函邮寄地址：鹭燕医药股份有限公司证券事务部（福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：361010；传真号码：0592-8129310）；

　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加会议；

　2、登记时间：2018年5月10日上午 9:00－11:30，下午 14:30－16:00；

　3、登记地点：福建省厦门市湖里区安岭路鹭燕集团一楼前台。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　六、其他事项

　1、会务联系人：雷鸣、阮翠婷；

　2、电话号码：0592-8128888；

　3、传真号码：0592-8129310；

　4、联系地址：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团；

　5、与会人员交通、食宿费用自理。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　2、公司第四届监事会第四次会议决议。

　八、附件

　1、附件1-《参加网络投票的具体操作流程》；

　2、附件2-《授权委托书》。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362788”，投票简称为“鹭燕投票”。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）填报表决意见。

　本次议案为非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票：

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿先生/女士（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人（单位）参加鹭燕医药股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　委托人签名（盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人身份证号/营业执照注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托日期：2018年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至鹭燕医药股份有限公司2017年年度股东大会结束。

　2、请股东在选定表决意见下打“√”，同意、反对、弃权三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-024

　鹭燕医药股份有限公司关于公司

　申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下：

　一、申请授信额度及担保情况概述

　根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要，公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过83亿元的综合授信额度。该授信额度为信用、应收账款融资或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据业务发展需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度56亿元。

　公司计划申请贷款额度明细如下：

　单位：万元

　■

　各子公司接受母公司或其他子公司担保明细如下：

　单位：万元

　■

　注1、 以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。

　注2、 公司及子公司可以在不超过上述授信总金额、担保子公司范围及担保总额度的条件下在具体的操作中对银行等金融机构、金额和方式予以调整。

　公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担保额度内代表公司签署为子公司年度授信、应收账款融资、采购货款付款进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授权有效期至2018年度股东大会召开之日为止。

　上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项（由出席股东大会的股东【包括股东代理人】所持表决权的三分之二以上通过）。

　二、子公司（被担保人）基本情况

　截至公告日，各被担保子公司的工商登记信息及其截至2017年12月31日主要财务数据如下：

　1、福州鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李曦

　注册资本：3,008万元

　住所：福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼1层

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司的全资子公司。

　截至2017年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为50,316.40万元，净资产为6,199.83万元，实现营业收入为105,656.10万元，净利润为2,262.94万元。

　2、漳州鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李曦

　注册资本：1,500万元

　住所：漳州市延安北路15号

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为34,239.16万元，净资产为4,450.57万元，实现营业收入为99,726.32万元，净利润为2,200.57万元。

　3、泉州鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李曦

　注册资本：1,080万元

　住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼1、2、3、4层

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为37,744.41万元，净资产为3,692.36万元，实现营业收入为94,945.15万元，净利润为2,072.36万元。

　4、三明鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李曦

　注册资本：1,500万元

　住所：三明城市物流园鹭燕医药大楼

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为15,684.48万元，净资产为2,720.50万元，实现营业收入为44,332.69万元，净利润为828.71万元。

　5、宁德鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李曦

　注册资本：600万元

　住所：宁德市蕉城区金涵国道路31号2号楼

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司控股子公司（公司持股比例90%）。

　截至2017年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为25,292.03万元，净资产为5,616.91万元，实现营业收入为48,721.38万元，净利润为570.66万元。

　6、莆田鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李曦

　注册资本：12,000万元

　住所：莆田市荔城区新度镇林芝路999号

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为41,043.13万元，净资产为13,340.10万元，实现营业收入为65,957.90万元，净利润为803.68万元。

　7、福建鹭燕中宏医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：18,258万元

　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼2层

　主营业务：医药分销业务和第三方物流业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，福建鹭燕中宏医药有限公司合并资产总额为70,858.57万元，合并净资产为21,731.34万元，实现合并营业收入为114,023.96万元，合并净利润为1,679.69万元。

　8、南平鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李曦

　注册资本：1,200万元

　住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号A幢第4层

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为17,149.33万元，净资产为1,893.44万元，实现营业收入为34,593.49万元，净利润为342.87万元。

　9、龙岩新鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李曦

　注册资本：1,000万元

　住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第1、2、3层

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为14,993.55万元，净资产为1,182.68万元，实现营业收入为26,286.34万元，净利润为123.34万元。

　10、福建鹭燕医疗器械有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：3,080万元

　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧

　主营业务：医疗器械分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，福建鹭燕医疗器械有限公司资产总额为20,952.22万元，净资产为4,122.30万元，实现营业收入为28,411.88万元，净利润为873.40万元。

　11、厦门鹭燕医疗器械有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：3,000万元

　住所：厦门市湖里区安岭路1004号401室B单元

　主营业务：医疗器械分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司福建鹭燕医疗器械有限公司的全资子公司。

　截至2017年12月31日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为9,820.41万元，净资产为2,130.27万元，实现营业收入为12,457.40万元，净利润为866.70万元。

　12、厦门燕来福制药有限公司

　法定代表人：朱明国

　注册资本：7,670万元

　住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号

　主营业务：中药饮片的生产与销售

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，厦门燕来福制药有限公司资产总额为15,008.02万元，净资产为8,838.92万元，实现营业收入为10,231.56万元，净利润为1,064.16万元。

　13、厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司

　法定代表人：朱明国

　注册资本：1,000万元

　住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号综合办公楼一层

　主营业务：中药、西药、保健食品等批发

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司资产总额为2,024.17万元，净资产为1,063.93万元，实现营业收入为2,482.47万元，净利润为52.74万元。

　14、厦门鹭燕大药房有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：9,500万元

　住所：厦门市湖里区安岭路1004号

　主营业务：医药零售连锁业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为19,403.42万元，净资产为9,965.16万元，实现营业收入为20,291.08万元，净利润为-78.19万元。

　15、四川鹭燕世博药业有限公司

　法定代表人：李卫阳

　注册资本：2,200万元

　住所：成都市青羊区广富路218号1栋

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕世博药业有限公司合并资产总额为74,035.15万元，合并净资产为9,698.02万元，2017年5-12月实现合并营业收入为36,113.74万元，合并净利润为2,552.13万元。2018年3月，四川鹭燕世博药业有限公司变更为公司全资子公司，具体内容详见公司2018年3月31日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告编号2018-013《关于收购控股子公司少数股东股权完成工商变更登记的公告》。

　16、南充市鹭燕华康药业有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本：1,333.33万元

　住所：南充市嘉陵区燕京中路69号A区A-1

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，南充市鹭燕华康药业有限公司资产总额为6,963.14万元，净资产为1,208.30万元。

　17、自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本：1,060万元

　住所：自贡市大安区龙井街华大居委会9组仁和路25栋负一楼

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司资产总额为4,796.81万元，净资产为1,313.78万元。

　18、四川鹭燕华通药业有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本：934万元

　住所：遂宁市船山区南津路243号

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕华通药业有限公司资产总额为6,794.06万元，净资产为121.05万元。

　19、四川鹭燕金天利医药有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本：500万元

　住所：四川省德阳市沱江东路13号办公楼3层

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕金天利医药有限公司资产总额为4,207.92万元，净资产为450.13万元。

　20、四川鹭燕知仁医药有限责任公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本：1,500万元

　住所：江油市三合镇创元路河南工业园区C区四川知仁医药2栋1-4层1号

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕知仁医药有限责任公司资产总额为9,108.15万元，净资产为1,808.44万元。

　21、四川鹭燕星火药业有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本： 500万元

　住所：广元经济技术开发区盘龙医药园水观音路北段4号附1号

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕星火药业有限公司资产总额为14,423.86万元，净资产为533.35万元。

　22、四川鹭燕芝兰堂医药有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本： 1,000万元

　住所：四川巴中经济开发区桥河街8号A8栋3号3楼

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕芝兰堂医药有限公司资产总额为1,999.34万元，净资产为739.00万元。

　23、四川鹭燕容汇医药有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本： 1,500万元

　住所：泸州市泸县福集镇五通街69号附1号3楼A区

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕容汇医药有限公司资产总额为3,532.08万元，净资产为268.72万元（未经审计）。

　24、四川鹭燕海洲医药有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本： 2,680万元

　住所：内江市中区新华路194号

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕海洲医药有限公司资产总额为6,209.93万元，净资产为253.44万元（未经审计）。

　25、四川鹭燕宁峰药业有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本： 1,118万元

　住所：达州市达川区翠屏街道杨柳路8号秦巴医贸园医贸大厦6楼13号

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕宁峰药业有限公司资产总额为3,360.03万元，净资产为683.52万元（未经审计）。四川鹭燕宁峰药业有限公司于2018年3月成为四川鹭燕世博药业有限公司的控股子公司。

　26、四川鹭燕盈科医药有限公司

　法定代表人：陈春华

　注册资本： 1,000万元

　住所：四川省广安市枣山物流商贸园区建民中路277号4号楼2层423、424、425号

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司四川鹭燕世博药业有限公司控股的子公司。

　截至2017年12月31日，四川鹭燕盈科医药有限公司资产总额为1,273.35万元，净资产为259.16万元（未经审计）。四川鹭燕盈科医药有限公司于2018年3月成为四川鹭燕世博药业有限公司的控股子公司。

　27、江西鹭燕医药有限公司

　法定代表人：李卫阳

　注册资本： 2,000万元

　住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，江西鹭燕医药有限公司资产总额为8,292.20万元，净资产为579.12万元，实现营业收入为4,651.52万元，净利润为-184.61万元。

　28、江西省鹭燕滨江医药有限公司

　法定代表人：洪仲生

　注册资本： 1,000万元

　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖二路333号办公楼1-3层

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司江西鹭燕医药有限公司的控股子公司。

　截至2017年12月31日，江西省鹭燕滨江医药有限公司资产总额为677.36万元，净资产为547.07万元（未经审计）。江西省鹭燕滨江医药有限公司于2018年1月成为江西鹭燕医药有限公司的控股子公司。

　29、赣州鹭燕医药有限公司

　法定代表人：袁葵花

　注册资本： 2,000万元

　住所：赣州经济技术开发区希雨路31号1-3号厂房

　主营业务：医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司江西鹭燕医药有限公司的控股子公司。

　截至2017年12月31日，赣州鹭燕医药有限公司资产总额为9,457.53万元，净资产为2,614.19万元。

　30、GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED

　董事：吴金祥、雷鸣、许其专

　注册资本： 490万港币

　住所：UNIT C,6/F.,BLOCK2，CAMELPAINT BUILDING,62 HOI YUEN ROAD,KWUN TONG,KOWLOON,HONG KONG（香港）

　主营业务：医疗器械分销及售后维修业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2017年12月31日，GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED资产总额为2,431.00万元，净资产为2,236.75万元，实现营业收入为3,558.50万元，净利润为290.58万元。

　三、担保及抵押的主要内容

　公司与上述控股子公司将根据实际经营需要，分别与银行或其他金融机构、供应商签订合同（包括但不限于担保合同、抵押合同、贷款合同和采购货款付款担保合同等），本公司担保方式为连带责任保证。公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。

　四、董事会意见

　公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　本事项需提交2017年年度股东大会审议通过后实施。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：

　公司除为控股子公司提供贷款、采购货款付款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

　公司为控股子公司申请综合授信、采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　因此，我们同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、监事会意见

　监事会审核后认为：该授信额度为信用、应收账款融资或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月31日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为12.66亿元，占公司2018年3月31日净资产（未经审计）的84.14%，全部为母子公司之间的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币56亿元，占公司2018年3月31日净资产（未经审计）的372.05%。

　除为控股子公司提供贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

　八、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-025

　鹭燕医药股份有限公司

　关于预计2018年度日常关联

　交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述及审议情况

　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年度与关联方的日常关联交易情况进行了预计。2018年公司预计日常关联交易事项主要为：

　1、公司及控股子（孙）公司因经营需要租赁关联方鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司房产发生的交易；

　2、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司对公司2018年度拟为公司（包括直接和间接控股的子公司）申请综合授信额度进行无偿担保，最高担保综合授信额度为人民币3,000万元，控股股东为公司的上述担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用。

　除以上交易之外，公司不存在其他预计日常关联交易。

　公司于2018年4月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2018年度公司日常关联交易的议案》，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事吴金祥、吴迪、雷鸣已在董事会会议上回避表决。独立董事予以了事前认可。

　2017年度公司与关联人鹭燕（福建）集团有限公司的日常关联交易金额为1,630,363.20元，预计2018年度公司与关联人鹭燕（福建）集团有限公司的日常关联交易金额为1,630,363.20元；2017年度公司控股子（孙）公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为87,363.20元，预计2018年度公司控股子（孙）公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为262,749.12元。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：人民币元

　■

　注1：公司子公司福建鹭燕中宏医药有限公司与关联方厦门鹭燕生物科技有限公司于2016年8月2日订立了《物业租赁协议》，租赁厦门鹭燕生物科技有限公司自有的房产作为该子公司第三方物流异地仓库之用。具体内容详见公司2016年8月3日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告编号2016-059《关于公司向关联方租赁经营场所的公告》。该租赁协议已于2017年4月终止。

　（三）2018年初至本公告披露日，公司与前述关联方累计已发生的前述关联交易总金额为54.35万元。

　二、关联人及关联关系介绍

　1、厦门麦迪肯科技有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：3162万元

　主营业务：从事医药技术研究、开发；对医药行业的投资，投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

　截至2017年12月31日，厦门麦迪肯科技有限公司资产总额为19,212.52万元，净资产为9,527.77万元，实现营业收入为0万元，净利润为673.32万元（以上数据未经审计，非合并口径数据）。

　关联关系：厦门麦迪肯科技有限公司为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　2、鹭燕（福建）集团有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：2000万元

　主营业务：自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他机械设备及电子产品批发；企业管理咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；物业管理。

　截至2017年12月31日，鹭燕（福建）集团有限公司资产总额为10,228.70万元，净资产为4,716.71万元，实现营业收入为201.86万元，净利润为-10.73万元（以上数据未经审计，非合并口径数据）。

　关联关系：鹭燕（福建）集团有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　3、厦门鹭燕生物科技有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：500万元

　主营业务：自有房地产经营活动；生物技术推广服务；其他技术推广服务。

　截至2017年12月31日，厦门鹭燕生物科技有限公司资产总额为1,235.16万元，净资产为140.41万元，实现营业收入为8.32万元，净利润为-116.78万元（以上数据未经审计）。

　关联关系：厦门鹭燕生物科技有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　三、关联交易定价依据及结算方式

　1、关联交易定价依据。

　公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用，未损害公司及中小股东利益。

　公司及控股子（孙）公司与鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租赁关联交易根据市场公允价格作为定价依据。

　2、结算方式

　公司及控股子（孙）公司与鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租赁关联交易以银行转账方式结算，结算周期按周边房产租赁通行做法确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述预计的关联交易是基于公司日常经营的需要，公司控股股东为公司申请综合授信额度提供担保，有助于公司取得生产经营所需资金，公司不提供反担保且不支付任何担保费用，未损害公司及中小股东利益。

　关联房产租赁系公司正常经营业务所需，占公司总使用房产的面积比重不大，交易遵循市场化原则进行，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　五、独立董事及中介机构意见

　1、独立董事出具了关于2018年度公司日常关联交易事项的事前认可意见，认为：公司控股股东为公司申请综合授信额度提供担保，有助于公司取得生产经营所需资金，同时，关联方为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　公司及控股子（孙）公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，租赁房产面积占公司总使用房产的面积比重不大，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

　因此，同意将2018年度公司日常关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　2、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》，认为：（1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；（2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　保荐人对公司本次关联交易无异议。

　六、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于2018年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；

　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-027

　鹭燕医药股份有限公司

　关于举行2017年年度报告网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，鹭燕医药股份有限公司将于2018年4月27日（星期五）14：30-16：30举行2017年年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。

　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴金祥先生、独立董事黄炳艺先生、董事、副总经理兼董事会秘书雷鸣先生、董事兼财务总监杨聪金女士、保荐代表人范茂洋先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-028

　鹭燕医药股份有限公司

　关于使用自有闲置资金购买

　保本型理财产品或结构性存款的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过30,000万元人民币自有暂时闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，同时授权公司管理层具体实施上述理财事宜。

　一、投资概况

　1、投资目的：为提高资金使用效率，合理利用自有暂时闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有暂时闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款，增加公司收益。

　2、投资额度：不超过人民币30,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资品种：安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品或结构性存款。本次投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，不用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等及以上投资为标的的证券投资产品。

　4、投资期限：最长投资期限不超过12个月。

　5、资金来源：公司及控股子（孙）公司暂时闲置的自有资金。

　6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次购买保本型理财产品或结构性存款属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　7、本次投资不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。

　二、风险控制措施

　1、公司董事会审议通过后，由公司财务中心具体负责组织实施，财务中心将及时了解公司正常流动资金需求状况、分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，每季度审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况等，对账务处理情况进行核对，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时披露投资保本型理财产品或结构性存款的情况。

　三、对公司的影响

　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以暂时闲置自有资金购买短期保本型理财产品或结构性存款，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，增加公司收益。

　四、独立董事意见

　公司本次使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款事项已履行相应的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　因此，同意公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　五、监事会意见

　经监事会认真审核，认为：公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下，运用闲置的自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款已履行相应的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-029

　鹭燕医药股份有限公司

　关于签署《兴业信托·万鹭42号财产权信托之信托合同》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）签署《兴业信托·万鹭42号财产权信托之信托合同》（编号：CIIT【20180276】XTHT），设立兴业信托·万鹭42号财产权信托，将公司及指定控股子公司部分应收账款合计2.29亿元财产权作为基础资产，通过委托兴业信托设立信托计划并发行资产支持证券，该资产证券化项目发行规模不超过人民币2亿元（含），全部由信托文件规定的合格机构投资者认购。公司预计取得金额不超过2亿元（含）的信托对价，期限不超过12个月。

　2、上述事项经公司2018年4月20日召开的第四届第五次董事会审议通过，并授权公司管理层签署相关协议及根据公司需要和市场条件决定资产证券化项目的具体条款、条件、办理与资产证券化项目有关的其它必要事项。

　3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，上述事项不需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　1、公司名称：兴业国际信托有限公司

　2、注册资本：500,000万元

　3、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　4、统一社会信用代码：91350000746388419C

　5、法定代表人：沈卫群

　6、注册地址：福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层

　7、成立日期：2003年3月18日

　8、营业期限：2003年3月18日至2053年3月17日

　9、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。

　兴业信托与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　三、信托合同的主要内容

　1、公司及控股子公司同意将当前及未来持有的2.29亿元应收账款财产权作为基础资产，通过委托兴业信托设立“兴业信托·万鹭42号财产权信托”并发行资产支持证券，发行数量总数为2亿份，发行规模不超过人民币2亿元（含），全部由信托文件规定的合格机构投资者认购，可在总规模范围内循环认购，每笔期限不超过12个月。信托单位发行数量由兴业信托根据《基础资产清单》所载的应收账款金额总和按照一定折价率折算而得，折价率为87.30%，即：信托单位发行数量=应收账款金额总和×87.30%；

　2、本信托的信托财产的范围包括：①基础资产（包括初始基础资产和新增基础资产）及其产生的任何收入和权益；②信托期限内，信托专户内现金形式的信托财产所产生的全部利息收入；③公司因履行在本合同项下赎回相关基础资产的义务、承担其在本合同项下的赔偿责任而支付的款项以及应支付的差额支付款项。④兴业信托管理、运用和处分信托财产而取得的其他收入；

　3、公司与兴业信托签署管理服务协议，由公司作为管理服务机构对信托计划存续期间上述应收账款提供管理服务；

　4、公司与兴业信托、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称“兴业银行”）签署资金监管协议，公司在兴业银行开立“监管账户”，专用于信托对价的监管及兴业信托归集“回收款”和转付“回收款”等服务。兴业信托和兴业银行按照协议约定对“监管账户”内的资金进行监管；

　5、信托存续期间，协议项下的全部基础资产自基准日起算属于兴业信托项下财产，不再属于公司的财产，公司享有的对债务人的应收款项全部属于兴业信托；

　6、若发生信托计划文件约定的差额支付启动事件，由公司根据《差额支付协议》约定，向兴业信托专户支付差额支付款项；

　7、公司自收到应收账款信托对价价款之日起（含该日），应按协议约定向兴业信托支付资金占用费，资金占用费率为7.2%（包含固定利率、保管费、信托报酬、税收及规费等），每年按360天计算；

　8、公司应于回收款归集日12:00前将已收到的基础资产项下的全部回收款转付至监管账户中；

　9、公司取得的信托对价将用于补充企业流动资金，公司承诺并保证资金用途合法合规，不用于缴纳或购置土地款、固定资产投资、土地一级开发、权益性投资、房地产开发以及其他国家法律、法规、政策禁止生产经营的领域和用途。

　四、对公司的影响

　本次公司签署《兴业信托·万鹭42号财产权信托之信托合同》，设立兴业信托·万鹭42号财产权信托将有利于盘活现有应收账款资产，增加公司流动资金，提高资金使用效率。本次交易不会对公司2018年度及未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　五、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　2、《兴业信托·万鹭42号财产权信托之财产权信托合同》。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-030

　鹭燕医药股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年度公司利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　一、利润分配预案的基本情况

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第350ZA0203号审计报告，截止2017年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计为632,166,271.73元，其中母公司的未分配利润为444,558,308.17元。

　公司拟以现有总股本128,168,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利25,633,760.00元；同时，向全体股东每10股送红股5股（含税），共计送股64,084,400股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配后，预计公司总股本将增加至192,253,200股，剩余未分配利润结转以后年度。

　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　二、利润分配预案的合理性

　公司结合目前的盈利能力和财务状况，结合公司未来的发展前景制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》的要求。

　三、本次利润分配预案的决策程序

　1、审议情况

　公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年度公司利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　2、独立董事意见

　独立董事认为：该利润分配预案综合考虑了股东意愿、目前行业特点、公司经营和发展情况等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、其他说明

　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案案尚需经公司2017年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　2、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年4月24日