一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以813,744,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司是一家主营业务为网络游戏的研发及运营、IP运营、多媒体文化产品设计制作、文学剧本创作、影视策划、投资以及服装、服饰的设计、销售的综合服务商。目前公司主要利润来自于网络游戏业务和IP运营，游戏类型主要为移动端网络游戏。
报告期内，公司秉承“诚信、匠心、传承、严谨”的企业精神，坚持以精品IP的战略核心，公司泛娱乐业务稳健经营，营业收入、营业利润快速增长。全产业链布局的优势得到有效发挥，协同效应逐步释放，围绕IP进行动漫、影视、游戏领域的一体化开发，原创、改编、研发、投资出品齐头并进，在不断夯实泛娱乐平台基础的同时，泛娱乐全产业链布局优势得到进一步增强。
据中国工业和信息化部信息中心发布的《2018泛娱乐产业白皮书》显示，2017年，中国泛娱乐核心产业产值约为5484亿元，同比增长32%，预计占数字经济的比重将会超过1/5，成为数字经济的重要支柱和新经济发展的重要引擎。泛娱乐行业高速发展，技术创新和运营模式日新月异，公司未来坚定以精品IP为核心的互联网泛娱乐战略，内部秉承创业精神打造一流团队，外部广泛建立产业合作，将公司打造成国内领先的泛娱乐运营商。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
17凯文01：经联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的2017年公司债券（第一期）进行跟踪评级，确定公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；公司公开发行的2017年公司债券信用等级为AAA。具体内容详见公司2017年7月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年是公司泛娱乐一体化深化运营的一年，总部与子公司一体化协作，优化资源效率；自有业务与投资业务深化整合，自有业务驱动产业链资源；泛娱乐跨界资源高效整合，进一步增强精品内容优势，公司集团化运营管理，游戏、动漫、影视一体化运营加速推进。
报告期内，公司营业总收入703,871,692.07元，同比增加35.38%，归属于上市公司股东的净利润254,571,467.03元，同比增加67.42%。报告期内，公司业绩增长的原因主要系公司持续深化“泛娱乐”战略，按照年度经营计划开展各项业务，泛娱乐业务收入占比进一步增加，同时传统服装业务亏损较上期减少。具体业务开展情况如下：
1、IP业务
报告期内，公司坚持精品IP理念，公司与海外IP源头公司持续合作，获得日本顶级动画IP《妖精的尾巴》、《幽游白书》的全球研发和中国大陆发行运营权，并在此基础上欲打造具有浓厚二次元特色的大型MMORPG精品手游。公司与腾讯动漫合作动漫IP人气快速增长，如《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《妖精种植手册》等三部作品的人气截至2017年12月，均已超过50亿。
2、游戏业务
报告期内，公司发布精品SLG手游《三国志2017》，2017年8月底上线，首月流水超1亿，App Store畅销榜第五，荣获星耀360主办的年度最受期待游戏奖、腾讯应用宝颁发的新锐游戏奖、硬核年度人气游戏奖、金翎奖颁发的玩家最喜爱的移动网络游戏等。2017年4月，公司推出的轩辕剑年首款正版授权手游《轩辕剑3手游版》，被大批铁杆粉丝誉为情怀之作、精品之选，受到热烈追捧。老产品《圣斗士星矢：重生》、《新仙剑奇侠传3D》、《纯三国》、《净化》、《星座女神》、《唐门世界》等老产品持续稳定运营，显现出精细化运营策略的长尾效应优势。
3、动漫业务
报告期内，二次元用户市场快速扩大，公司的3D原创动画和改编动漫项目进展顺利，动漫IP孵化能力凸显。公司与国内一线视频平台优酷土豆、国内优秀的动画制作公司柏言映画联合出品高品质原创3D武侠动画《少年锦衣卫》、《锦衣伏魔录》，动画作品获得市场良好反馈，公司动漫团队获得业内高度认可。公司S级网文IP《玄界之门》漫画版于2017年6月28日在腾讯动漫平台独家上线连载，评分最高达9.6分，至2017年12月底，人气超过3亿，收藏人数超过55万，数据持续快速增长，奠定公司原创和改编动漫精品IP的基础，为规模化孵化IP做好准备。
4、影视业务
报告期内，公司海外影视投资项目进展顺利，公司参与投资的《环太平洋：雷霆再起》由美国传奇影业、美国环球影业和善为影业联合出品，于2018年3月上映。全资子公司幻文科技积极有效推动影视业务发展，多个影视IP授权或投资项目确定合作，充分利用自身IP优势，通过授权或投资，快速实现IP放大与变现。
5、投资业务
报告期内，公司产业基金一期、产业基金二期、产业基金三期，围绕泛娱乐产业展开投资。一期、二期项目主要围绕IP运营、中轻度游戏研发、游戏发行为主，投资项目均稳健成长。其中产业基金一期投资的部分项目成都哆可梦网络科技有限公司已通过股权转让，实现成功退出。产业基金三期共投资了凯漫(上海）文化传媒有限公司、深圳彼岸趋势科技有限公司、深圳市幻动无极科技有限公司、深圳市谜谭动画有限公司、重庆铅元素文化传播有限公司、上海乐树网络科技有限公司、北京天锋网络科技有限公司等七个项目，进一步拓展动漫制作出品以及主流游戏研发等。
6、服装业务
报告期内，服装去库存稳步推进，库存压力得到进一步疏解，服装业务相关固定资产也采取出售、出租形式完成处理。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年度合并报表范围增加霍尔果斯天游网络科技有限公司、YOUKIA INTERNATIONAL LIMITED，合并报表范围减少广州市集盛服饰皮具有限公司、济南悦之翼文化传媒有限公司。详见年度报告第十一节财务报告“八、合并范围的变更”。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2018-016
凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2018年4月20日以现场表决的方式召开。会议通知于2018年4月10日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 实际参与表决董事 9 人（其中非独立董事郑鸿胜先生因工作原因委托非独立董事郑雅珊女士代为出席，并行使审议表决权）。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事蔡开雄先生、官建华先生、郑学军先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见2018年4月24日披露于巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）《2017年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》；
《2017年年度报告》具体内容详见2018年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的公告
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2017年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
独立董事、财务顾问、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于续聘2018年度审计单位的议案》；
董事会拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计单位。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；
公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本813,744,432 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1元（含税），共计派发股利81,374,443.20元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于增资深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）的议案》；
具体内容详见2018年4月24日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增资深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）的公告》。
十、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于为全资子公司追加担保额度的议案》；
具体内容详见2018年4月24日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司追加担保额度的公告》。
十一、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告的议案》；
会计师事务所出具的审核报告详见 2018 年 4 月 24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称《实施细则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案；
公司本次发行的方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机向特定对象发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构(主承销商)协商确定发行期。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过10名(含10名)，为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限，即不超过16,274.88万股（含16,274.88万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过66,987.13万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
（1）游戏研发及运营建设项目；
（2）数据运营平台建设项目。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
十四、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定，公司董事会编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目；
4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十八、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《凯撒（中国）文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十九、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
二十、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2018年5月16日召开2017年度股东大会。
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2018-017
凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2018年4月20日以现场的方式召开。会议通知于2018年4月10日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：
一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》。
具体内容详见2018年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年度监事会工作报告》
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见2018年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）文化股份有限公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2017年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于续聘2018年度审计单位的议案》。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于补选第六届监事会监事的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称《实施细则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案；
公司本次发行的方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机向特定对象发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构(主承销商)协商确定发行期。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过10名(含10名)，为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限，即不超过16,274.88万股（含16,274.88万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过66,987.13万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
（1）游戏研发及运营建设项目；
（2）数据运营平台建设项目。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
十一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定，公司董事会编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目；
4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《凯撒（中国）文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》 。
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司监事会
2018年4月24日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2018-019
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2018年4月20日在广东省深圳市南山区科兴科学园A2-9楼会议室召开，会议决定于2018年5月16日（星期三）召开公司2017年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为2017年度股东大会。
2.会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第五次会议审议同意召开本次年度股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间：
(1)现场会议召开时间为：2018年5月16日14:00
(2)网络投票时间为：2018年5月15日——2018年5月16日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月15日15：00至2018年5月16日15：00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.会议的股权登记日：2018年5月11日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：深圳市南山区科兴科学园A2座9楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的提案名称如下：
1. 关于2017年度董事会工作报告的议案；
2. 关于2017年度监事会工作报告的议案；
3. 关于2017年度财务决算报告的议案；
4. 关于2017年年度报告及其摘要的议案；
5. 关于2017年度内部控制自我评价报告的议案；
6. 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案；
7. 关于续聘2018年度审计单位的议案；
8. 关于2017年度利润分配预案的议案；
9. 关于补选公司第六届监事会监事的议案
10. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
11. 关于公司本次非公开发行股票方案的议案
11.1发行股票的种类和面值
11.2发行方式及发行时间
11.3发行对象和认购方式
11.4定价基准日、发行价格及定价原则
11.5发行数量
11.6募集资金数额及用途
11.7本次发行股票的限售期
11.8上市地点
11.9本次发行决议的有效期
11.10本次发行前公司滚存未分配利润的归属
12. 关于公司本次非公开发行股票预案的议案
13. 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
14. 关于前次募集资金使用情况报告的议案
15. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
16. 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案
（二）以上议案已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2018年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
（三）上述第9项提案只补选一名监事，不需要累积投票制。
（四）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码一览表
■
四、会议登记等事项
（一）登记方式：拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
（二）登记时间：2018年5月11日， 9:30-11:30，13:30-15:30。
（三）登记地点：深圳市南山区科兴科学园A2座9楼会议室。
（四）会议联系方式：
联 系 人：彭玲、邱明海
电话号码：（0755）26913931、（0755）86531031
传真号码：（0755）26918767
电子邮箱：kaiser@vip.163.com
联系地址：深圳市南山区科兴科学园A2座9楼会议室
邮政编码：518057
（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
（五）股东授权委托书（附件2）、参会股东登记表（附件3）的格式附后。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会五次会议决议；
（二）公司第六届监事会五次会议决议。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1、投票代码：362425，投票简称：凯撒投票
2、填报表决意见或选举票数
本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为凯撒（中国）文化股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）文化股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人名称（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
股份性质：
受托人身份证号码：
受托人姓名（签字）：
委托日期： 年 月 日
附件3：
凯撒（中国）文化股份有限公司
2017年度股东大会参会股东登记表
致：凯撒（中国）文化股份有限公司
股东姓名(法人股东名称)：
股东地址：
出席会议人员姓名： 身份证号码：
委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人： 电话： 传真：
发表意见及要点：
股东签字(法人股东盖章)
年 月 日
注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。
2）出席会议股东应当须在2018年5月11日15：30前送达或传真至公司。
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号： 2018-020
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于举行2017年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月27日（星期五）下午 15:00-17:00在全景网举行2017年年度报告网上业绩说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长郑合明先生、总经理吴裔敏先生、董事会秘书彭玲女士、独立董事蔡开雄先生、财务总监刘军先生、财务顾问王新先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2018-024
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和
采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限，即不超过16,274.88万股（含16,274.88万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。虽然短期内本次非公开发行对公司产生摊薄即期回报的影响，但随着募投项目的效益产生，中长期来看有利于公司经营业绩的提升及对中小股东的回报。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、本次非公开发行预计于2018年10月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
3、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即162,748,886股，募集资金不超过66,987.13万元，以本次发行股份数量和预计募集资金额的上限来测算本次发行对公司主要财务指标的影响。前述假设不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
4、根据公司公告的《2017年年度报告》，公司2017年归属于母公司股东净利润为25,457.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,682.61万元。同时，假设2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、上涨20%。
5、在预测2018年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
6、2018年4月20日，经董事会审议通过，公司拟以2017年末总股本81,374.44万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配股利人民币8,137.44万元，不作资本公积转增股本，预计2018年6月实施完毕。该预案尚需获得公司股东大会审议通过。
7、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司2018年度净资产及股本的影响；
8、本次非公开发行股票募集资金总额预计为66,987.13万元，不考虑扣除发行费用的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、假设情形一：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
■
2、假设情形二：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长10%
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3、假设情形三：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长20%
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关于测算说明如下：
1、对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2018年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
1、游戏研发及运营建设项目必要性分析
(1) 实现公司精品IP发展战略的重要举措
改编知名IP可以明显放大游戏流水，围绕知名IP开发的游戏、动漫、影视剧等文化内容消费产品更容易取得较好的市场效益。拥有优质IP内容的游戏产品无疑对广大的玩家群体有更大的吸引力。对公司而言，利用现有IP的影响力对游戏进行宣传和推广，可以使游戏产品在市场中具有竞争优势，降低宣传推广投资，提高公司盈利能力。公司通过围绕具有较高知名度及粉丝基础的精品IP进行游戏开发，依托市场对IP改编游戏的高接受度和偏好，吸引不同平台和不同游戏类型的消费需求，释放知名IP势能。
(2) 提升公司在游戏领域的核心竞争力
在公司以往的发展过程中，公司在MMORPG、回合卡牌、SLG等游戏类型和二次元、三国、仙侠的游戏题材上已经具有累积优势。为了扩大已有优势，公司计划在已有的进一步深入挖掘，结合公司精品IP的发展战略，拓展现有优势品类，丰富游戏内容和游戏玩法，通过3D技术和精致的游戏原画在游戏当中的应用，提升玩家游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，吸引中重度游戏玩家，保障公司在行业内的竞争优势和收入增长。
同时，为了进一步发挥公司已有的精品IP优势和泛娱乐布局优势，公司通过在动漫影视产品线不断累积IP资源和粉丝人气，不断将这些精品IP转化为游戏产品，利用不同的游戏类型、题材、风格和玩法聚集各类玩家，通过影游联动的方式带动IP势能变现，增强公司的核心竞争力。
(3) 扩展客户群体，增强公司的盈利能力
近年来，随着移动互联网技术的提升和智能手机在国内的普及，我国移动游戏用户渗透率总体持续提升。中原证券数据统计显示：2008年移动游戏用户对移动用户和游戏玩家用户渗透率分别为8.5%和14.9%，2016年大幅提升至76%和93.3%。与此同时，支付方式的便捷和玩家群体自身素质与消费水平的提高也促进了国内游戏玩家自身付费习惯的改善。从移动游戏用户付费率和单用户ARPU（每用户平均收入）的数据来看，2013年国内移动游戏付费率仅为10%，2016年大幅提升至75%；ARPU值也从2008年的15元上升至2016年的155.2 元。
鉴于整个游戏玩家群体的渗透率已经达到了93.3%，几近饱和。因此未来移动游戏用户的增量主要取决于非游戏玩家移动用户的转化与渗透。如何满足已有玩家在游戏内容、游戏质量和游戏体验上日渐增高的需求并吸引非游戏玩家成为公司在移动端游戏研发和运营商的重要问题。在公司过往的游戏研发和运营经验中，基于精品IP的优质改编游戏是能够吸引已有玩家并吸引非游戏玩家的原作粉丝参与到游戏当中的重要方式。
由于移动端游戏收入的主要来源是中重度游戏核心玩家群体。在公司已有的中重度游戏开发和联合运营的经验上，基于已由IP优势开发更多的中重度游戏，优化游戏质量内容和游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，保持和扩大核心玩家群体，保障公司在未来的稳定增长。
(4) 布局二次元移动游戏，抢占市场优势
从目前中国移动游戏市场竞争情况来看，腾讯和网易的手游龙头企业的市场地位日趋巩固，如何在有限的市场份中获得差异化的竞争优势，如何在人口红利减弱、用户获取和游戏研发成本持续提高的大环境中占据增速较快的新兴市场，获得稳定的市场份额成为公司需要面对的主要问题。
精品动漫IP的游戏化是公司泛娱乐发展战略中的核心组成部分。公司通过强大的IP储备，已经成功制作了《圣斗士星矢：重生》、《新仙剑奇侠传3D》等基于精品二次元IP的移动端游戏，此外，公司正在筹备和制作《妖精的尾巴》、《从前有座灵剑山》等基于国内外著名动漫IP改编的二次元向移动端游戏。公司在二次元游戏细分市场初期进入市场，通过已储备的精品IP的影响力和公司精良的制作，进一步在二次元游戏细分市场抢占市场优势，抢占市场先机，稳固市场地位，确保公司收益。
(5) 打造凯撒文化泛娱乐产业
成功的影视、小说、动漫IP可以改编成游戏产品，通过知名IP的影响力为游戏的成功奠定基础。同时，成功游戏产品可以作为游戏原创IP可以进一步推动其他产业的发展，实现上下游产业的协同发展。公司通过以知名IP为核心，游戏为优势，影游联动的全产业链发展，实现游戏和上下游业务的相互补充和共同发展，从全产业链条角度释放IP势能。因此，公司有必要开发新的游戏，为公司储备新的IP资源，为实现以精品IP为核心的泛娱乐一体化提供商的战略构想奠定基础。
2、数据运营平台建设项目融资的必要性分析
(1) 为公司打造精品IP、提升用户体验提供技术保障
随着互联网泛娱乐行业“内容为王”时代的到来，以及用户对内容需求的不断转变，公司通过数据运营平台的构建，提升数据收集、储存、分析挖掘能力，可以帮助公司在内容创意研发和分发过程中走向个性化。首先，在内容的产生方面，为了满足用户越来越个性化的内容需求，公司可以对用户进行了多元立体的洞察，继而创造或寻找对用户更有价值的内容。数据运营平台通过用户画像技术掌握了精准的用户需求，并通过在线监控与预测技术，挖掘接下来内容需求的热点，以便于公司提前掌握娱乐内容市场发展趋势，预先布局调整内容发布方案，同时可以推动内容提供方的内容创新，占领市场先机；其次，在内容的分发方面，用户获取信息的方式已从过去千人一面的版位式阅读发展到越来越便捷智能的个性化推送，公司可以充分利用数据运营平台实现精准人群定向，通过对用户大量分散的属性、行为加以采集加工挖掘，以标签形式全方位量化用户，从而达到对用户的精准描述，进而从用户需求和用户体验出发，高效精准地为用户提供个性化的游戏、动漫、影视等产品。最后，借助数据运营平台，将有助于推动公司整个产品体系的前进，指导产品优化，打造精品IP，提升IP商业化变现能力，帮助公司更为精细化的运营，放大商业价值。
(2)项目建设有利于内外部效率提升
在互联网泛娱乐行业，内容与用户是两大核心，充分利用用户数据资源，通过数据收集和分析，帮助公司优化内容、进行运营决策。有利于公司以较低成本，最大限度地满足用户的个性化需求，保证IP在商业化过程中应用产品的质量，并拓展用户规模。
公司内外部运营效率的提升，需要借助于数据运营平台的支持，运用大量的用户数据进行分析，深度挖掘各项业务、用户等数据所代表的商业机会。数据运营平台建成后，可以对公司内部现有的信息系统进行整合，有利于协调公司不同板块、不同管理模块间的协调发展，为企业内部带来显著的运营效率提升。
（二）本次融资的合理性分析
1、游戏研发及运营建设项目融资的合理性分析
(1) “研运一体化”运作模式有效提高项目效率
公司集研发和运营功能为一体，拥有独立的研发团队和联合运营团队。研发团队和运营团队集中在同一个工作室中，通过集成研发和运营功能大幅提升研发、测试和运营团队之间的沟通效率，精准地对产品内容和版本进行调整。同时，运营中心采集的市场反馈和用户意见可以迅速传递到研发部门进行修改，修改后的产品可以立即进行测试并再次投放市场。这种研运一体化的运作模式可以提高游戏产品对市场需求的反应灵敏度，提升玩家游戏体验，增强公司对市场的把握，提升团队工作效率，降低研发风险。
此外，随着中小型游戏研发团队数量增多和市场竞争加剧，普通游戏研发公司的产品进入游戏平台，尤其是大型游戏平台的成本越来越高。公司与大型游戏平台（如腾讯、360等）保持有较好的合作关系，利用联合运营利用联运商的平台和品牌效应，降低了公司在游戏发行过程中所需要的宣发成本和运维成本，提高了公司的盈利能力。同时公司可以利用大型公司的议价能力，公司在与其他游戏平台以及渠道的议价过程中，相对单一的中小型游戏研发团队具有一定的议价优势。因此，研发运营一体化有助于公司提高项目效率，降低运营成本，提升盈利水平。
(2) 充足的精品IP资源储备为项目奠定内容和市场基础
在IP大爆炸的当下，公司的IP储备很大程度上决定了游戏的欢迎程度和游戏数量。公司目前已拥有的包括《妖精的尾巴》、《幽游白书》、《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《超游世界》、《玄界之门》、《说英雄谁是英雄》、《龙符》、《锦绣未央》等知名IP的游戏改编权。随着公司泛娱乐产业的布局和动漫、影视剧业务线的联动，公司不断通过IP运营以及动漫、影视等业务线的投资孵化优质精品IP，实现以精品IP为核心的游戏和影视娱乐行业的相互推进，实现相互丰富相互推广的作用。丰富的IP数量和IP覆盖面可以为公司的游戏研发提供题材和内容素材，丰富项目内容和娱乐性，吸引原有IP用户成为游戏用户，提高游戏项目收益水平。
(3)雄厚的研发实力为游戏产品“精品化”战略的实施提供保障
公司移动网络游戏市场以来，先后研发了《新仙剑奇侠传3D》、《传奇世界》、《轩辕剑3手游版》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志2017》等多款知名手机游戏，建立了强大的技术实力，积累了丰富的开发经验。
公司在多年游戏研发过程中，通过实战经验积累以及技术储备，形成了自有的核心游戏技术引擎，创造出了一系列深受用户好评的游戏精品，这保障了公司在后续游戏开发的效率和质量。公司将通过本项目深入研究市场热点和用户需求，对手游产品进行技术和内容创新，全面提升游戏产品的品质。在游戏题材上，本项目的产品定位于二次元、养成、冒险、魔幻等多种题材；在游戏品类上，精细化角色扮演类、策略类游戏、回合制类型游戏、卡牌类、多人在线游戏；在游戏内容上，扩充“电影+游戏”、“电视剧+游戏”、“小说+游戏”、“动漫+游戏”等游戏内容。公司在游戏领域的技术积累和研发创新将为本项目的实施提供有力的技术支持。
(4) 丰富的数据挖掘分析能力和用户基础能提升产品市场投放的成功率
凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。
此外，公司通过基于用户数据累积和大数据挖掘的分析和判断可以有效提升公司对市场的把握和反应能力，使公司的营销和投放更加精准。同时，通过挖掘和分析数据与公司积累的游戏数据相结合，公司的数据挖掘分析能力可以与金牌制作人和团队的经验互相补充，实现更加精确的用户画像和产品定位，并对游戏产品的研发和市场推广加以优化。丰富的数据挖掘分析能力和用户基础提升了公司的竞争力，大量数据的积累为公司游戏产品的顺利研发和运营提供了有效的信息支持，确保本次项目的顺利实施。
(5) 优秀的团队和管理能力是项目成功的关键
公司拥有优秀的研发和运营团队，拥有丰富的游戏研发和运营经验在研发方面，公司储备有大量的游戏研发人员，保证从游戏策划到美术各个部分的精良制作。公司的针对不同的游戏种类和开发要求组建多个研发团队，并组织安排学习，保证研发技术保持在业界前列。测试方面，公司已经组建专门的测试团队，能够对产品进行全面深入的测试和本地化技术处理。运营方面，通过对于不同产品类型游戏的实际运营经验，鼓励运营不断学习和总结运营知识，提升业务水平，目前已组建多支成熟的运营团队和后备运营团队，通过精细化运营的标准制定发行工作体系的完善，保障了游戏运营的稳定和高效。
在管理能力上，目前实现了各项流程手册化，各项制度体系化，有效的保证了产品的综合质量。随着公司精品游戏的不断推广，公司实现了对游戏的精细化版本设计，使得研发团队能够精准、迅速的进行内容策划和版本迭代。在产品创新中，通过配备成熟的研发团队有效控制产品研发风险，保障游戏的综合质量。
2、数据运营平台建设项目融资的合理性分析
(1) 公司拥有庞大的用户
公司自2014年转型泛娱乐行业以来，完成了文学、动漫、影视、游戏领域的全产业布局，实现了泛娱乐产业链联动，IP泛娱乐一体化运营加速推进。在游戏运营方面，成功推出了多款热门游戏产品，IP精品化游戏项目进展顺利。手游作品《新仙剑奇侠传3D》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志2017》、《传奇世界》上线以来，获得市场强烈反响，持续位列苹果App Store排行榜前列。在动漫方面，《新葫芦兄弟》、《少年锦衣卫》、《玄界之门》上线后表现抢眼。热门游戏和动漫作品的推出为公司积累了庞大的粉丝和用户群体，进而为数据运营平台的顺利运营奠定了坚实的数据基础。
(2)优秀的团队和人才优势是项目成功的关键
公司管理团队在互联网泛娱乐等领域有着极其丰富的行业经验和管理经验。为适应公司向互联网文化领域转型的发展战略，公司在2015年聘请拥有在互联网游戏领域具备丰富开发经验的管理人员担任公司总经理等高管职位，管理团队在专业度和资源上都有充分的积淀，具备较强的整合上下游资源的能力。在管理层的带领下，公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建，其职能包括IP运营、游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等，团队成员大部分来自于知名互联网和文化传媒企业。
同时，公司自成立之初起就非常重视内部人才培养。目前已经形成了管理和技术双通道制晋升体系，对产品经理、技术专家等各岗位也有相应晋升机制。业务的快速发展与完备的人力资源制度为公司培养了一批优秀的人员和高精尖的团队，包括优秀管理与经营人员、研发、移动开发、数据技术、计算广告、技术支持、商务推广团队等。其中，大多数人才都是来自国内优秀高校，涵盖本科、硕士等，为公司发展储备了管理和技术骨干。
优秀的团队和人才优势，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术和人才保证。公司本身作为互联网技术企业，在软件研发、网络建设、服务器运维管理等专业服务中，在云计算、大数据等核心系统建设等方面都积累了丰富的经验。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将投向以下项目：1、游戏研发及运营建设项目；2、数据运营平台建设项目。
游戏研发及运营建设项目，有利于扩大公司的产品内容和覆盖范围，为用户提供更优质的游戏体验，聚拢核心玩家，拓展二次元细分市场，通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展。
数据运营平台建设项目，能够为公司泛娱乐业务的商业决策、营销和客户服务提供有效保障。作为支撑公司整体泛娱乐业务的数据服务基础设施，数据运营平台不仅可以满足公司当前游戏等业务运行和功能需求。同时，还可以运用于公司业务之间的交叉运营和用户价值深度挖掘等商业智能服务，极大地提升公司内外部运营效率。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，有利于公司通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司管理团队在互联网泛娱乐等领域有着极其丰富的行业经验和管理经验。为适应公司向互联网文化领域转型的发展战略，公司在2015年聘请拥有在互联网游戏领域具备丰富开发经验的管理人员担任公司总经理等高管职位，管理团队在专业度和资源上都有充分的积淀，具备较强的整合上下游资源的能力。在管理层的带领下，公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建，其职能包括IP运营、游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等，团队成员大部分来自于知名互联网和文化传媒企业。
同时，全资子公司拥有成熟稳定、从业经验丰富的管理层团队，并拥有丰富的大型移动网络游戏设计和管理经验和自主知识产权，具有对网络IP资源的快速转化能力。公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持子公司业务的发展，为子公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥子公司现有研发和运营能力，大力拓展互联网泛娱乐的其他领域。
凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了《凯撒（中国）文化股份有限公司募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、用途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，该规划已经公司第六届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称凯撒集团），实际控制人郑合明、陈玉琴承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，凯撒集团作为凯撒文化控股股东，郑合明、陈玉琴作为凯撒文化的实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、凯撒集团、郑合明、陈玉琴不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，凯撒集团、郑合明、陈玉琴承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，凯撒集团、郑合明、陈玉琴愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2018-025
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。公司于2018年4月20日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现将本次发行的相关责任主体的有关承诺事项进行单独披露。
一、公司控股股东出具的承诺函
详见附件一。
二、公司控股股东的一致行动人出具的承诺函
详见附件二。
三、公司实际控制人出具的承诺函
详见附件三。
四、公司董事、高级管理人员出具的承诺函
详见附件四。
特此公告
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018年4月24日
凯撒（中国）文化股份有限公司控股股东关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，凯撒集团(香港)有限公司（以下简称“凯撒集团”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，凯撒集团承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，凯撒集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
凯撒集团(香港)有限公司
年 月 日
凯撒（中国）文化股份有限公司控股股东的一致行动人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东凯撒集团(香港)有限公司的一致行动人，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，志凯公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，志凯公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
志凯有限公司
年 月 日
凯撒（中国）文化股份有限公司实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”、“公司”）实际控制人，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
实际控制人：________________ ________________
郑合明 陈玉琴
年 月 日
凯撒（中国）文化股份有限公司董事、高级管理人员关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此承诺。
公司董事会成员签字：
郑合明 郑雅珊 蔡开雄
官建华 吴裔敏 熊 波
郑鸿胜 郑林海 郑学军
高级管理人员签名:
吴裔敏 郑雅珊 彭 玲 刘军 熊波
凯撒（中国）文化股份有限公司
年 月 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号： 2018-021
凯撒（中国）文化股份有限公司关于
增资深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2016年8月8日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》。目前，基金规模总额为3亿元人民币，公司总认缴货币出资29,700万元，深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司（以下简称“利昌融”）总认缴货币出资300万元。该专项产业基金深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）（以下简称“专项产业基金”）已在深圳市市场监督管理局完成了工商注册登记手续，并取得了《营业执照》。
1、根据业务发展需要，经全体合伙人同意，拟增加专项产业基金的投资规模至5亿人民币，合伙人的股权结构、出资额具体变更如下：
变更前：
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变更后：
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2．公司于 2018 年 4 月 20 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于增资深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
3．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司
住所：广东省深圳市前海深港合作去前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人姓名：黄泽芳
注册资本：人名币壹仟万元
实收资本：人民币叁佰万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015年3月19日
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；创业投资业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。
股东：黄志远持股18%；黄志豪持股42%；陈福水持股40%。
利昌融已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为：P1015091。
三、合伙企业基本情况
公司名称：深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DHY329D
主体类型：有限合伙
住所：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元606单位。
执行事务合伙人：深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司(委派代表：黄泽芳)
成立日期：2016年08月09日
四、风险揭示
产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响 ,存在以下风险 :
（1）产业基金未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险；
（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
对于上述风险,产业基金将制订合伙企业《投资决策委员会议事规则》等相关规则,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、对上市公司的影响
公司本次对合伙企业增资可为合伙企业拓展业务提供资金，扩大投资范围，通过发挥公司管理团队的行业资源和管理能力，以及结合合作方的投资经验和相关投资标的推荐，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号： 2018-022
凯撒（中国）文化股份有限公司关于
关于为全资子公司追加担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 4 月 20 日，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于第六届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司追加担保额度的议案》。
一、担保情况概述
1、前次担保事项
2017 年 2 月 17 日，公司于第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，其中：为全资子公司杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）提供不超过6,000万元人民币或等值外币的融资担保。具体内容详见公司于 2017 年 2 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》，公告编号：2017-009。
2、本次担保事项
截止目前，公司为杭州幻文提供的担保额度已经全部用完，为紧随上市公司发展战略，满足杭州幻文日常经营业务的资金需要，公司为杭州幻文追加提供连带责任担保额度不超过 10,000万元，累计担保额不超过16,000万元，担保期限直至2019年2月16日。
本次担保在董事会权限范围内，经董事会审议批准后实施，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州幻文科技有限公司
成立日期：2011 年 08 月 31 日
注册地点：杭州市余杭区市场监督管理局登记注册
法定代表人：何涛
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务。许可经营项目：涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营。
与上市公司的关系：为上市公司的全资子公司
被担保人主要财务状况：
截至 2017 年 12 月 31 日,杭州幻文的总资产262,328,460.18元, 净资产151,403,439.68元，资产负债率42.28%；营业收入120,867,159.54元,营业利润62,685,161.71元，净利润73,842,907.80元。
三、担保协议的主要内容
公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保的子公司及贷款金融机构共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述融资担保额度内的担保事宜。
四、董事会意见
1、公司为杭州幻文提供融资担保，有利于其筹措资金、发展业务，满足日常运营所需，符合公司整体利益。
2、经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为杭州幻文融资提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》 、公司《对外担保管理办法》等有关规定相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司已审批的担保额度为31,000万元人民币，公司对外担保实际余额为7532万元人民币，在上次公司董事会批准额度内。本次追加对外担保额度后，累计金额不超过41,000万元人民币或等值外币，不存在超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产的30%、单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10%的情形。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2018-023
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司监事会主席辞职事项
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”））监事会于近日收到公司监事会主席林洪应先生提交的书面辞职报告。林洪应先生因个人原因申请辞去公司监事会主席职务，辞职后将继续在公司工作。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，林洪应先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职申请将于公司召开股东大会审议产生新任监事后生效，在辞职申请生效前，林洪应先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。公司及监事会对林洪应先生在担任监事会主席期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于补选公司监事事项
为保证公司监事会的正常运作，公司于2018年4月20日召开第六届监事会五次会议，审议通过《关于补选第六届监事会监事的议案》，一致同意提名吴美虹女士为公司非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起至第六届监事会届满之日止。
吴美虹女士符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事人数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
监事候选人简历详见附件。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司监事会
2018年4月24日
附件
吴美虹女士个人简历
吴美虹：女，中国籍，48岁，汉族，初中学历，1994年加入公司工作，现任公司服装事业部副总经理。吴美虹女士未直接持有公司股份，其通过公司于2016年11月实施的第一期员工持股计划间接持有公司股份，公司第一期员工持股计划总份额为343,760,000元，其中吴美虹出资份额为2,500,000元,占出资比例的0.73%。吴美虹女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
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