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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年4月23日

　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次年度股东大会由公司董事长王金华先生主持，会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席4人，郑友毅董事、王虹董事、范宝营董事、宁宇董事以及彭苏萍独立董事因公务未能出席本次股东大会；

　2、 公司在任监事7人，出席4人，余伟俊监事、王明山监事以及许春生监事因公务未能出席本次股东大会；

　3、 董事会秘书范建出席；部分高管列席会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于审议《公司2017年度董事会工作报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于审议《公司2017年监事会工作报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于审议《公司2017年度财务决算报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于审议《公司2017年年度报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于审议公司2017年度利润分配预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于审议公司2017年资本公积金转增股本的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司及下属单位2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)现金分红分段表决情况

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　全部议案均为普通议案，均已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　本次年度股东大会还听取了独立董事2017年度履职情况的报告。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　律师：王京文、曹建民

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　天地科技股份有限公司

　2018年4月23日