盈利能力，确保了今年公司在收入没有增加的情况下，2017年归属于上市公司股东净利润亏损额大幅度下降。进一步缓解了公司在持续经营能力等方面面临的压力。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年年度审计报告》，结合公司2017年的实际经营情况，公司编制了《2017年度财务决算报告》，对经营业绩情况进行分析。具体情况如下：

　一、主要财务数据和指标

　■

　1、营业收入同比下降3.59%，2017年公司在“农总行”、“山东潍坊”等项目因合同到期减少的情况下，通过提高服务质量，开拓新的业务项目，确保了当期收入在项目减少的情况下总体未出现大幅度下降的情况。

　2、净利润中归属于上市公司股东的亏损下降3,574.78万元，降幅达66.10%，主要原因系上年同期对合肥天焱担保逾期计提大额预计负债1,922.97万元，本期无该类事项发生。

　净利润中扣非后归属于上市股东的亏损下降1,332.93万元，降幅达40.93%。主要为加强采购管理，减少营业成本241.39万元；强化应收项目管理、积极清理以前年度长期挂账的应收款项，本年资产减值损失较上年同期减少579.12万元；严格控制各项费用支出，管理费用较上期减少609.84万元。

　3、归属于上市公司股东净资产增加4,734.20万元，增幅达147.51%。主要为：克州湘鄂情投资控股有限公司（经上海高湘投资管理有限公司确认同意）豁免公司债务3,000.00万元；对原控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司提供贷款信用担保形成的预计负债1,922.97万元事项得以解决，增加公司净资产；上海臻禧企业管理咨询合伙（有限合伙）及公司董事长王禹皓向公司无偿赠与现金人民币1,500万元。以上利得均计入当年资本公积项目。

　二、财务状况分析

　1、资产

　单位：人民币元

　■

　1、货币资金增加854.98万元，主要系年末收到上海臻禧企业管理咨询合伙（有限合伙）及公司董事长王禹皓向公司无偿赠与现金人民币1,500万元。

　2、应收款项合计减少1,677.06万元，主要是公司强化应收项目管理、积极清理以前年度长期挂账的应收款项所致。主要包括：与安徽省广电信息网络股份有限公司就合作项目解除达成和解协议，收回预付保证金及及利息611.44万元；收回齐大伟欠款128万元；收回郑娜欠款403.41万元。

　报告期内，固定资产下、长期待费用分别较上年下降34.38%、18.63%，系年内正常折旧和控制投资性支出所导致；存货、无形资产金额变动较大系受年初年末绝对值较小因素影响。

　2、负债

　单位：人民币元

　■

　1、预收账款较上年下降572.79万元，降幅达21.63%。主要为会员卡消费冲销预收挂账。

　2、其他应付款减少3,188.01万元，降幅达44.55%。主要为克州湘鄂情投资控股有限公司（经上海高湘投资管理有限公司确认同意）豁免公司债务3,000.00万元。

　3、其他流动负债减少1,922.97万元，系公司对合肥天焱生物质能科技有限公司贷款担保事项得以解决，转回计提预计负债1,922.97万元。

　3、股东权益

　单位：人民币元

　■

　归属于母公司股东权益大幅度增加，得益于公司转回预计负债、关联方豁免公司债务及对公司捐赠现金等事项影响（第一项3小项中已明细表述，不再赘述）。

　三、经营成果分析

　单位：人民币元

　■

　1、管理费用降低609.84万元，降幅18.08%。主要为公司严格控制费用支出，当期招待费、办公费、研发费用及其他管理费用支出均较上年大幅度减少。

　2、财务费用减少185.15万元，降幅55.91%。主要为2016年存在兑付“湘鄂债”利息71.07万元，本期无偿使用关联方资金较上期减少，应负担的资金成本（对应利得计入资本公积）降低117.77万元。

　3、资产减值损失减少579.13万元，降幅95.19%。为公司积极解决以前年度已计提坏账的应收款项，转回坏账准备所致。

　4、营业外收入减少37.49万元，降幅82.33%。主要为上年度营业外收入中包含收到重庆笛女阿瑞斯影视债务罚息30万元。

　5、营业外支出减少2,190.43万元，降幅97.98%。主要为上年度营业外支出中包含“湘鄂债”违约金支出298.58万元，因对合肥天焱提供担保计而预计的或有负债损失1,922.97万元。本期营业外支出主要为收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）《行政处罚决定书》（[2018]1号），因公司涉嫌信息披露违法，对公司责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元。

　报告期内，针对面临的诸多困难，公司从强化经营管理入手，努力降低成本费用支出，提高生产经营效率，各项经营指标均得到较大改善。2017年公司减亏3,561.61万元。扣除非经营损益影响后仍减亏1,319.75万元。

　四、现金流量分析

　单位：人民币元

　■

　1、经营活动现金流入增加2,126.62万元，增幅18.81%。主要为本年加强应收款项管理工作，期末应收款项大幅下降所致。经营活动现金流出增加1,316.15万元，增幅10.03%。主要为支付以前年度欠款所致。

　2、投资活动现金流入减少4,453.59万元，降幅91.69%。上年该项目中包括收回“湘鄂情”系列商标转让尾款3,907万元、重庆笛女阿瑞斯影视投资款900万元。本年发生额为收回郑娜欠款403.41万元。投资活动现金流出本年主要为购置固定资产及其他长期资产支出。

　3、筹资活动现金流入增加1,072.19万元，增幅192.90%，主要为本年收到上海臻禧企业管理咨询合伙（有限合伙）及公司董事长王禹皓向公司无偿赠与现金人民币1,500万元，收回齐大伟欠款128万元。筹资活动现金流出减少3,301.40万元，降幅为96.20%。上年发生额较大的原因为公司偿还克州湘鄂情借款923.70万元，偿还北京盈聚1,900.00万元及其他借款。本期发生额为偿还北京盈聚欠款。

　特此报告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司

　2017年度董事会工作报告

　2017年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　一、2017年度公司主要经营情况报告期内，公司存在控股股东对其股东权利进行多方授权、重复授权的情形，引起了监管部门、资本市场和社会公众的广泛关注，该授权委托争议事项给上市公司品牌和形象造成较大的负面影响，对公司规范运作及未来发展造成较大障碍，增加了公司董事会开展相关工作的难度，公司董事会一方面需要对监管层关注的相关事项予以核实，积极协调相关方及时回复并履行信息披露义务，并尽最大程度引导公共舆论正面评论相关事项，避免对公司声誉造成进一步的伤害；另一方面需要在外部高度关注下，努力维护并巩固公司现有主业，并积极探索业务发展及转型方向。但终因受限于公司局面不稳定，公司寄望于通过重大资产重组帮助公司业务转型的事项进展缓慢。同时，因近年来公司各种负面报道较多，且公司一直不能通过外部融资获得资金、经营资金紧张，公司主业方面有部分常年合作项目到期未能续约，新项目拓展进展缓慢。

　报告期内，相关方免除公司3,000万元财务资助债务、解除公司对外担保责任、无偿提供赠与金1,500万元，提高了公司的净资产，对公司的财务状况产生了积极影响，帮助公司在报告期内撤销了其他风险警示措施（仍保留退市风险警示措施）。此外，为了提高公司的持续经营能力，消除2016年度非标准审计意见类型所涉及事项对公司的影响，在董事会的领导下，公司管理层采取了控制资本性支出、减员增效、严控各项费用开支等针对性措施，努力减少经营性亏损，全力维护现有团膳业务的整体运营稳定。

　公司2017年度实现营业收入9,668.70万元，较2016年下降3.59%；成本11,367.63万元，较2016年下降13.61%，归属于上市公司股东的净利润为-1,833.05万元，较2016年减亏幅度达66.10%。

　二、董事会运作情况

　1、董事会会议召开情况

　报告期内，公司董事会共召集8次董事会会议，其中以通讯方式召开1次，以现场与视频相结合会议方式召开7次；审议议案涵盖了补选董事会专门委员会委员、计提资产减值准备和计提负债、提名独立董事候选人、选举副董事长、会计政策变更、召开股东大会、定期报告、申请撤销其他风险警示等重大事项。董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定和要求。

　■

　2、独立董事履职情况

　报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了中小投资者的权益，公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。

　3、股东大会召开及落实股东大会决议情况

　报告期内，公司召开了1次年度股东大会，共审议通过7项议案：2016年度董事会，监事会工作报告，2016年度报告及其摘要，2016年度财务决算报告，2016年度利润分配的议案，董事、监事2016年度薪酬的议案，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案等重大事项，见证律师现场监督并出具了法律意见书，决议合法、有效。董事会和管理层严格执行股东大会决议，切实维护了全体股东的合法权益。

　4、信息披露工作与投资者关系管理工作

　董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披露各类公告111份，公平、公正、公开地向全体投资者披露公司相关信息，客观地反映公司情况。

　同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台、业绩说明会、投资者说明会等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关要求，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。

　报告期内，因涉嫌信息披露违法，公司、公司实际控制人、公司董事长兼总裁三方于2017年3月31日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。此后公司积极配合监管方进行情况核实和调查取证，经调查，公司及控股股东孟凯先生于2017年11月28日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2017]9 号）。随后公司根据实际情况依法向北京监管局递交了《行政处罚事先告知书回执》及陈述、申辩材料，并要求举行听证。2017年12月18 日下午14:00在北京监管局会议室召开听证会，会上公司积极予以申辩、陈述。2018年1月9日公司及公司实际控制人收到北京监管局《行政处罚决定书》（[2018]1、2 号），仍维持原认定结果：对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元；对中科云网责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元。

　三、2018年工作计划

　1、提高公司信息披露质量，扎实推进投资者关系工作。

　董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，不断提高公司信息披露质量。同时，积极开展好2018年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱、 电话、业绩说明会等途径，加强与投资者的联系与服务工作。

　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》的有关规定，公司信息披露自2018年3月起已不属于直通车的主体范围，公司将优化内部信息披露审核流程，确保公司及时、准确、完整对外披露相关信息。

　2、完善董事会自身建设，提高运作规范水平。

　2018年3月2日，公司第三届董事会及各专门委员会完成了换届选举工作，目前公司局面趋于稳定，董事会下一步将不断提高规范运作水平，董事不断加强对相关法律、法规的学习，努力提高规范运作意识及履职能力，切实维护全体股东与公司利益。

　3、督促相关方通过合法有效途径解决有关争议，保持公司整体经营稳定。

　目前公司控股股东孟凯先生股东权利授权委托存在的多方授权、重复授权情形，尚未彻底解决。为了维护公司整体利益，公司将积极督促相关方以合法有效方式，妥善解决有关争议，为公司健康、持续发展创造良好的外部环境。

　特此报告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司

　2017年度监事会工作报告

　2017年，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》有关法律法规及公司相关制度的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权。报告期内，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，维护了公司股东和中小投资者的合法权益，保障公司规范运作。

　一、监事会工作情况

　报告期内，公司监事会共召开7次会议，大部分会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议具体情况如下：

　■

　备注：公司聘请的中介机构广东华科（北京）律师事务所于2017年2月7日出具了《关于监事会2017年第一次临时会议等事宜的法律意见书》，意见书认为：“第三届监事会召开 2017年度第一次临时会议的程序违反了《公司章程》和《公司法》等法律法规的规定，其决议不应具有法律约束力。同日，广东华科（北京）律师事务所出具了《关于监事会2017年第二次临时会议等事宜的法律意见书》，意见书认为：公司第三届监事会2017年第二次临时会议在程序上未能按照原定的时间、地点召开，参加人员不符合公司章程的规定，且投票结果达不到半数以上监事通过的要求，根据《公司章程》和《公司法》等法律法规的规定，其决议不应具有法律约束力。

　综上，公司未按照第三届监事会第一次临时会议的会议决议发出召开2017年度第一次临时股东大会通知，公司已于2017年2月10日对该事项进展情况履行了信息披露义务。

　二、监事会对公司2017年度有关事项的监督意见

　报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，并对下列事项发表意见：

　1、公司依法运作情况

　报告期内，公司监事列席了公司的董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议。

　2、检查公司财务状况及履职情况

　报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。

　2017年2月24日，召开了第三届监事会2017年第三次临时会议，会议审议通过《关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的议案》；

　4月24日，召开第三届监事会2017年第四次临时会议，会议审议通过《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配的议案》、《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于核销坏账准备的议案》；

　4月27日，召开第三届监事会2017年第五次临时会议，审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》；

　8月28日，召开第三届监事会2017年第六次临时会议，审议通过《2017年半年度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》；

　10月27日，召开第三届监事会2017年第七次临时会议，审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》。

　监事会对上述事项均发表了同意的意见。

　3、募集资金存放与使用情况

　报告期内，无募集资金实际投入。

　4、收购、出售资产情况

　报告期内，公司无收购、出售资产的情形。

　5、检查日常关联交易的情况

　2017年，公司与关联方之间的关联交易，符合公平、公正、公开原则，双方均严格履行其权利义务，并对相关日常关联交易情况及时对外公告，履行了信息披露义务。本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，未发现内幕交易行为和损害公司利益及股东权益的情况。在上述关联交易的审议、表决过程中，监督关联董事回避表决。

　监事会认为：公司调整2017年年度日常关联交易是符合基于团膳业务的生产需要和公司实际情况的，定价公允合理，不存在损害公司中小股东利益的行为；董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

　6、监事会对公司2017年年度报告的审核意见

　公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，对公司2017年年度报告进行了认真的审阅，认为：公司董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、2018年度工作计划

　公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护广大股东和公司的利益及促进公司可持续发展而努力工作；同时，公司监事会成员也将不断加强对法律法规及相关规则的学习，提高规范运作意识及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

　特此报告。

　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司

　2017年度内部控制自我评价报告

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，以提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，公司仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　2017年公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规章制度的规定，以合法性、全面性、制衡性、适应性、效益性为原则，不断完善符合现代企业管理要求的公司治理结构及内部组织结构。

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及所属各分、子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司管理层面、采购业务、销售管理、财务报告管理、生产管理、存货管理、资金运营管理、人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要为公司治理风险。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　1．内部控制环境

　（1）建立完善法人治理结构

　公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的公司管理体制，制定了相应的议事规则，包括《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《中科云网科技集团股份有限公司股东会议事规则》、《中科云网科技集团股份有限公司董事会议事规则》、《中科云网科技集团股份有限公司监事会议事规则》，明确了董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件和工作程序，并明确了决策、执行和监督相互分离，形成了有效的分工和制衡机制。

　股东大会是公司的最高权力机构；

　董事会作为公司的决策机构，对股东大会负责；

　监事会是公司的监督机构。

　董事会负责组织实施股东大会及决议事项，管理层通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权，主持企业的日常生产经营管理工作。

　公司能够按照有关法律、法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策，按照公司章程和相关议事规则和程序进行；监事会能够正常发挥作用，具备相应的监督手段；因公司董事会各专门委员会部分委员辞职，董事会各专门委员会的人数和结构尚存在有待改进之处。为了提高公司的规范运作和内部治理水平，公司已于2017年1月17日完成了董事会各专门委员会委员的补选工作，并于2018年3月2日完成新一届董事会及其专门委员会的换届选举工作，下一步董事会各专门委员会将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，积极履职，促进公司规范运作。

　（2）内部稽查审计

　公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等规定，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。

　公司董事会审计委员会下设审计部，负责公司内部审计工作，直接向审计委员会汇报工作，公司审计部依据国家相关法律、法规和公司《内部审计管理制度》等有关规章制度，对内部控制的有效性进行监督检查，并按照年初制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司各部门是否严格按照内部控制制度运作，进行审计监督，对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析，并提出完善建议。公司内部审计部定期向审计委员会提交审计工作总结报告。

　（3）对胜任能力的重视

　公司管理层高度重视特定工作岗位所需员工能力水平的设定工作，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司每年根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的岗前、岗中培训教育，还建立了相应的考评制度，定期考核并根据考核结果进行评估，努力使每一位员工都能胜任目前所处的工作岗位。

　（4）各岗位员工职责

　公司制定了完善的部门规章制度，包括经营部门管理制度、质检品控岗位职责、采购管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、办公室管理制度；明确了各部门岗位权限、业务流程和职责，责权明确。

　2．风险评估

　公司根据整体发展目标和战略规划，结合自身行业特点，建立了风险评估和风险控制体系，同时制定和完善内部控制制度，并组织实施内控执行情况的监督和检查，确保公司经营管理和资金的安全，做到风险可控。

　3．控制活动

　（1）内部控制措施

　财务部门建立了适当的保护措施，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项财务目标的实现，公司建立了相应的控制程序，主要包括：交易授权审批控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

　（2）主要控制活动

　①不相容职务分离控制：

　公司建立《不相容职务分离管理制度》、《岗位回避制度》、《信息系统不相容职务分离办法》的制度或办法；在岗位设置中实施了相应的分离措施，如公司对货币资金支付的审批与执行、信息系统管理、采购与付款业务、销售与收款等业务流程中的岗位实施不相容分离控制，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

　②会计控制系统：

　公司严格执行国家统一的财务会计制度，制定了一系列的财务内部控制管理制度，对财务报告编制等工作制定了明确的处理程序，公司的财务会计系统以公司财务部为主体，按照要求配备了相应的会计人员。

　公司会计系统实行财务部一级核算体系，全面核算公司各部门经营管理活动的财务收支。公司拟定的一系列制度办法如：《会计核算办法》、《财务管理办法》、《资金审批与管理办法》、《成本费用管理办法》、《内部会计控制管理办法》等，保证了公司财务管理的有效运行。

　公司制定了会计电算化系统的内部控制制度，坚持按照明确分工、相互独立、互相牵制、相互制约的安全管理原则，防止因外部环境因素导致系统运行错误等不安全隐患，使会计电算化运行的每一个过程都处于严密控制之中。

　公司制定了《财务管理办法》、《资金审批与管理办法》等制度，以此来规范资金管理，对现金支票的开具、现金收款和支付的管理、现金的盘点和现金报表的报送均建立严格的授权批准制度和检查规定，对票据的管理有明确的规定，购买、领用、保管、背书转让、注销等手续健全。印鉴的管理实现权限分离的制度，一人不能同时保管银行预留印鉴。出纳人员有独立的办公室，并配备保险柜用于保管。网上银行的开设经过授权和审批，网上支付有授权和审核规定。每月编制银行余额调节表，确保银行存款账面余额与银行对账单相符，保证银行资金的安全。

　公司财务部作为资金活动的管理部门，建立了内部银行结算管理办法、资金审批与管理办法等制度，负责办理公司现金的收付业务和银行的结算业务、每月经营活动资金需求计划的编制及分析、公司银行账户的开立、注销等日常管理工作及银行各种票据的购买、保管、使用、注销和存档等工作。

　公司合理制定了凭证流转程序，根据岗位职责划分，设置专人对凭证、记录进行审核。内部凭证的编制及审核方面，均有主管人员的签字，重要单据、空白凭证的保管，均做到了专人专项管理。

　公司财务部作为税务管理机构，设置了具体的岗位职责，建立税务管理工作流程，并按照税务管理流程和征管规定及时缴纳税款。

　公司制定的关联交易管理办法，明确了关联交易的原则、范围，关联交易价格的确定与管理，关联交易的审议与批准，日常关联交易等内容。

　公司建立了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

　③关联交易

　公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，明确公司股东大会、董事会和管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

　④信息披露事务

　公司建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，对信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报告期内，公司认真执行信息披露相关制度和规定，依法公开、公正、公平、及时披露应披露的信息，未发生应披露而未披露或重大信息提前泄露的情况。

　⑤安全环境的控制

　公司制定了职业健康安全环境管理体系文件，制定了厨师岗位职责、项目经理岗位职责、粗加工主管岗位职责、服务员岗位职责、员工宿舍规章制度、餐厅安全管理条例等文件，保证公司业务安全正常地运营。

　⑥采购控制

　公司根据采购与付款业务、供应商管理等需要，合理地规划和设立了相应的机构和岗位。明确了货款的请购、审批、采购、验收及付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续完备后才能办理。公司采购部相关岗位的员工清楚了解各自职责权限以及业务审批程序。采购申请明确采购类别、数量等关键要素，经按资金审批权限审批后，签订采购订单及办理付款。

　4．信息系统与沟通

　集团公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。

　集团公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

　5．内部监督

　公司设立了监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。报告期内，公司监事会各位监事均能履职尽责。

　董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。

　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　财务报告内部控制缺陷认定标准

　1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　■

　2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

　（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报但应仍引起管理层重视的错报。

　一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。

　非财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　■

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评定的定性标准如下：

　以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷，其他情形按照影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

　（1）违反国家法律、法规，影响严重，且未及时整改；

　（2）企业决策程序不科学，导致决策失误；

　（3）重要管理人员、关键技术人员流失严重；

　（4）被媒体曝负面新闻，对企业声誉造成重大损害，且未能得到澄清或未采取消除影响的有效措施；

　（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制评价的重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制存在的不足及整改情况如下：

　公司控股股东孟凯先生在2015年11月3日至2017年2月6日期间，将其股东权利先后授予王禹皓先生、陆镇林先生、陈继先生、肖兵先生，存在多方授权、重复授权的情形，该股东权利授权争议事项引起监管部门、资本市场、社会公众的广泛关注，对上市公司造成一定的负面影响，增加了公司未来发展的不确定性，给公司规范运作以及未来转型造成较大障碍。

　经控股股东提议并经股东权利相关受托人确认同意，公司于2018年3月完成了董事会、监事会换届选举，公司局面趋于稳定，在此，公司希望授权争议事项的相关方，通过合法有效途径解决有关争议和矛盾，共同维护公司的整体利益。

　四、其他内部控制相关重大事项说明

　报告期内公司没有其他内部控制相关重大事项。

　在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

　中科云网科技集团股份有限公司

　2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度的财务状况及经营成果进行了审计，并于2018年4月22日出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　一、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

　公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-5,407.84万元， 2017年度归属于上市公司股东的净利润为-1,833.05万元。鉴于公司股票交易因 2016年度经审计的归属上市公司股东净资产为负值，于2017年4月27日起被实行退市风险警示，2017年度经审计的归属于上市公司股东净利润最终仍为负值，公司股票已触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 13.2.1“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：”之“（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；”的情形，公司股票交易将被继续实施退市风险警示。

　鉴于该情况，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司就此情况与会计师事务所进行了解释说明：公司目前的主营业务仍为餐饮团膳业务，该业务模式比较单一，且受公司近年来资金窘困所限，业务规模也较为有限。2017年度公司实现营业收入9,668.70万元，较2016年下降3.59%；成本11,367.63万元，较2016年下降13.61%，归属于上市公司股东的净利润为-1,833.05万元，较2016年净利润-5,407.84万元减负66.10%。在报告期内，公司控股股东股东存在股东权利重复授权的情形，被证券监管部门立案调查，给公司经营带来了极为不利的内外部影响。同时，公司因大股东股权存在被拍卖的可能，公司面临实际控制人发生变更的不确定局面，也给公司未来的发展方向带来了较大的不确定性。

　二、注册会计师对该事项的意见

　1、强调事项段的内容

　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，公司截至2017年12月31日累计净亏损114,400.14万元，归属于母公司所有者权益为1,524.73万元，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,923.62万元。如财务报表附注十二所述，这些事项或情况，连同财务报表附注十三所示的其他事项，表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　2、审计意见

　我们审计了中科云网科技集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　三、董事会对该事项的意见

　1、董事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，该报告客观、公正地反映了公司财务及经营状况。

　2、上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　3、针对上述强调事项段，董事会将积极督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。

　四、该事项对公司财务状况和经营成果的影响

　非标准无保留意见中涉及事项不会对公司2017年度财务状况和经营成果产生影响。

　五、消除该事项及其影响的可能性及具体措施

　为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：

　1、强化现有团膳业务管理，内部挖潜，提升项目利润贡献率。

　进一步强化现有团膳项目的管理工作，贯彻减员增效的既定目标，强化效益考核机制，提升劳动效率，降低生产成本。

　4、加大业务拓展力度，提高公司总体盈利能力。

　5、公司今年在现有业务挖潜增效的基础上，力争拓展一批优质团膳项目，确保收入、利润同比增长。

　充分发挥公司在团餐运营上的优势，拓展新的业务方向。随着我国逐步步入老龄化社会，养老产业蓬勃发展，其中“养老餐”有着庞大的市场潜力，公司将加快相关产业布局，拓宽业务利润增长点。

　4、强化资金管理，提高资金使用效率，降低资金成本。

　在继续推进对历史遗留债权的清理工作同时，公司加强对现有业务相关的资金管理，避免形成新的坏账损失，提高资金使用效率。

　5、在确保管理效率不降低的情况下，多举措降低总部费用支出。

　继续推进减员增效工作，合理调配现有工作人员，提高工作效率，确保今年人员工资等支出增长幅度低于公司利润的增长幅度，并力争做到人员工资支出与去年同期相比不增加或下降。

　进一步压缩办公经营场所使用面积，扩大原办公场所对外租赁面积，降低办公租赁费用及相关费用支出。

　强化财务监管力度，全面降低各项非生产经营直接相关的费用支出，包括且不限于业务招待费、差旅费及汽车使用费用等。

　6、适时启动资产并购工作，引进外部资金，彻底扭转公司经营现状，提升公司可持续经营能力。

　在实施上述措施的同时，公司将积极根据企业即时的经营情况及相关措施的执行情况，继续寻找和优化管理，寻找新的利润增长点和可行方案。

　随着公司采取的后续改善措施的实施，尤其是旨在提高其经营活动盈利能力和现金流量的相关措施得以全面实施以及实施效果显著，公司将自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。

　特此说明。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会 2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司独立董事

　关于第四届董事会2018年第二次临时会议

　相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为中科云网集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们对公司第四届董事会2018年第二次临时会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对公司截止2017年12月31日与关联方的资金往来情况和对外担保情况进行了仔细的核查，独立意见如下：

　1、控股股东及其他关联方资金占用情况

　经认真核查，截至2017年12月31日，公司没有发生控股股东及关联方非经营性资金占用等情况。

　2、报告期内，公司无新增的对外担保事项。公司以前年度为原子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（于2015年12月28日剥离出上市公司）提供的连带担保已于2017年12月12日解除，截至2017年12月31日，公司无对外担保情形。

　二、关于2017年度利润分配的独立意见

　根据《公司章程》第一百五十五条有关利润分配政策的规定，结合公司实际情况，公司计划2017年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　我们认为：此事项符合公司的实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。

　因此，我们同意本项议案，并同意将此议案提交公司2017年度股东大会审议。

　三、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露、子公司管理等方面发挥了有效的管理控制作用，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作规范性，公司2017年度内部控制评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

　综上，我们同意《2017年度内部控制自我评价报告》的有关陈述。

　四、关于2018年日常关联交易预计的独立意见

　公司2017年度发生的采购原材料等日常关联交易，符合公司实际经营需要，在市场价格的基础上协商定价，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。根据经营业务实际情况，公司预计2018年度可能发生的采购原材料等日常关联交易金额，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，关联董事审议该议案时已进行回避表决。

　综上，我们同意公司关于2018年度日常关联交易的预计议案。

　五、关于董事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见

　经审核，我们认为公司2017年度董事、高级管理人员的薪酬发放情况，符合公司的相关规定和实际情况。

　我们同意本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

　六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平和应有的职业道德，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

　我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

　七、关于会计政策变更的独立意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

　八、关于核销坏账准备的独立意见

　本次核销坏账准备符合公司的实际情况及会计政策的有关要求，不涉及关联方，公司已尽最大努力积极协商、将损失减少到最低，切实维护了公司利益，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。

　独立董事：林立新、鲁亮升、王椿芳

　2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司独立董事

　关于第四届董事会2018年第二次临时会议

　相关事项的事前认可意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中科云网集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，现就公司第四届董事会2018年第二次临时会议拟审议的有关事项进行事前审查，并发表如下独立意见：

　一、关于2018年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司2018年度预计发生的日常关联交易为日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　我们同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会2018年第二次临时会议审议，在审议该议案时关联董事应回避表决。

　二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构事项的事前认可意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平和应有的职业道德，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

　我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会2018年第二次临时会议审议。

　独立董事：林立新、鲁亮升、王椿芳

　2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司独立董事

　关于非标准无保留审计意见涉及事项专项

　说明的独立意见

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，

　作为公司的独立董事，我们认真审阅了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

　作为公司独立董事，我们一直关注公司发生的重大事项。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司董事会就此情况向我们进行了说明，并与会计师事务所进行了沟通解释：公司目前的主营业务仍为餐饮团膳业务，该业务模式比较单一，且受公司近年来资金窘困所限，业务规模也较为有限。2017年度公司实现营业收入9,668.70万元，较2016年下降3.59%；成本11,367.63万元，较2016年下降13.61%，归属于上市公司股东的净利润为-1,833.05万元，较2016年净利润-5,407.84万元减负66.10%。在报告期内，公司控股股东股东存在股东权利重复授权的情形，被证券监管部门立案调查，给公司经营带来了极为不利的内外部影响。同时，公司因大股东股权存在被拍卖的可能，公司面临实际控制人发生变更的不确定局面，也给公司未来的发展方向带来了较大的不确定性。我们认为上述情况属实。

　公司管理层从业务经营层面尽力维持公司的可持续经营发展，但公司确因大股东股权存在被拍卖的可能，面临着实际控制人发生变更的不确定局面，这一实际情况给公司未来的走向带来了较大的不确定性，我们对此情况表示关注。除此之外我们认为：

　一、立信会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2017年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

　二、我们同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体措施，并将与公司控股股东及有关各方积极沟通，尽可能消除控股股东可能发生变化这一事件对公司持续经营能力的不利影响，以维护广大投资者的利益。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　林立新、鲁亮升、王椿芳

　2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　对董事会关于非标准无保留意见审计意见

　涉及事项专项说明的意见

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年的财务状况及经营成果进行了审计，并于2018年4月22日出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等有关规定的要求,公司董事会出具《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　就董事会做出的《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，监事会发表意见如下：

　作为公司监事，我们一直关注公司发生的重大事项，并监督公司董事、高级管理人员按照法律法规履行其职责。

　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司管理层、董事会就此情况向我们进行了说明，并与会计师事务所进行了沟通解释：公司目前的主营业务仍为餐饮团膳业务，该业务模式比较单一，且受公司近年来资金窘困所限，业务规模也较为有限。2017年度公司实现营业收入9,668.70万元，较2016年下降3.59%；成本11,367.63万元，较2016年下降13.61%，归属于上市公司股东的净利润为-1,833.05万元，较2016年净利润-5,407.84万元减负66.10%。在报告期内，公司控股股东股东存在股东权利重复授权的情形，被证券监管部门立案调查，给公司经营带来了极为不利的内外部影响。同时，公司因大股东股权存在被拍卖的可能，公司面临实际控制人发生变更的不确定局面，也给公司未来的发展方向带来了较大的不确定性。我们认为上述情况属实。

　公司管理层从业务经营层面尽力维持公司的可持续经营发展，但公司确因大股东股权存在被拍卖的可能，面临着实际控制人发生变更的不确定局面，这一实际情况给公司未来的走向带来了较大的不确定性，我们对此情况表示关注。除此之外我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2017年年度审计报告，对公司2017年12月31日财务状况及2017年度经营成果给予了客观、真实的评价，符合公司的实际情况，我们同意董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项所做的专项说明。

　监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，并将与公司控股股东及有关各方积极沟通，尽可能消除控股股东可能发生变化这一事件对公司持续经营能力的不利影响，切实维护广大投资者的利益。

　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　2018年4月22日

　中科云网科技集团股份有限公司

　内部控制规则落实自查表

　■

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月22日