在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。

　（7）发行股份数量调整

　发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

　本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　7、锁定期安排

　根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

　除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

　如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　8、上市地点

　本次发行的新增股份将在深交所上市。

　9、本次发行前滚存未分配利润安排

　上市公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其届时持有之上市公司股份比例共享。

　（四）本次募集配套资金股份发行的具体方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金拟发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　2、发行方式

　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

　3、定价基准日、发行价格与定价依据

　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。

　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　4、本次募集配套资金金额

　本次募集配套资金的金额不超过259,553,939元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　5、发行数量

　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过259,553,939元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，由公司董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。

　本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　6、发行对象及认购方式

　本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。

　7、锁定期安排

　本次募集配套资金向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及深交所的有关规定执行。

　8、上市地点

　本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

　9、募集资金用途

　本次募集配套资金总额不超过259,553,939元，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

　10、发行前滚存未分配利润安排

　浩物股份在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行股份完成后的新老股东共享。

　11、募集配套资金失败的补救措施

　如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，本公司将根据实际情况通过自筹方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（五）业绩承诺与补偿安排

　2018年4月23日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

　1、业绩承诺情况

　（1）各方同意，若标的资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，交易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。

　若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

　（2）如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

　2、内江鹏翔盈利预测差异的确定

　在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。

　3、利润补偿的方式及计算公式

　（1）各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。

　（2）利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

　②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

　《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格，为6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%为基础确定的。

　③交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。

　④若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　⑤如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　（4）交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

　4、整体减值测试补偿

　（1）在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　（2）交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。

　（3）各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。

　（六）过渡期间损益安排

　各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对上市公司予以补偿，该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。

　各方应在交易完成日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具交割审计报告，对上述所述过渡期间损益进行确认。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验，主要产品用于汽车发动机，主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。

　本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，上市公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前上市公司总股本为451,621,156股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至597,383,355股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

　■

　注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有上市公司49.13%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据经审计的浩物股份2017年度合并财务报表及经大华会计师审阅的2017年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　■

　六、本次交易构成重大资产重组

　根据本次交易价格、上市公司及标的公司2017年经审计的财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：

　单位：万元

　■

　注：资产净额不包括少数股东权益。

　综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2017年经审计的相应财务数据的比例分别为170.10%、191.32%和685.78%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。

　七、本次交易不构成重组上市

　（一）上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更

　根据证监会于2016年9月8日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订的《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。

　上市公司控股股东于2011年12月变更为浩物机电，实际控制人变更为天津市国资委，截至本报告书摘要签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，上市公司控制权在本次交易前60个月内未再发生变更。

　（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司293,477,893股，占上市公司总股本的49.13%，浩物机电仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　综上，虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标与上市公司相应财务数据相比均超过100%，但因上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。

　八、本次重组构成关联交易

　本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。

　上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将履行回避义务。

　九、独立财务顾问的保荐资格

　公司聘请财通证券和渤海证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和渤海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

　本次重组的独立财务顾问财通证券和渤海证券不存在按照《财务顾问管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。

　四川浩物机电股份有限公司

　年 月 日