台州一铭最近一年的经营情况如下(财务数据未经审计)：

　单位：元

　■

　2、与上市公司的关联关系

　因台州一铭为海口制药厂之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、副董事长任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人。

　3、履约能力分析

　台州一铭为公司控股子公司海口制药厂之合营企业，主要生产加工美罗培南、文拉法辛盐酸盐等产品。本次天地药业向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要产品之一，具备合同履约能力。根据历年交易情况，交易双方履约情况良好。该关联交易为公司正常的生产经营所需。

　（二）关联交易协议的主要内容

　1、合同双方及内容：

　甲方：重庆天地药业有限责任公司

　乙方：台州市一铭医药化工有限公司

　天地药业向台州一铭采购美罗培南粗品金额不超过人民币15,000万元，天地药业向台州一铭销售美罗培南粗品原材料MAP、美罗侧链金额不超过人民币15,552万元。

　2、采购产品质量要求

　（1）甲方、乙方提供的产品必须符合国家的质量标准和有关要求。

　（2）乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。

　（3）乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品质量合格才可向甲方送货，否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。

　（4）除非对包装另有规定，乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。

　（5）采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外的单据应符合本合同的要求。

　3、交货时间和数量

　乙方应将产品按时送至甲方指定地点。

　4、付款方式及期限

　（1）原则上，每份采购通知单分别结算，甲方应当在收到每份通知单载明的全部产品并验收合格后，应在30日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部价款。

　（2）为确保乙方供货的质量和速度，并为保持双方长期顺利合作、共同发展的共同利益考虑，在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下，或者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下，乙方可向甲方书面申请支付部分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的，应当在5日内支付乙方所请求金额。

　（3）本合同有效期为合同签署之日起至2019年6月30日止。

　5、违约责任

　（1）如乙方无正当理由拖延交货的，每延期一天，乙方应按延期交货部分货款总值的1％。向甲方支付违约金。

　（2）乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时，乙方应负责退换，由于上述原因延误交货时间，每延期一日，乙方应按延期交货部分货款总值的1％。向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或丢失的，乙方应当负责赔偿。

　（3）乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定，不符合标准的，乙方需赔偿甲方的损失，包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用等。

　（4）乙方违约不履行合同义务的，甲方有权要求乙方在30日内向甲方返还订金余额并向甲方赔偿相应损失。

　（5）甲方应按照本合同约定及时支付货款，否则应当向乙方赔偿逾期付款造成的相应损失。

　四、定价政策和依据

　本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。

　五、交易目的及对公司的影响

　美罗培南粗品是天地药业主要销售产品美罗培南产品的原材料，天地药业根据市场销售情况需要采购原材料。天地药业本次向台州一铭采购美罗培南粗品和销售MAP、美罗侧链等产品遵循了市场定价原则。台州一铭生产的美罗培南粗品能够满足天地药业对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

　六、独立董事事前认可及独立董事意见

　本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　七、备查文件

　（一）第九届董事会第十四次会议决议

　（二）独立董事意见

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-056

　海南海药股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）对外担保基本情况

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）为保证各子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司及控股子公司拟为以下控股子公司提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。对各子公司提供担保额度如下：

　■

　（二）董事会审议情况

　2018年4月20日，第九届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　(一) 公司名称：海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）

　注册地址：海南省海口市秀英区南海大道192号

　法定代表人：王俊红

　成立日期：1990年03月09日

　注册资本：56235.2031万

　经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。

　股权结构：公司持有海口市制药厂94.90%的股权；国开发展基金有限公司持有海口市制药厂3.52%的股权；海南交控汇金股权投资基金有限公司持有海口市制药厂1.58%的股权。

　主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　(二) 公司名称：重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）

　注册地址：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

　法定代表人：刘悉承

　成立日期：2003年12月01日

　注册资本：53291.637万

　经营范围：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持有天地药业81.95%的股权,中国农发重点建设基金有限公司持有天地药业17.45%的股权，自然人邱晓容、邱岭分别持有天地药业0.52%、0.08%的股权。

　主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　(三)公司名称：鄂州康禾医院管理有限公司（以下简称“鄂州医院管理公司”）

　注册地址：鄂州市江碧路（雨台山）鄂钢医院

　法定代表人：崔国才

　成立日期：2016年03月17日

　注册资本：10526.315789万

　经营范围：提供有关医院经营管理的咨询和技术服务；对医药、医疗机构投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持有鄂州医院管理公司76%的股权；盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）持有鄂州医院管理公司24%的股权。

　主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（四）公司名称：湖南海药鸿星堂医药有限公司（以下简称“海药鸿星堂”）

　注册地址：长沙市雨花区环保中路169号G栋3楼307-317房

　法定代表人：鲁嘉宁

　成立日期：2005年06月30日

　注册资本：1.1亿元

　经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医疗实验室设备和器具、医药原料、医药辅料、生物制品、中成药、西药、食品、保健品、预包装食品、中药饮片、非酒精饮料及茶叶、化妆品、日用品、办公设备、五金产品、卫生消毒用品、医学教学仪器、乳制品、中药材、化工产品（危险化学品、监控化学品除外）的销售；中医药文化推广；市场调研服务；医疗器械技术推广服务；中医药文化服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司控股子公司海口市制药厂持有海药鸿星堂51%股权；自然人鲁嘉宁、秦上分别持有海药鸿星堂39%、10%的股权。

　主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容 

　公司或控股子公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

　四、董事会意见

　担保对象均为公司的控股子公司，公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。目前部分项目尚处于在建和拟建阶段，公司将根据各项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

　海口市制药厂的其他股东，国开发展基金有限公司和海南交控汇金股权投资基金有限公司分别按照其与公司签订的投资合同约定，不参与海口市制药厂日常经营，不向海口市制药厂委派董事、监事和高级管理人员，不参与海口市制药厂利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资回报或者财务顾问费用，合同到期后公司按照约定回购海口市制药厂股权。因此本次担保其他两个股东不提供反担保措施。

　天地药业的其他股东，中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与天地药业日常经营，不向天地药业委派董事、监事和高级管理人员，不参与天地药业利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。为控制担保风险，自然人股东邱晓容、邱岭以其持有的全部天地药业公司股权为公司提供反担保。

　鄂州医院管理公司的其他股东——盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）为公司参股公司，因此本次担保其不提供反担保措施。

　为控制担保风险，海药鸿星堂自然人股东鲁嘉宁、秦上以其持有的全部海药鸿星堂公司股权为公司提供反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额度为22.33亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的46%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件目录

　第九届董事会第十四次会议决议

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-057

　海南海药股份有限公司

　关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司

　提供担保暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司分别持有参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）22.55%和10.72%股权。为保证亚德科技生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为亚德科技提供担保1.5亿元，期限自合同签订之日起3年。

　2018年4月20日，第九届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》，并授权管理层签署相关担保协议。海南海药董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任亚德科技的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，此项交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　二、被担保人基本情况

　（一）企业名称：重庆亚德科技股份有限公司

　（二）统一社会信用代码：91500107202800794L

　（三）类 型：股份有限公司

　（四）成立时间：1999年06月03日

　（五）注册资本：11750.299万元人民币

　（六）法定代表人：缪秦

　（七）注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号

　（八）经营范围：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。

　（九）股权结构：

　■

　（十）主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容 

　公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据亚德科技资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为担保合同签订之日起3年。

　四、董事会意见

　公司为亚德科技提供担保主要是为了满足其区域化卫生信息服务平台、卫生应急指挥平台、医事通医疗健康服务信息平台的市场推广、软件开发、硬件采购及中标项目实施的需要，将抓紧时间建立各个省级区域卫生信息化平台和卫生应急产品、地市级平台、加快医院信息化平台产品推广，互联网“医事通”平台运营推广，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　同时，为控制担保风险，亚德科技自然人股东缪秦以其持有的亚德科技股份为公司提供反担保，由亚德科技以其土地使用权、房产、应收账款、其他资产提供反担保。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对该关联担保事项进行了事前审核并发表意见，认为该关联担保符合参股子公司的业务发展，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　公司为亚德科技提供担保主要是为了满足亚德科技市场推广、中标项目采购及实施的需要，公司提供担保的对象为公司参股公司，由亚德科技的自然人股东缪秦为本次担保提供反担保，亚德科技以其土地使用权、房产、应收账款、其他资产提供反担保，故为亚德科技提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合《公司法》及相关法律法规的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，关联董事回避表决，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交股东大会审议。

　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为17,000万元，其中提供担保15,000万元，提供财务资助2,000万元。本次担保是对上述担保的延期。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额度为22.33亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的46%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　八、备查文件目录

　1、第九届董事会第十四次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-058

　海南海药股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20号召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更的原因

　（1）2017年4月28日，财政部颁布《关于印发企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　（2）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　3、变更后公司采用的会计政策

　公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　4、变更日期

　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理，资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待负债”。公司2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司2017年度经营业绩产生影响。

　2、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述规定，资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。由于上述会计政策变更，对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-479,388.95元；同时将2016年度比较期财务报表进行重新表述，增加“资产处置收益”-214,832.76元，减少营业外收入62,647.67元和营业外支出277,480.43元。

　3、综上，本次会计政策的变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会意见

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　五、独立董事意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、第九届董事会第十四次会议决议；

　2、第九届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-059

　海南海药股份有限公司

　关于股权激励计划未行权股票期权注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2018年4月20日以现场表决的方式召开，会议审议了《关于股权激励计划未行权股票期权注销的议案》，根据公司2007年第一次临时股东大会的授权和《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟注销首期股票期权海药JLC1（期权代码：037007）的450万股股票期权、注销预留股票期权海药JLC2（期权代码：037022）全部2000万股股票期权，合计注销2450万股股票期权。作为股票期权激励计划的激励对象，副董事长陈义弘先生、董事王伟先生、董事白智全先生构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　一、本次股票期权激励计划审议及实施情况简述

　（一）2006年9月27日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证监会。

　（二）2006年12月14日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“股权激励计划(修订稿)”），并经中国证监会备案无异议。

　（三）2007年1月5日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，公司股权激励计划正式生效。

　（四）2008年3月1日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2007 年11月6日为公司股票期权激励计划授权日的议案》，本次股票期权激励计划所涉及的股票期权总数为2000万股，首期股票期权授予1500万股，预留500万股。确定股权激励计划的首期股票期权授予日为2007年11月6日，向符合授予条件的60名激励对象授予1500万份股票期权，期权简称：海药JLC1，期权代码：037007。

　（五）2012年2月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将股权激励计划预留的500万份股票期权授予公司35名激励对象，授予日为2012年2月12日，行权价格为20.00元。

　（六）公司已于2012年3月6日完成向激励对象授予股票期权登记工作并发布了《海南海药股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：海药JLC2，期权代码：037022。授予数量：500万份股票期权，行权价格：20.00元，授予人数35人。

　二、本次预留股票期权的调整情况

　根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》第九条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司2007年第一次临时股东大会授权董事会根据上述情况对股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

　（一）2012年10月28日，公司董事会根据2011年度股东大会及2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配的预案》及《关于2012年上半年利润分配的预案》，对公司股票期权行权价格和数量进行了调整，调整后的公司股票期权数量为1000万股，每份股票期权的行权价格为9.95元。

　（二）2013年8月29日，公司董事会根据2012年年度股东大会通过了《关于2012年度利润分配的预案》，对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.90元。

　（三）2014年5月19日，公司2013年年度股东大会通过了《关于2013年度利润分配的预案》，董事会根据上述利润分配方案对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.85元。

　（四）2015年5月28日，公司2014年年度股东大会通过了《关于2014年度利润分配的预案》，董事会根据上述利润分配方案对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.82元。

　（五）2016年5月20日，公司2015年年度股东大会通过了《关于2015年度利润分配的预案》。董事会根据上述利润分配方案对公司股票期权行权数量和价格进行了调整，调整后的预留股票期权激励总数为2000万股，每份股票期权的行权价格为4.91元。

　（六）2017年5月19日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》，董事会根据上述利润分配方案对公司预留股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后的每份股票期权的行权价格为4.76元。

　三、股票期权注销情况

　1、2008年3月1日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2007年11月6日为公司股票期权激励计划授权日的议案》，本次股票期权激励计划所涉及的股票期权总数为2000万股，首期股票期权授予1500万股，预留500万股。确定股权激励计划的首期股票期权授予日为2007年11月6日，并向符合授予条件的60名激励对象授予1500万份股票期权，期权简称：海药JLC1，期权代码：037007。

　■

　2、2012年2月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将股权激励计划预留的500万份股票期权授予公司35名激励对象，授予日为2012年2月12日。经过历次利润分配，授予激励对象预留股票期权激励总数为2000万股，由于公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度业绩均未达到股权激励计划所规定的行权条件，因此上述期限内股权激励计划预留股票期权全部激励对象当年度股票期权的可行权额度均不可行权，作废处理。

　3、因此公司第九届董事会第十四次会议决定注销首期股票期权未能行权的450万股股票期权和预留股票期权2000万股，合计注销2450万股未行权股票期权。

　四、股票期权激励计划预留股票期权注销对公司的影响

　上述期权的注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司董事会将股票期权进行注销，符合《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意注销股票激励计划股票期权。

　六、监事会意见

　监事会认为未达到行权条件的股票期权进行注销合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，同意注销首期股票期权全部60名激励对象未达到行权条件的450万股股票期权及预留股票期权全部35名激励对象的预留股票期权2000万股。

　七、法律意见书的结论意见

　海南方圆律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次对已授部分股票期权的注销目前已获得必要的授权和批准。公司董事会本次对部分已授股票期权的注销，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的规定。本次预留股票期权注销尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

　八、备查文件

　1、第九届董事会第十四次会议决议；

　2、第九届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-060

　海南海药股份有限公司

　关于财务资助暨关联交易追认的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 交易概述

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）和全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“大健康公司”）2017年度向重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）提供了财务资助，借款金额累计人民币1.95亿元，截止2017年10月11日，亚德科技已将全部借款及资金占用费865,753.42元归还公司和大健康公司，现对上述交易事项进行追认。

　2018年4月20日，公司第九届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于海药大健康管理（北京）有限公司向重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》。公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任亚德科技的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。

　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决

　二、关联交易的内容

　单位：万元

　■

　上述提供财务资助金额累计1.95亿元，资金占用费865,753.42元，截至2017年10月11日，亚德科技已将全部借款及资金占用费归还大健康公司。

　上述关联交易产生的原因：主要用于亚德科技偿还到期银行债务。

　三、交易对方的基本情况

　企业名称：重庆亚德科技股份有限公司

　统一社会信用代码：91500107202800794L

　成立时间：1999年06月03日

　注册资本：11750.299万元人民币

　法定代表人：缪秦

　注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号

　经营范围：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　亚德科技最近两年的财务数据如下： 单位：万元

　■

　公司直接持有亚德科技22.55%的股权，通过大健康公司持有亚德科技10.72%的股权，合计持有其33.27%股权。亚德科技股权结构如下表：

　■

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经协商确定实际借款年利率7%。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　本次追认关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　独立意见：本次财务资助亚德科技已经全部归还，并支付了资金占用费用，未给公司造成损失，没有损害公司、股东特别是中小股东权益。同意追认本次关联交易事项。同意将本议案提交股东大会审议。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止至披露日，公司已向亚德科技提供担保金额为15,000万元，财务资助2,000万元。

　七、累计对外提供财务资助情况

　截止至披露日，公司实际对外提供财务资助金额为4,500万元。公司不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。

　八、备查文件

　1、第九届董事会第十四次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-061

　海南海药股份有限公司

　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,150,484股，发行价格为每股人民币9.97元，募集资金50,000.03万元，扣除发行费用2,504.27万元，募集资金净额为47,495.76万元，已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-11号）。

　根据公司2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，本次募集资金将用于以下项目：

　■

　2、募集资金实际使用情况

　2015年6月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况为：部分年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体变更，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”），实施方式为天地药业以募集资金人民币5,000万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年7月7日，天地药业通过以人民币5,000万元增资开元医药的方式完成上述变更。

　截至2017年12月31日，募集资金使用情况如下表：

　单位：人民币万元

　■

　注：单克隆抗体中试中心建设项目、偿还银行贷款项目差异，系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项。

　二、部分募投项目延期的有关情况、原因及影响

　1、本次募投项目再次延期的具体内容

　公司拟将年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目延期完成，即将完成时间从2018年1月延期至2018年12月。

　2、部分募投项目延期的原因

　年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目原计划投资16,500.03万元，拟于2017年3月建成。截至 2017年12月31日，年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目募集资金使用金额为8,520.58万元。投资进度与投资计划出现了一定差异，出现这种差异的原因主要是：

　天地药业年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目建设在重庆市忠县水坪工业园内，因该园区规划调整，园区内原计划由当地政府建设的污水处理厂一直没有建设，公司该项目的建设进度相应放缓。同时，为降低生产成本，公司需采购部分定制生产设备，对原有的生产工艺和设备进行升级和改进，也影响天地药业和开元医药项目进度。经审慎研究论证，董事会决定延长该项目的建设期，即将天地药业年产100吨头孢克洛粗品和开元医药年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目的建设期延长至2018年12月。

　三、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

　公司本次再次调整年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目的投资进度是根据实际情况做出的决定，本次对募投项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　四、关于部分募集资金投资项目延期的审批程序

　1、2018年4月20日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期。

　2、2018年4月20日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

　五、公司独立董事及保荐机构的核查意见

　1、独立董事意见

　本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调整，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此独立董事同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。

　2、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已通过公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、保荐机构核查意见。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-062

　海南海药股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）及全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）分别持有重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“重庆亚德”）22.55%和10.72%股权。海药大健康本次拟以人民币2,150万元收购深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛合”）持有的重庆亚德4,123,712股股份，占其总股本的3.51%。收购完成后海药大健康持有重庆亚德14.23%股权，海南海药和海药大健康合计持有重庆亚德43,215,086股股份，占其总股本的36.78%。

　2018年4月20日，公司第九届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购重庆亚德科技股份有限公司部分股权的议案》，并授权管理层签署相关转让协议和办理相关转让手续。

　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　（一）企业名称：深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）

　（二）统一社会信用代码：91440300319344083F

　（三）类 型：有限合伙企业

　（四）成立时间：2014年10月16日

　（五）执行事务合伙人：深圳市鼎力盛合投资管理有限公司

　（六）注册地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606D

　（七）经营范围：股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　（九）股权结构：合计股东14位，其中机构股东深圳市鼎力盛合投资管理有限公司持股4.76%，其他自然人股东13位合计持股95.24%。

　（十）公司与深圳盛合无关联关系。

　三、 投资标的基本情况

　（一）企业名称：重庆亚德科技股份有限公司

　（二）统一社会信用代码：91500107202800794L

　（三）类 型：股份有限公司

　（四）成立时间：1999年06月03日

　（五）注册资本：11750.299万元人民币

　（六）法定代表人：缪秦

　（七）注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号

　（八）经营范围：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。

　（九）股权受让前后的股权结构：

　■

　（十）重庆亚德最近两年的财务数据如下：

　单位：万元

　■

　四、股权转让协议主要内容

　海药大健康与深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业(有限合伙)拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　转让方：深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）

　受让方：海药大健康管理（北京）有限公司

　（一）转让条件和价款支付

　1、依据协议条款，转让方同意将其持有重庆亚德的3.51%股权作价2,150万元人民币转让给乙方；受让方同意购买该全部股权。

　2、各方承认并同意此转让价格为受让方在本协议项下应向转让方支付的唯一价格，受让方及其任何关联企业就本股权转让不承担任何将来的或额外的支付义务。

　3、价款支付

　受让方自本协议生效之日起10日内，向转让方支付上述转让价款的20%，即人民币430万元；在30日内完成工商变更，工商变更完成之日起5日内，向转让方支付剩余80%转让价款，即人民币1,720万元整。

　4、转让方及受让方应依据相关法律各自承担本股权转让协议项下各方应承担的税收及其他政府缴费义务。

　（二）股权转让相关法律手续

　1、为保证本协议签订后能够顺利履行，本协议项下股权转让以下列条件的完成或出现为先决条件：公司权力机构通过决议批准依据本协议条款进行股权转让。

　2、股权转让的完成日应为在公司登记管理机关完成变更登记的日期。

　3、协议约定股权转让应自协议生效后60个工作日内全部完成。

　（三）违约及补救措施

　1、各方应严格履行其本协议项下各自应承担的合同义务。若任何一方未按照规定履行或未充分、适当履行其本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述和保证被证实为虚伪的、不正确的或具有误导性的，该方应被视为违约（以下称“违约方”）。若发生违约，其他方（以下称“守约方”）有权依其独立判断采取以下一种或多种措施进行补救：

　a. 自发出书面通知之日即行中止履行其本协议项下的合同义务直至违约方就其违约行为进行补救；

　b. 若因违约方违约致使本协议项下股权转让无法完成，或实质上破坏了守约方签署本协议的商业目的，且此等破坏是不可补救的，或即使可以补救但违约方并未在合理期间内进行补救，则守约方有权发出书面通知单方终止本协议，该书面通知自发出之日起生效；

　c. 要求违约方对所有损失进行赔偿（包括守约方所受到的直接经济损失以及因本协议而发生的各项成本和支出），该等赔偿应对已付款总金额按年利率24%予以计算利息。

　2、若本协议或本协议的其他条款无效或由于任何原因而终止，本条款规定的守约方的权利及补救措施继续有效。

　（四）生效及修订

　1、生效日：本协议自双方签字盖章之日起生效。

　2、修订：除非双方达成并签署书面协议且经审批机关批准，否则任何就本协议内容所进行的修改和变更均为无效。

　五、对上市公司的影响、投资目的

　（一）本次增资的资金来源于海药大健康自有资金

　（二）随着国家大力推进医疗信息化，重庆亚德作为通过国家卫计委验收的省级区域卫生平台，通过面向政府、医院、公众三大管理平台，积累了强大的业务优势及丰富的行业经验。互联网医疗进一步促进医疗信息、医学成果的共享，促进国家健康事业的发展和医学的进步，是社会发展的重要方向。

　公司对重庆亚德进行多次增资后，积极参与该公司管理。2015年至今，重庆亚德积极优化业务结构，梳理核心业务产品线。目前重庆亚德已完成全部重庆市39个区县的重庆市全民健康信息平台部署实施工作，实现了省级、地市级平台的互联互通。并有序推进重庆市全民健康信息平台升级改造工作，并按照国家平台互联互通的要求，实现与国家平台互联互通。在重庆市应急指挥与决策平台建成之后，重庆亚德又先后中标并实施了广东省、四川省、天津市、深圳市宝安区、珠海市、四川省巴中市、成都军区总医院等卫生应急项目，并成功验收。此外，重庆亚德于2016年11月中标贵州省全民健康信息平台建设项目，2017年中标重庆市中医监管平台、中医数据中心、中医远程医疗等项目。2017年12月中标贵州省医药监管平台项目。本次投资符合公司发展方向，有利于公司未来互联网医疗业务的发展。

　六、备查文件

　第九届董事会第十四次会议决议

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-063

　海南海药股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第九届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　《公司章程》修订内容如下：

　■

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-064

　海南海药股份有限公司

　关于2017年度证券投资情况的专项说明

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　按照《信息披露业务备忘录第1号-定期报告披露相关事宜》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理制度》等相关规定要求，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2017年度证券投资情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

　一、证券投资情况概述

　2017年7月12日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元自有资金进行证券投资。在上述额度内，公司及控股子公司用于证券投资的资金可以循环滚动使用。投资范围：包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资以及深圳证券交易所等认可的其他投资行为。具体详见公司《关于使用自有资金进行证券投资的公告》（公司编号：2017-056）。

　二、证券投资的具体情况

　截至2017年12月31日，公司证券投资损益为497,949.70元。2017年度持有的证券及损益情况如下：

　■

　三、证券投资内部控制情况

　报告期内，公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理制度》等相关规定执行，公司开展的各项证券投资均未超出董事会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。公司采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险。

　特此说明

　海南海药股份有限公司

　董事会

　2018年4月24日