一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,202,039,474为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司从事的主要业务

　报告期内，公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的勘探、采选，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金精炼及有色金属矿产品的进出口业务等。

　（二）主要产品及其用途

　公司主要产品为标准金锭、精锑、氧化锑、乙二醇锑和仲钨酸铵，金精矿、含量锑对外销售。黄金主要用途为国家货币的储备金、个人资产投资和保值的工具、工业、医疗领域的原材料等；精锑作为合金的硬化剂主要用于冶金、蓄电池及军工等工业，也是生产氧化锑的原料；氧化锑作为阻燃剂主要用于塑料、橡胶、油漆、纺织、化纤等工业，还用于玻璃、电子、陶瓷、荧光粉等行业；仲钨酸铵属于钨工业的中间产品，是生产硬质合金的主要原料。

　（三）公司经营模式

　公司属于有色金属矿采选业，产品价格是影响公司业绩的主要因素。公司拥有完整的产业链和采购销售体系，主要经营模式为：

　1.生产：公司的生产主要包括金、锑、钨等金属的勘探、采矿、选矿、冶炼及深加工等环节。勘探、采矿、选矿环节主要是处理自有的矿山资源，冶炼及深加工环节同时处理自产及外购原料。公司的主要生产矿区包括辰州矿业本部沃溪矿区、湘安钨业安化大溶溪矿区、安化渣滓溪矿区、洪江响溪矿区、溆浦陶金坪矿区、甘肃合作市录斗艘和以地南矿区、黄金洞金矿矿区、万古金矿矿区、枨冲金矿矿区、新龙矿业本部龙山矿区、东安新龙矿区、隆回杏枫山矿区等。

　公司的主要生产工艺如下：（1）勘探：公司矿山勘探主要采用坑探加钻探结合的探矿手段，辰州矿业本部沃溪矿区为全球罕见的大型金矿及金锑钨伴生矿，垂直探矿深度超过1000米，采用深部坑探加坑内水平钻、立钻探矿方式；黄金洞矿业本部黄金洞金矿及新龙矿业本部龙山金锑矿，垂直探矿深度超过500米，主要采用坑探加坑内水平钻及地表立钻方式进行探矿。（2）采矿：均为地下机械化开采，辰州矿业本部采用多段斜井开拓方式，废石充填方式；黄金洞矿业及其下属子公司采用上向水平分层充填采矿法，其他矿区均为斜井开拓方式，目前主要采用废石充填，浏阳枨冲子公司正在进行尾砂充填试验；新龙矿业采用多段斜井开拓方式，充填工艺有废石干式充填和水泥胶结充填两类。（3）选矿：辰州矿业本部采用阶段磨矿、重浮联合选矿工艺，其他子公司采用一段磨矿、单一浮选工艺；黄金洞矿业采用一段磨矿、重浮联合选矿工艺；新龙矿业采用二段磨矿、单一浮选工艺。（4）冶炼：辰州矿业本部冶炼厂处理的原料为锑金共生精矿，经一系列火法、湿法工艺处理后，产出精锑及合质金；安化渣滓溪冶炼厂以锑精矿、锑块矿为原料，产品为精锑。新龙矿业子公司新邵辰州以锑金精矿和部分锑块矿为原料，产品为贵锑（金含量较高的锑块）和毛锑；东港锑品以锑精矿或毛锑为原料，产品为精锑。（5）深加工：黄金制品由辰州矿业本部精炼厂以合质金为原料生产；三氧化二锑由常德锑品以精锑为原料生产；仲钨酸铵由辰州矿业本部钨品厂以白钨精矿为原料生产；乙二醇锑由辰州矿业本部湿法冶炼厂以氧化锑为原料生产。

　2.销售：子公司辰州矿业是上海黄金交易所综合类会员，目前，公司标准黄金产品直接通过上海黄金交易所（以下简称“金交所”）网上交易平台进行销售，销售价格即为当天金交所的市场价格，交易的结算与交收均由金交所处理。锑制品和钨制品：国内销售方面锑制品主要销售给常德锑品生产氧化锑及国内其它氧化锑生产企业、中间贸易商，辰州矿业通过南交所交易平台以“互联网+”模式销售锑制品，钨制品主要销售给国内硬质合金和钨粉、钨条生产企业，国外销售方面锑制品和钨制品主要通过子公司中南锑钨销往国外，销售价格主要由供需双方参考市场价格议价确定。报告期内，辰州矿业在本部开设辰州金铺，创建“辰州福1875”品牌，对外销售金条、黄金饰品等，所生产商品的黄金原料来源于金交所，委托外部加工企业代加工。

　3.采购：公司外购原料主要包括锑精矿、锑金精矿、合质金等，通过国内和国外两个渠道采购。公司注重原料采购的稳定性，以能稳定供货的大供应商为主要采购来源，以小量供货单位作为有力补充，国外原料主要通过子公司中南锑钨采购，国内原料以稳定供应客户为主要采购对象，定价主要以产品市场公开成交价为依据确定。对于生产辅助材料，公司实施招标（竞价）采购、厂家采购、网络采购等模式。对于大宗材料及重要设备，公司采取招标、议标和比价采购等形式，以市场价格为基础进行定价。

　（四）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　“十二五”期间，我国黄金行业形成了地质勘查、矿山开采、选冶、深加工、批发零售、交易市场等完整产业体系，产业发展迅速，期间，黄金产量累计实现2,904吨，形成1个40吨级、2个30吨级、1个20吨级、2个10吨级的企业，黄金企业有600多家，大集团主导行业发展的格局逐步形成，行业整体实力明显提升。

　黄金行业的周期性主要体现在其价格的变化上，且可能周期较长。2017年，伦敦金价以 1,150.61美元/盎司开盘，全年最高 1,357.67美元/盎司，最低1,146.14 美元/盎司，收盘价格为1,302.67 美元/盎司，全年均价1,255.18 美元/盎司，同比上涨0.73%；国内上海黄金交易所现货金Au9999年初以264.04 元/克开盘，全年最高300 元/克，最低258 元/克，收盘价格为273 元/克，全年均价275.52 元/克，同比上涨3.45 %。

　根据中国黄金协会统计数据，2017年，我国大型黄金企业集团黄金成品金产量和矿产金产量分别占全国产量（含进口料）的52.24%和40.39%。公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一，2017年公司的矿产金产量占全国的1.35%，黄金产量占全国的7.46%。

　锑、钨是我国重要的优势金属矿产资源，储量和产量均位居世界前列。根据美国地质调查局（USGS）公布的数据，我国锑储量达到95万吨，占全球储量的52.8%，资源较为丰富，而且分布相对集中，主要位于湖南、广西、云南等省区，资源导向型的产业布局已基本形成。同时，我国是全球最大的锑品生产国，国内主要锑生产企业锑品合计产量占全国总量的80%，锑产业集中度相对较高。目前，我国锑行业仍以初级产品为主，但包括高纯氧化锑在内的各系列氧化锑、乙二醇锑、锑酸钠以及阻燃母料等深加工产品的占比正在逐步提高，产业结构仍待进一步优化。

　我国钨行业经过近10年来的发展，钨下游产业得到高速发展，产业格局正在逐步向中高端迈进，但是在钨加工工艺技术、装备水平和自主创新能力方面与国外先进水平相比仍有较大差距。公司为全球锑矿开发龙头企业和国内重要的钨矿开发企业。子公司辰州矿业为中国有色金属工业协会锑业分会副会长单位，中国钨业协会的主席团。

　（五）报告期内进行的矿产勘探活动

　报告期内，公司积极开展探矿增储工作，地质勘探支出金额37,022.75万元，资本化金额19,991.76万元，费用化金额17,030.99万元。截至报告期末，公司保有资源储量矿石量6,837万吨，金属量：金132,505千克，锑235,028吨，钨104,588吨。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　会计差错更正

　单位：人民币元

　■

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　报告期内，主管税务机关对辰州矿业、常德锑品、大万矿业、新龙矿业、新邵辰州的纳税及发票使用情况进行了检查，根据检查结论，公司本期采用追溯重述法对该项差错进行更正。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　报告期内，鹏元资信评估有限公司出具了公司公开发行2012年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告，评级结果为：本期债券信用等级AA+，发行主体长期信用等级AA+，评级展望为稳定，评级日期2017年5月3日。上次信用评级结果为：本期债券信用等级AA+，发行主体长期信用等级AA+，评级展望为稳定，评级日期2016年5月23日。具体内容详见公司于2017年5月11日在巨潮资讯网上披露的《公司公开发行2012年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》。

　报告期内，鹏元资信评估有限公司出具了公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告，评级结果为：本期债券信用等级AA+，发行主体长期信用等级AA+，评级展望为稳定，评级日期2017年5月3日。上次信用评级结果为：本期债券信用等级AA+，发行主体长期信用等级AA+，评级展望为稳定，评级日期2016年5月23日。具体内容详见公司于2017年5月11日在巨潮资讯网上披露的《公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　固体矿产资源业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　（一）总体经营情况概述

　2017年，全球经济复苏态势良好，有色金属行业持续回暖。公司主要产品黄金价格震荡上升，锑品价格先涨后跌再企稳，钨品价格震荡上扬。报告期内，公司实现销售收入1,032,575.12万元，同比增长52.27%；实现利润总额36,013.50万元，同比增长133.45%；实现归属于母公司股东的净利润30,222.07万元，同比增长112.98%；实现每股收益0.25元。

　报告期内，公司共生产黄金31,770千克，同比增长53.33%，其中生产标准金28,745千克，含量金3,025千克；黄金自产产量4,967千克，同比增长3.44 %；生产锑品33,376吨，同比增长10.35%，其中精锑8,892吨，氧化锑18,233吨，含量锑4,348吨，乙二醇锑1,904吨；生产钨品2,314标吨，同比增长15.05%，全部为仲钨酸铵。

　（二）主要工作开展情况

　1.强化生产组织管理，经营效果向好

　报告期内，公司坚持“效益、资源、和谐”方针，强化生产组织管理，积极应对市场变化，产品产量实现同比增长，取得较好经营效果。辰州矿业以“降本增效、精耕细作”为工作主线，系统全面分解全年工作，细化措施、突出重点，加大对重点子公司帮扶力度，成立专项工作小组，继续推进高管一对一帮扶，净利润实现同比增长，安化渣滓溪实现扭亏为盈。黄金洞矿业牢牢抓住“以利润为中心”工作主线，通过完善内部经济责任制进行目标管理考核，提高员工积极性，净利润实现同比增长。新龙矿业以责任制为纲领，逐级分解年度任务，通过本部撤区并坑，优化管理结构，实行技术指标对标，加强“三率”管理，坚持“一企一策”，狠抓子公司管理。

　2.扎实开展专项活动，持续降本增效

　报告期内，公司扎实开展“六个增效”与“全流程精细化成本管控”、“从严治厂”和“瘦身、减债、健体”三个专项活动，挖潜增效。辰州矿业推进技术管理精细化，持续提升技术指标；推进成本管理精细化，有效控制变动成本；推进专业管理精细化，加强资金和用电管理。黄金洞矿业将全流程精细化成本管控和三个专项活动贯穿于全年工作之中，通过加强成本管控、资金管控、风险管控、严把采购关，控制和降低成本。新龙矿业在积极推进落实专项活动的同时，结合实际开展 “五好标杆班组竞赛”、“比学习比技术”和“井下文明生产整治”三大活动，持续降本增效。

　3.持续开展探矿增储，强基固本保发展

　公司始终坚持资源是发展的根本。报告期内，公司加强对重点区域的探矿增储工作，共完成开拓进尺32,271米，地探进尺44,638米，生探进尺26,352米。截至报告期末，公司保有资源储量矿石量6,837万吨，金属量：金132,505千克，锑235,028吨，钨104,588吨。

　4.稳步推进重点工程，筑牢发展基础

　报告期内，共完成基本建设投资53,811万元。重点工程进展如下：

　辰州矿业本部沃溪坑口技术改造工程：回风竖井已投入生产运行，主提升竖井完成了井筒装备安装，开始井塔施工。甘肃加鑫新尾矿库建设工作：正在办理征地工作。100t黄金精炼深加工、加工贸易项目：完成了项目工业用地办理、项目报建及总图设计，2017年9月28日开工建设，完成了综合楼和安检化验楼桩基等工程。黄金洞矿业本部采选1600t/d提质扩能工程：“金塘三号脉盲竖井”工程完成工勘施工。大万矿业1400t/d提质扩能项目：1#明竖井提升系统及地面工程基本完成，盲竖井完成初步设计及安全设施设计变更，地面改扩建工程完成桩基工程。新龙矿业本部羊皮河尾矿库工程：主体工程完成建设，配套污水处理厂及砂泵站试运行，正在进行公路改道工程路面硬化工作。辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目：已完成征地工作，正在开展场地平整等前期工作。

　5.坚持实行严管重罚，狠抓安全环保

　报告期内，公司各子公司严管重罚，狠抓安全环保管理，扎实开展安全环保工作。辰州矿业持续坚持“打通安全生产最后100米”，“不安全、不生产”，“没把握、先停产”原则，强化“四个必须”（管生产必须管安全、管经营必须管安全、管技术必须管安全、管业务必须管安全），明确“四大目标”（“三废”达标排放，杜绝无序排放；环保设施100%正常运行；环保基础工作完善；环保投诉为零），压实安全生产责任、明确环保主体责任，加快实施技术强安、装备保安，加大投入改造升级环保设施。黄金洞矿业严守红线底线，创新管理思路，坚持“严管重罚”，通过成立安全管理联合督查组、实施“黑名单”管理制度、大力推行科技强安、强化标准化作业等措施，持续加强安全环保工作。新龙矿业强化责任追究力度，创新安全培训模式，落实现场管理“五项制度”、开展环保专项整治，不断夯实安全环保基础。

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求（一）宏观经济走势及下游需求

　2017年，全球经济增速回升，我国经济运行稳中有进、稳中向好、好于预期。黄金价格维持窄幅震荡上行之势，上半年，政治不确定性引发的避险需求驱动金价阶段性上涨，下半年美元走势在延续前期弱势走势后，于 9 月开始企稳。一方面随着人民币快速升值的告一段落以及美国税改计划的快速推进，市场通胀预期的重构带动了市场对美国经济悲观的修复；另一方面美联储在 9 月对外公布了缩表计划，美元的继续回收提振了市场对于美国货币的信心，由此压制了黄金的表现。锑价总体呈现先涨后跌再企稳运行态势，受环境保护督查及部分锑冶炼企业停产减产等因素影响，上半年锑价上涨，下半年价格逐渐回落。钨行业持续稳中向好，随着市场需求持续恢复，市场价格震荡上扬。

　黄金行业需求：黄金兼具商品和金融双重属性，其需求可分为商品制造消费和市场投资需求两大类。2017年，全国黄金实际消费量1,089.07吨，与去年同期相比增长9.41%，连续5年保持世界第一位。其中：黄金首饰696.50吨，同比增长10.35%；金条276.39吨，同比增长7.28%；金币26吨，同比下降16.64%；工业及其他90.18吨，同比增长19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势，仅金币销售量出现了下跌。世界黄金协会公布的《黄金需求趋势报告》显示，2017年全球黄金总需求量为4,072吨，同比2016年的4,362吨下降了7%。金条投资总体稳定，而金币投资下滑10%，金饰需求增长4%，是2013年来的首次增长，各国官方黄金储备增加371.4吨，较2016年下滑5%。受益于智能手机、汽车和笔记本电脑新一代功能的日益普及，电子工业和其他工业应用的黄金使用量在2017年呈现稳步增长趋势。数据显示，去年科技行业的用金量出现自2010年来首次上升，相比2016年同比增长了3%至333吨，结束了6年的下行趋势。

　锑钨行业需求：锑的下游消费总体保持稳定。锑的应用领域，塑料制品、合成纤维、合成橡胶等产量小幅增长。2017年，我国累计锑品出口量为42,416.9吨，其中氧化锑出口量为35,305吨，主要销往美国、日本等国家和地区，分别为美国14,157吨，同比下降22.5%；日本4,577.8吨，同比增长8.2%。2017年，我国生产钨精矿（65%）133,337吨，同比增加4.88%；全年累计出口钨品28,553吨，同比增长32.5%，其中三氧化钨累计出口4,886吨，同比增长27%，APT累计出口3,804吨，同比增长53%。2018年，在全球经济复苏的形势下，国内经济稳中求进，将有利于锑和钨的消费。

　国际和国内宏观经济形势及公司产品下游需求影响公司产品市场价格，直接影响公司经营业绩。公司将继续加强对经济形势和黄金及锑钨产品价格走势的研究，提高市场分析能力，并持续推进成本管控，加强精细化管理，适时合理套保，以应对宏观经济形势和下游需求给公司经营业绩带来的影响。

　（二）资源税改革

　2017年1月24日，国家税务总局、国土资源部发布《关于落实资源税改革优惠政策若干事项的公告》（2017年第2号）。公告称，对符合条件的充填开采和衰竭期矿山减征资源税，实行备案管理制度；对依法在建筑物下、铁路下、水体下（以下简称“三下”）通过充填开采方式采出的矿产资源，资源税减征50%；对实际开采年限在15年（含）以上的衰竭期矿山开采的矿产资源，资源税减征30%。2017年11月20日，财政部、国家税务总局发布《中华人民共和国资源税法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。根据资源税法征求意见稿，在中华人民共和国领域开采矿产品的单位为资源税的纳税人之一，应当依照本法规定缴纳资源税；矿产品为资源税的应税产品，本法所称矿产品是指原矿和选矿产品；资源税一般实行从价计征，对本法所附《资源税税目税率表》规定实行从价计征的应税产品，应纳税额按照应税产品的销售额乘以具体适用的比例税率计算，对实行从量计征的应税产品，应纳税额按照应税产品的销售数量乘以具体适用的定额税率计算。对从衰竭期矿山开采的矿产品，经国土资源等主管部门认定，减征30%资源税；从低品位矿、尾矿、废石中采选的矿产品，经国土资源等主管部门认定，减征20%资源税。

　公司已按照规定及时缴纳资源税，资源税改革对公司无重大影响。公司将进一步加大技术创新和技术改造力度，优化工艺流程，提高资源回收率和利用率，降低开采成本，同时认真学习相关法律法规和规范性文件，争取税收优惠政策。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.会计政策变更

　公司于2017年8月26日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的要求，公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。该会计政策变更，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　公司于2018年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部颁布的 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对2017年度及以后期间的财务报表格式进行调整。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对2017 年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　湖南省沅陵县国家税务局稽查局于2017年对子公司湖南辰州矿业有限责任公司2016年1月1日至2017年1月31日增值税及发票使用情况进行了检查，湖南辰州矿业有限责任公司于2017年7月24日收到沅陵国税稽处〔2017〕8号税务处理决定书，检查结果为补缴2016年度增值税164,071.80元。

　湖南省常德市鼎城区国家税务局稽查局于2017年对子公司常德辰州锑品有限责任公司2016年1月1日至2016年12月31日增值税情况进行了检查，常德辰州锑品有限责任公司于2017年6月22日收到常鼎国税稽处〔2017〕10号税务处理决定书，检查结果为补缴2016年度增值税28,497.13元。

　湖南省平江县地方税务局稽查局于2017年对子公司湖南黄金洞大万矿业有限责任公司2013年1月1日至2015年12月31日地方各税（费）申报缴纳情况进行了检查，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2017年6月20日收到平江地税稽处〔2017〕5号税务处理决定书，检查结果为补缴2013-2015年度印花税247,043.40元（含2011至2015年已计提未缴95,448.44元）、企业所得税622,206.72元、车船使用税2,646.00元、个人所得税41,785.70元（含已扣未缴22,925.89元）。

　湖南省新邵县地方税务局稽查局于2017年对子公司新邵辰州锑业有限责任公司2015年1月1日至2016年12月31日涉税情况进行了检查，新邵辰州锑业有限责任公司于2017年11月8日收到新邵地税稽处〔2017〕9号税务处理决定书，检查结果为补缴2016年度印花税7,103.46元、房产税413.98元、企业所得税723,042.49元（含2016年已计提未缴26,154.56元）、个人所得税19,648.31元。

　湖南省新邵县地方税务局稽查局于2017年对子公司湖南新龙矿业有限责任公司2015-2016年度的涉税情况进行了检查，湖南新龙矿业有限责任公司于2018年2月13日收到新邵地税稽处〔2018〕1号税务处理决定书，检查结果为补缴2015年度印花税24,986.78元、城市维护建设税375.00元、教育费附加225.00元及地方教育附加149.99元、企业所得税1,011,124.07元（含2015年已计提未缴781,870.68元）、个人所得税18,387.04元。补缴2016年度印花税36,286.62元、房产税4,016.04元、企业所得税730,167.42元（含2016年已计提未缴73,123.73元）、个人所得税82,619.86元。

　上述税务稽查减少2016年度净利润1,602,476.06元，减少2015年及以前年度净利润1,033,020.83元。

　公司对上述事项做会计差错追溯调整了2016年及以前年度的相关报表项目，上述追溯调整事项对公司2017年1月1日的合并资产负债表、2016年1月1日合并资产负债表项目和2016年度合并利润表项目产生的影响见下表：

　金额单位：人民币元

　■

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.报告期内，公司全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司设立全资孙公司湖南昌安井巷工程有限责任公司，成立日期2017年3月21日。湖南昌安井巷工程有限责任公司纳入公司合并报表范围。

　2.报告期内，公司清算并注销子公司新疆辰州矿产投资有限公司、沅陵县清源环保有限公司、安化华峰物业管理有限公司。2017年11月28日，新疆辰州注销登记手续已全部办理完毕，新疆辰州不再纳入公司的合并报表合并范围；2017年12月8日，清源环保注销登记手续已全部办理完毕，清源环保不再纳入公司的合并报表合并范围；2017年 12月12日，华峰物业注销登记手续已全部办理完毕，华峰物业不再纳入公司的合并报表合并范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　湖南黄金股份有限公司

　董事长：黄启富

　2018年4月21日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-20

　湖南黄金股份有限公司

　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2018年4月21日在长沙召开。本次会议的通知已于2018年4月11日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长黄启富先生主持，公司全体监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　公司独立董事陈共荣先生、饶育蕾女士、刘玉强先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职，详细内容见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2017-AR）及《湖南黄金股份有限公司2017年年度报告》。

　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度社会责任报告》。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司2017年度社会责任报告》。

　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度财务决算及2018年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017年，公司实现营业收入10,325,751,218.85元，利润总额360,135,014.55元，归属于上市公司股东的净利润302,220,650.94元。每股收益0.25元。

　根据公司2017年经营情况，结合市场情况分析，公司2018年计划实现营业收入122亿元。

　本经营计划和目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度投资计划执行情况及2018年度投资计划安排的报告》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　公司2017年全年实际完成投资53,811万元。

　2018年计划投资94,476万元。2018年重点工程包括：1. 辰州矿业沃溪坑口技术改造工程；2. 黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程；3. 大万矿业采选1400t/d提质扩能工程；4. 辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目；5. 100t黄金精炼深加工、加工贸易项目；6. 辰州矿业本部尾矿库治理项目；7. 辰州矿业本部钨品厂技术改造工程；8. 甘肃加鑫新尾矿库建设工程；9. 新龙矿业本部羊皮河尾矿库工程；10. 东港锑品含锑多金属物料综合回收及利用项目。

　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（指母公司）实现净利润-2,437,154.00元，加上年结转未分配利润 1,563,572,257.64元，减去2016年已分配利润 60,101,973.70元，实际可供股东分配的利润为 1,501,033,129.94元。

　根据《公司章程》等规定，现金分红的条件之一是公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。考虑到2017年公司拟对外投资、内部基本投资、购建固定资产和其他生产经营所需资金超过了最近一期经审计净资产的30%，为保证公司持续稳定健康发展，更好的为股东带来长远回报，同意公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司实际情况出发，综合考虑了公司的目前行业特点、中长期发展、是否有重大资金支出安排等因素，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定健康发展。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　独立董事事先对上述利润分配事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，在公司2017年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

　根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，期限一年，同时授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

　独立董事事先对上述续聘2018年度审计机构事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2018年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　同意公司2018年度债务融资额度为30亿元，融资方式主要为银行融资。同时提请股东大会授权董事长在上述融资额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度，以满足公司经营需要。

　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。

　本次公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更符合审慎性原则，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2018-22）。

　十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　同意公司及公司下属子公司2018年度与控股股东及其下属子公司在以下额度内发生日常关联交易：采购原料、商品发生额199,600万元，销售原料、商品发生额60,150万元，提供劳务发生额9,150万元，接受劳务发生额300万元，提供房屋租赁发生额20万元，发生日常关联交易总金额预计不超过269,220万元。

　关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。

　独立董事事先对上述日常关联交易事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-23）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　同意公司开展黄金租赁业务，开展黄金租赁的数量为累计不超过5,000千克黄金，融资总金额不超过人民币13.80亿元，单笔融资金额不超过人民币2亿元。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的公告》（公告编号：临2018-24）。

　十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　同意将“辰州锑业替代原火法冶炼浆电解新工艺制备精锑项目”完成时间从2017年12月31日延期至2019年12月31日。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2018-25）。

　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南黄金股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]6530-3号），公司独立董事、保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容详见2018年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十六、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司进行融资的议案》。

　同意子公司湖南辰州矿业有限责任公司通过产品质押或银行承兑汇票质押方式与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司开展融资业务，融资总金额不超过人民币2亿元，融资余额不超过人民币8,000万元，期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。

　独立董事事先对上述关联交易事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于子公司与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司进行融资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-26）及《湖南黄金股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　为了支持二级子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）进出口业务的开展，同意子公司湖南辰州矿业有限责任公司采用连带责任保证方式为中南锑钨向银行贷款提供总额不超过人民币5亿元的担保，其中：进口业务开立信用证担保4亿元，税款保函担保5,000万元，流动资金贷款担保5,000万元。期限自2018年5月15日至2019年5月14日，为期一年。

　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号：临2018-27）和《湖南黄金股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　十八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　同意根据财政部颁布的 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）会计准则的要求对相关会计政策予以变更。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-28）。

　十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-29）。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-27

　湖南辰州矿业股份有限公司关于

　全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的议案》，全资子公司湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称“辰州矿业”）拟采用连带责任保证方式为其下属控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）向银行贷款提供总额不超过人民币5亿元的担保，其中：进口业务开立信用证担保4亿元，税款保函担保5,000万元，流动资金贷款担保5,000万元。期限自2018年5月15日至2019年5月14日，为期一年。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条第一款之规定，本次担保在董事会审议通过后需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司全称：湖南省中南锑钨工业贸易有限公司

　注册资本：10,000.00万元

　法人代表：杨新谷

　注册地：湖南省长沙市芙蓉区五一大道158号和谐潇湘大厦（人瑞潇湘国际）29楼

　经营范围：经营商品和技术的进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司类型：有限责任公司

　股东情况：辰州矿业持有其92.02%的股份，为辰州矿业控股子公司。益阳市华昌锑业有限公司持有其5.47%股份，桃江久通锑业有限责任公司持有其2.51%股份。

　中南锑钨近二年及2018年第一季度财务状况见下表：

　货币单位：人民币万元

　■

　中南锑钨不存在资产抵押的情形，不存在诉讼、仲裁事项。

　三、董事会审议意见

　为了支持中南锑钨进出口业务的开展，公司董事会同意公司全资子公司辰州矿业为中南锑钨向银行贷款提供总额不超过人民币5亿元的担保，并授权辰州矿业管理层办理上述担保相关手续。

　中南锑钨经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2018年4月21日，本公司及控股子公司实际担保总额为人民币12.5亿元（包括本次为中南锑钨提供的5亿元担保），均为公司及全资子公司为控股子公司提供的担保，公司累计对外担保总额占公司2017年度经审计合并报表净资产的27.41%。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对本次对外担保发表了如下独立意见：

　公司全资子公司湖南辰州矿业有限责任公司此次为其控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司提供连带责任保证方式的贷款担保是为了满足其进出口业务的需要。公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了相关资料，并进行了详细说明，担保风险已充分揭示。公司的担保对象为控股子公司，公司能有效控制和防范风险，同意本次提供贷款担保事项，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

　六、保荐机构核查意见

　招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查认为：公司全资子公司辰州矿业为其下属控股子公司中南锑钨提供担保事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司全资子公司为子公司提供担保的行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　保荐机构对本次湖南黄金全资子公司为下属控股子公司提供担保事项无异议。

　七、备查文件目录

　1. 第四届董事会第二十七次会议决议。

　2. 第四届监事会第二十二次会议决议。

　3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　4. 招商证券股份有限公司关于公司全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的核查意见。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-29

　湖南黄金股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会届次：湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度股东大会。

　2. 会议召集人：公司董事会

　3. 会议召开的合法、合规性：公司于2018年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2018年5月15日15:30；

　（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2018年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　6. 会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为2018年5月9日，于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7. 现场会议地点：湖南省长沙市金源大酒店C 座16楼会议室

　二、会议审议事项

　1. 《2017年度董事会工作报告》；

　2. 《2017年度监事会工作报告》；

　3. 《2017年年度报告及摘要》；

　4. 《2017年度财务决算及2018年度财务预算安排的报告》；

　5. 《2017年度投资计划执行情况及2018年度投资计划安排的报告》；

　6. 《2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

　7. 《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

　8. 《关于申请公司2018年度债务融资额度的议案》；

　9. 《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

　10. 《关于开展黄金租赁业务的议案》；

　11. 《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　12. 《关于全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的议案》。

　上述第4、6项议案须以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　本次会议审议的6、7、9、10、11、12项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，相关议案内容详见2018年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议登记方法

　1. 登记时间：2018年5月14日（上午8:30-12:00，下午14:30-17:30）。

　2. 登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年5月14日）。

　本公司不接受电话方式登记。

　3. 登记地点：湖南黄金股份有限公司证券部

　邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麒楼16楼 湖南黄金股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：410007 传真：0731-82290893

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

　2. 会议咨询：湖南黄金股份有限公司证券部

　联系电话：0731-82290893

　联系人：王文松、崔利艳

　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议。

　2. 公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 投票代码：362155；投票简称：湘金投票

　2. 填报表决意见或选举票数

　本次股东大会提案的均为非累积投票提案。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统投票的时间为2018年5月14日15:00至2018年5月15日15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二 ：　　

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南黄金股份有限公司2017年度股东大会并对下列议案投票。

　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

　■

　委托人姓名或名称(签章)： 　　　委托人持股数量：

　委托人身份证号码：　　　　  委托人持股的性质：

　或营业执照号码： 　　　　　委托人股东账户：

　受托人签名： 　　　　　　受托人身份证号：

　委托书有效期限： 　　　　　委托日期：2018年 月 日

　附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-21

　湖南黄金股份有限公司

　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2018年4月21日在长沙召开。本次会议的通知已于2018年4月11日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

　经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度财务决算及2018年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（指母公司）实现净利润-2,437,154.00元，加上年结转未分配利润 1,563,572,257.64元，减去2016年已分配利润 60,101,973.70元，实际可供股东分配的利润为 1,501,033,129.94元。

　2017年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　监事会认为：公司2017年度利润分配及公积金转增股本的预案符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定健康发展。

　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，聘期一年。

　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2018年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。

　经认真审核，监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　同意公司及公司下属子公司2018年度与控股股东及其下属子公司在以下额度内发生日常关联交易：采购原料、商品发生额199,600万元，销售原料、商品发生额60,150万元，提供劳务发生额9,150万元，接受劳务发生额300万元，提供房屋租赁发生额20万元，发生日常关联交易总金额预计不超过269,220万元。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-23）。

　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　同意公司开展黄金租赁业务，开展黄金租赁的数量为累计不超过5,000千克黄金，融资总金额不超过人民币13.80亿元，单笔融资金额不超过人民币2亿元。期间自2017年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日为止。

　经认真审核，监事会认为：公司开展黄金租赁业务进行流动资金融资，有利于拓宽融资渠道，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展黄金租赁业务。

　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　经认真审核，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司进行融资的议案》。

　同意子公司湖南辰州矿业有限责任公司通过产品质押或银行承兑汇票质押方式与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司开展融资业务，融资总金额不超过人民币2亿元，融资余额不超过人民币8,000万元，期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　经认真审核，监事会认为：本次关联交易决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　十四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　为了支持二级子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）进出口业务的开展，同意子公司湖南辰州矿业有限责任公司采用连带责任保证方式为中南锑钨向银行贷款提供总额不超过人民币5亿元的担保，其中：进口业务开立信用证担保4亿元，税款保函担保5,000万元，流动资金贷款担保5,000万元。期限自2018年5月15日至2019年5月14日，为期一年。

　具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于全资子公司为其下属控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号：临2018-27）。

　十五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　同意根据财政部颁布的 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）会计准则的要求对相关会计政策予以变更。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月21日

　湖南黄金股份有限公司董事会

　关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1801号文的核准，公司于2016年9月向特定投资者非公开发行70,175,438股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币11.40元，本次发行募集资金总额为人民币799,999,993.20元，扣除各项发行费用人民币6,929,410.79元，募集资金净额为人民币793,070,582.41元。

　本次募集资金到账时间为2016年9月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]15405号验资报告。

　截至2017年12月31日，本次非公开发行股票募集资金累计使用金额为617,089,980.96元，其中置换预先投入募集资金投资项目的资金53,543,317.93元，直接投入募集资金投资项目资金263,954,663.03元，暂时补充流动资金299,592,000.00元，募集资金余额为186,960,836.73元，其中募集资金专户的余额为186,960,836.73元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所中小板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《湖南黄金股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第五次会议审议修订通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。

　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了5个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　（二）募集资金三方监管协议情况

　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及负责实施募集资金投资项目的子公司已于2016年10月19日分别与募集资金专项账户开户行和保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　（三）募集资金的使用及存放情况

　1、截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：置换预先投入募集资金投资项目的资金，截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,354.33万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行专项审核，并出具天职业字[2016]15792号鉴证报告。

　公司于2016年10月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,354.33万元置换先期投入募投项目的自筹资金。2016年实际置换5,265.61万元，其中：黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程已预先投入资金1,544.71万元，大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程已预先投入资金2,664.90万元，辰州矿业沃溪坑口技术改造工程已预先投入资金1,056.00万元。2017年置换辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目已预先投入资金88.72万元。

　注2：暂时补充流动资金，公司于2016年9月27日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，到期将归还募集资金专户。

　截至2017年5月15日，本公司根据该议案使用募集资金补充流动资金299,592,000.00元，其中2016年度补充流动资金298,742,000.00元，2017年1月22日补充流动资金350，000.00元，2017年5月15日补充流动资金500,000.00元。2017年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币299,592,000.00转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　公司于2017年8月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，到期将归还募集资金专户。

　截至2017年12月31日，本公司根据该议案使用募集资金补充流动资金299,592,000.00 元。

　注3：购买保本型银行理财产品，公司于2017年9月29日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。

　截至2017年12月31日，公司银行理财产品期末余额为零。

　2、截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2017年12月31日，公司非公开发行募集资金投资项目不存在调整事项，详见本报告附件：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　附件：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　湖南黄金股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十一日

　附件：

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：湖南黄金股份有限公司 截至日期：2017年12月31日 金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-25

　湖南黄金股份有限公司

　关于部分募投项目延期的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1801号）核准，公司于2016年9月向特定投资者非公开发行70,175,438股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币11.40元，本次发行募集资金总额为人民币799,999,993.20元，扣除各项发行费用人民币6,929,410.79元，募集资金净额为人民币793,070,582.41元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为天职业字[2016]15405号验资报告。

　二、募集资金的管理、使用和存放情况

　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司及全资子公司湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称“辰州矿业”）、湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）、黄金洞矿业全资子公司湖南黄金洞大万矿业有限责任公司（以下简称“大万矿业”）、湖南新龙矿业有限责任公司全资子公司新邵辰州锑业有限责任公司（以下简称“新邵辰州”）已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及实施募投项目的子公司已与银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

　根据《公司非公开发行预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，投资于以下项目：

　■

　三、部分募投项目延期的具体情况、原因及影响

　截至2017年12月31日，募投项目“辰州锑业替代原火法冶炼浆电解新工艺制备精锑项目”累计使用募集资金3,277.56万元，投资进度16.39%。该项目原计划于2017年12月31日达到预定可使用状态。

　因规划用地重新调整，周边关系协调及行政报批手续的衔接等原因导致该项目进度滞后，无法于2017年12月31日前完成。鉴于此，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

　本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　四、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见

　1. 独立董事

　公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司将募投项目进行延期。

　2. 监事会意见

　公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　3. 保荐机构核查意见

　招商证券经核查后认为，本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　综上，招商证券同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

　五、备查文件

　1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　2. 公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　3. 公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　4. 招商证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-24

　湖南黄金股份有限公司关于

　采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》，同意公司（含全资子公司，下同）2018年度在银行授信范围内开展黄金租赁业务，本次开展黄金租赁业务尚需提请公司2017年度股东大会审议。现将拟开展的黄金租赁业务基本情况公告如下：

　一、黄金租赁业务概述

　1. 为更充分的满足公司正常生产经营对资金的需求，拓展融资渠道，公司拟与银行开展黄金租赁业务。黄金租赁业务是指公司向银行租赁黄金，到期后归还同等数量、同等品种的黄金并以人民币支付黄金租赁费用的业务。租赁品种为上海黄金交易所交易的标准一号金和二号金，即AU99.99和AU99.95。承租方拥有黄金在租赁期间的处置权，并且具有随时归还的特点。

　2. 业务方式：

　第一种方式：公司在与银行签订黄金租赁业务合约的同时委托银行根据租赁黄金的数量及期限进行相应远期套期保值。

　第二种方式：租赁的黄金由公司结合外购合质金的情况自行销售，黄金租赁到期后，公司以外购合质金加工所产黄金归还银行。

　3. 黄金租赁的用途：生产经营周转资金。

　4. 租赁数量：根据公司对流动资金的需求量，拟开展黄金租赁的数量为累计不超过5,000千克黄金。

　5. 业务开展期间及融资额度：融资总金额不超过人民币13.80亿元，单笔融资金额不超过人民币2亿元，期间自2017年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日为止。

　6. 信用额度：本次董事会审议通过了《关于申请公司2018年度债务融资额度的议案》，同意公司2018年度债务融资额度为30亿元，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。公司本次审议通过的开展黄金租赁业务的前置条件是前述融资额度事项须获得2017年度股东大会审议通过。

　7. 租赁期限：最长期限不超过12个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁业务的起始日为准）。

　8. 租赁成本（含租赁费用、远期套期保相关费用等）：费率由公司与银行协商确定，按照实际租赁天数计算租赁费。

　二、融资方式及融资成本

　本次融资的完成是：1.公司在与银行办理完黄金租赁手续后，即委托银行卖出全部租赁的现货黄金，并委托银行以相同的价格买入与租赁数量和期限一致的黄金远期合约，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司归还同等数量、同等品种的黄金给银行。公司根据与银行签订的黄金租赁业务合约向银行支付租赁费用。2.公司与银行办理完黄金租赁手续后，租赁的黄金由公司配合外购合质金进行销售，租赁到期后，公司归还同等数量、同等品种黄金给银行，归还的黄金为公司外购合质金加工所产黄金。公司根据与银行签订的黄金租赁业务合约向银行支付租赁费用。

　本次融资的融资成本包括黄金租赁费、黄金现货、期货合约买卖手续费等。

　三、公司开展黄金租赁业务融资的优势

　1. 拓宽企业融资渠道，公司通过租入银行的黄金后再卖出，借助黄金的高流动性实现快速变现，能以较便捷的方式实现融资，以满足公司生产经营的资金需求。

　2. 黄金租赁利率灵活，且不受贷款利率和用途限制。

　四、本项融资的风险控制

　公司采取以下措施控制风险：

　1. 将黄金租赁业务与公司生产经营、合质金收购量相匹配。

　2. 公司制定了《黄金租赁业务管理办法》、《合质金收购、销售与黄金租赁一体化业务管理办法》，对黄金租赁业务、套期保值业务的审批权限、流程和交易方式、责任部门和责任人、监督与风险控制作出了明确规定。

　3. 严格控制黄金租赁业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司黄金租赁业务管理办法和套期保值业务管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　五、独立董事意见

　1. 公司开展黄金租赁业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2. 公司已就黄金租赁业务行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《黄金租赁业务管理办法》。

　3. 公司开展黄金租赁业务能够拓宽融资渠道，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　我们作为公司的独立董事，同意公司开展黄金租赁业务。

　六、保荐机构核查意见

　招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查认为：

　公司本次采用黄金租赁方式开展流动资金融资有利于降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，具有一定的必要性；公司本次采用黄金租赁方式开展流动资金融资与日常经营需求紧密相关，公司内部已建立了相应的监控机制；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《黄金租赁业务管理办法》等的风险控制措施。

　该事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

　公司不得使用募集资金直接或间接进行黄金租赁业务，使用自有资金进行黄金租赁业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

　本保荐机构对公司本次采用黄金租赁方式开展流动资金融资无异议。

　七、备查文件

　1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　2. 公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　3. 公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　4. 招商证券股份有限公司关于公司采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的核查意见。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日

　关于湖南黄金股份有限公司重组实施完毕后

　3年内标的资产的实际盈利数与利润预测数的

　差异情况说明

　湖南黄金股份有限公司于2015年度完成以发行股份及支付现金形式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权的工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定及深圳证券交易所的有关规定，现将重组实施完毕后3年内实际盈利数与利润预测数的差异情况说明说明如下：

　一、重大资产重组基本情况

　湖南黄金股份有限公司（曾用名“湖南辰州矿业股份有限公司”）（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”），以发行股份及支付现金形式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”、“标的资产”）100%股权。

　2013年9月3日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。

　2013年9月17日，湖南黄金集团董事会原则同意本次交易。

　2013年12月5日，公司与交易对方湖南黄金集团签署了《框架协议》。

　2013年12月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

　2014年5月30日，湖南黄金集团董事会同意本次交易正式方案。

　2014年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。本公司与湖南黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。

　2014年6月20日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。

　2014年6月23日，湖南黄金集团股东会审议通过本次交易方案。

　2014年6月25日，公司2014年第二次临时股东大会批准本次交易及对湖南黄金集团免于向公司全体股东发出收购要约。

　2014年8月5日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014）第355号”《资产评估报告》予以备案。

　2014年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及其相关议案。

　2014年8月11日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第134号）。

　2014年11月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。

　2014年12月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。

　2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

　2015 年 5 月 18 日，公司名称变更为湖南黄金股份有限公司。股票简称由“辰州矿业”变更为“湖南黄金”，股票代码“002155”不变。

　二、重组实施完毕后3年内标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况说明编制基础

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）的有关规定，公司编制了《关于湖南黄金股份有限公司重组实施完毕后3年内标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》。

　公司在进行前述发行股份及支付现金购买资产时，湖南万源矿业权评估咨询有限公司对相关矿权的未来现金流进行预测，并出具了《资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），作为本次交易定价的参考依据。评估机构所依据的标的公司2014-2017年的扣除非经常性损益后归属母公司股东的预测净利润如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　实际盈利数金额系根据标的公司上述预测期内的实际经营状况，并按照与标的公司资产评估报告利润预测数相一致的资产架构基础确定。

　黄金洞矿业2014年至2017年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天职业字[2015]8040号、天职业字[2016]1367号、天职业字[2017]7556号、天职业字[2018]6525号标准无保留意见审计报告。

　三、重组实施完毕后3年内标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况

　差异情况表

　单位：人民币万元

　■

　湖南黄金2014年至2017年的实际盈利已经实现盈利预测，实现率为103.44%。

　四、本报告的批准

　本报告业经本公司董事会于 2018年4月21日批准报出。

　湖南黄金股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十一日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-28

　湖南黄金股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 发布的财会[2017]30号通知的相关规定，执行新的会计政策。具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1. 会计政策变更的背景及原因

　2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司按照通知要求对2017年度及以后期间的财务报表格式进行调整。

　2. 变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3. 变更后采用的会计政策

　本次变更后，对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财政部于2017 年12 月25 日财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。

　其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司编制2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016 年度营业外收入576,458.11 元，营业外支出929,135.16 元，调增资产处置收益352,677.05元。

　以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对2017 年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　四、本次变更履行的决策程序

　本次会计政策变更已经公司2018年4月21日第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　五、监事会意见

　经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　六、独立董事意见

　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　七、备查文件

　1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；2. 独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　3. 公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-22

　湖南黄金股份有限公司

　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年度前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》的相关规定，将公司本次前期会计差错更正及追溯调整的具体情况公告如下：

　一、前期会计差错更正概述

　湖南省沅陵县国家税务局稽查局于2017年对子公司湖南辰州矿业有限责任公司2016年1月1日至2017年1月31日增值税及发票使用情况进行了检查，湖南辰州矿业有限责任公司于2017年7月24日收到沅陵国税稽处〔2017〕8号税务处理决定书，检查结果为补缴2016年度增值税164,071.80元。

　湖南省常德市鼎城区国家税务局稽查局于2017年对子公司常德辰州锑品有限责任公司2016年1月1日至2016年12月31日增值税情况进行了检查，常德辰州锑品有限责任公司于2017年6月22日收到常鼎国税稽处〔2017〕10号税务处理决定书，检查结果为补缴2016年度增值税28,497.13元。

　湖南省平江县地方税务局稽查局于2017年对子公司湖南黄金洞大万矿业有限责任公司2013年1月1日至2015年12月31日地方各税（费）申报缴纳情况进行了检查，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2017年6月20日收到平江地税稽处〔2017〕5号税务处理决定书，检查结果为补缴2013-2015年度印花税247,043.40元（含2011至2015年已计提未缴95,448.44元）、企业所得税622,206.72元、车船使用税2,646.00元、个人所得税41,785.70元（含已扣未缴22,925.89元）。

　湖南省新邵县地方税务局稽查局于2017年对子公司新邵辰州锑业有限责任公司2015年1月1日至2016年12月31日涉税情况进行了检查，新邵辰州锑业有限责任公司于2017年11月8日收到新邵地税稽处〔2017〕9号税务处理决定书，检查结果为补缴2016年度印花税7,103.46元、房产税413.98元、企业所得税723,042.49元（含2016年已计提未缴26,154.56元）、个人所得税19,648.31元。

　湖南省新邵县地方税务局稽查局于2017年对子公司湖南新龙矿业有限责任公司2015-2016年度的涉税情况进行了检查，湖南新龙矿业有限责任公司于2018年2月13日收到新邵地税稽处〔2018〕1号税务处理决定书，检查结果为补缴2015年度印花税24,986.78元、城市维护建设税375.00元、教育费附加225.00元及地方教育附加149.99元、企业所得税1,011,124.07元（含2015年已计提未缴781,870.68元）、个人所得税18,387.04元。补缴2016年度印花税36,286.62元、房产税4,016.04元、企业所得税730,167.42元（含2016年已计提未缴73,123.73元）、个人所得税82,619.86元。

　上述税务稽查减少2016年度净利润1,602,476.06元，减少2015年及以前年度净利润1,033,020.83元。

　二、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则》的规定，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对上述事项做会计差错追溯调整了2016年及以前年度的相关报表项目，上述追溯调整事项对公司2017年1月1日的合并资产负债表、2016年1月1日合并资产负债表项目和2016年度合并利润表项目产生的影响见下表：

　金额单位：人民币元

　■

　三、董事会、监事会、独立董事对本次会计差错更正的说明或意见

　（一）董事会说明

　公司董事会认为：本次公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更符合审慎性原则，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　（二）监事会发表的审核意见

　经认真审核，监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

　（三）独立董事发表的独立意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。公司关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。

　四、备查文件

　1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　2. 公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　3. 独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　4. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《湖南黄金股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2018]6530-4号）。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-23

　湖南黄金股份有限公司

　关于预计2018年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司2018年预计与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易金额为269,220万元，2017年度公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司发生的同类日常关联交易金额为148,821.23万元。

　2018年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。

　公司《关于预计2018年度日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得2017年度股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：人民币万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：人民币万元

　■

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1. 基本情况和公司的关联关系

　（1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于2006年4月13日，注册资本66,000万元，注册地址为长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。截至2017年12月31日，湖南黄金集团的总资产为1,054,531.3万元，净资产为 499,672.0万元；2017年度营业收入1,066,360.2万元，净利润为23,994.0万元（以上数据未经审计）。

　（2）湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）成立于2007年9月18日，注册资本23,600万元，注册地址为湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路30号，主要从事黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物运输，修理等。截至2017年12月31日，宝山矿业的总资产为92,435.7万元，净资产为79,888.7 万元；2017年度营业收入51,884.6万元，净利润为12,450.1万元（以上数据未经审计）。

　（3）湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于2006年8月8日，注册资本46,800万元，注册地址为湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。截至2017年12月31日，中南冶炼的总资产为84,890.3万元，净资产为10,142.4万元；2017年度营业收入116,485.1万元，净利润为1,524.1万元（以上数据未经审计）。

　（4）湖南省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）成立于2014年2月28日，注册资本30,000万元，注册地址为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1116，主要从事稀土资源及其矿产品、副产品的分离冶炼、深加工、购销及相关技术研发；经营公司所属企业自产的产品及技术出口业务；进口公司所属企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器设备等。截至2017年12月31日，稀土集团的总资产为9,269.0万元，净资产为8,975.8万元；2017年度营业收入97.0万元，净利润为-744.1万元（以上数据未经审计）。

　（5）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于1992年1月14日，注册资本7,067万元，注册地址为湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。截至2017年12月31日，金水塘矿业的总资产为27,030.8万元，净资产为5,860.8万元；2017年度营业收入2,935.6万元，净利润为-2,397.3万元（以上数据未经审计）。

　（6）湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”），成立于2013年10月，注册资本2,500万美元，注册地址为香港。截至2017年12月31日，湘金国际的总资产为40,882.2万元，净资产为8,644.6万元；2017年度营业收入10,387.5万元，净利润为-5,422.2万元（以上数据未经审计）。

　（7）湖南时代矿山机械制造有限责任公司（以下简称“时代矿机”），成立于1997年10月15日，注册资本6,373.6万元，注册地址为长沙市岳麓区麓枫路，主要从事矿山机械产品、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销售及相关的技术服务等。截至2017年12月31日，时代矿机的总资产为8,053.4万元，净资产为247.1万元；2017年度营业收入2,353.9万元，净利润为6.7万元（以上数据未经审计）。

　（8）湖南黄金集团风险投资有限责任公司（以下简称“风投公司”），成立于2016年11月1日，注册资本1,000万元，注册地址为长沙市雨花区芙蓉中路二段279号金源阳光酒店14楼，主要以自有资产进行地质勘查风险投资及资本运营；矿业技术及咨询服务等。截至2017年12月31日，风投公司的总资产为3,210.9万元，净资产为804.3万元；2017年度营业收入63.4万元，净利润为-195.6万元（以上数据未经审计）。

　（9）湖南黄金集团矿业投资有限公司（以下简称“湘金矿投”），成立于2013年04月19日，注册资本1,000万元，注册地址为长沙市天心区劳动西路289号嘉盛商务广场4002房，主要以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理；工程勘察设计、施工等。截至2017年12月31日，湘金矿投的总资产为246.3万元，净资产为237.4万元；2017年度营业收入0万元，净利润为-172.7万元（以上数据未经审计）。

　（10）庄胜黄金投资有限公司（以下简称“庄胜黄金”），成立于2011年10月14日，注册资本10,000元，注册地址为香港。截至2017年12月31日，庄胜黄金的总资产为11,962.02万美元，净资产为7,738.07万美元；2017年度营业收入8.22万美元，净利润为-148.76万美元（以上数据未经审计）。

　2. 关联关系

　湖南黄金集团为公司控股股东，宝山矿业、中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际、风投公司、湘金矿投和稀土集团同受控股股东控制；庄胜黄金为湘金国际的参股子公司，控股股东的董事、高管任庄胜黄金董事，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一条、第二条和第三条规定的情形。

　3. 履约能力分析

　公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司的交易采取货到付款方式、款到发货或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　三、关联交易的主要内容及定价政策

　（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按标准浮动。

　（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

　（三）协议签署情况：

　1. 协议签署方式：在2018年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签定相应的采购、销售合同。技术服务类交易合同的则根据具体项目来签订。

　2. 协议有效期：2018年1月1日至2018年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

　3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；黄金洞矿业主要从事金矿采选，黄金洞矿业将金精矿销售给中南冶炼加工；公司下属子公司通过湘金国际进口黄金原料和锑金精矿；公司下属子公司从时代矿机采购设备及配件，怀化辰州机械有限责任公司向时代矿机、中南冶炼销和金水塘矿业销售矿山设备；辰州矿业全资子公司湖南省怀化井巷工程有限公司、怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州运输有限责任公司为黄金集团及其下属子公司提供采掘工程、设计、运输、维护等劳务，上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。

　公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

　五、独立董事意见

　独立董事事先审核了公司2018年度日常关联交易事项，同意将2018年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司2018年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

　六、保荐机构核查意见

　公司关于2018年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对以上关联交易发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2018年日常关联交易预计情况无异议。

　七、备查文件

　1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　2. 公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　3. 独立董事对相关事项的事前认可意见；

　4. 独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　5. 独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见；

　6. 招商证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日

　湖南黄金股份有限公司

　关于重组标的资产2014年至2017年

　业绩承诺实现情况的说明

　湖南黄金股份有限公司于2015年度完成以发行股份及支付现金形式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权的工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定及深圳证券交易所的有关规定，现将2014年至2017年度业绩承诺实现情况说明如下：

　一、重大资产重组基本情况

　湖南黄金股份有限公司（曾用名“湖南辰州矿业股份有限公司”）（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”），以发行股份及支付现金形式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”、“标的资产”）100%股权。

　2013年9月3日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。

　2013年9月17日，湖南黄金集团董事会原则同意本次交易。

　2013年12月5日，公司与交易对方湖南黄金集团签署了《框架协议》。

　2013年12月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

　2014年5月30日，湖南黄金集团董事会同意本次交易正式方案。

　2014年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。本公司与湖南黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。

　2014年6月20日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。

　2014年6月23日，湖南黄金集团股东会审议通过本次交易方案。

　2014年6月25日，公司2014年第二次临时股东大会批准本次交易及对湖南黄金集团免于向公司全体股东发出收购要约。

　2014年8月5日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014）第355号”《资产评估报告》予以备案。

　2014年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及其相关议案。

　2014年8月11日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第134号）。

　2014年11月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。

　2014年12月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。

　2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

　2015 年 5 月 18 日，公司名称变更为湖南黄金股份有限公司。股票简称由“辰州矿业”变更为“湖南黄金”，股票代码“002155”不变。

　二、资产重组时注入的标的资产的业绩承诺情况

　1、黄金洞矿业资产评估情况

　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字[2014]第355号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，本次交易标的资产经审计后资产总额账面值67,672.63万元，评估值184,218.56万元，评估增值116,545.93万元，增值率172.22%；负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元，评估减值263.84万元，减值率0.76%；净资产账面值32,744.00万元，评估值149,553.77万元，评估增值116,809.77万元，增值率356.74%。经交易双方友好协商并经湖南省国资委备案，确定标的资产定价为149,474.69万元。

　鉴于中同华评报字[2014]第355号《评估报告书》有效期即将届满，评估机构以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字[2014]第487号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，黄金洞矿业100%股权评估值为152,096.74万元，较2013年9月30日基准日的评估值增加2,542.97万元，增加幅度为1.70%。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于湖南辰州矿业股份有限公司及股东利益的变化，本次交易标的资产的价格仍为149,474.69万元。

　2、相关业绩承诺情况

　对黄金洞矿业未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为湖南黄金集团。

　湖南黄金集团承诺，标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。但是，如果本次交易于2014年度完成，则标的资产经会计师专项审计的2014、2015、2016年度扣除非经常性损益后的净利润之和不低于19,300万元，否则，湖南黄金集团将以股份及现金相结合的方式补偿上市公司。

　根据公司与湖南黄金集团签署的《补充协议（三）》，湖南黄金集团承诺如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则湖南黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对上市公司进行补偿。

　3、补偿安排

　根据公司与湖南黄金集团签署的《补充协议（三）》，湖南黄金集团承诺如本次交易在 2015 年完成，则标的资产在2014 年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538 万元，否则湖南黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对上市公司进行补偿。具体如下：

　（1）利润补偿方式

　1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于湖南黄金集团的承诺，但达到湖南黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），湖南黄金集团以股份形式进行补偿。

　湖南黄金集团应补偿的股份数量＝（湖南黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷湖南黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×湖南黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。

　2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于湖南黄金集团承诺净利润总额的15%，湖南黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。

　湖南黄金集团应补偿的现金数量＝（湖南黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷湖南黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×湖南黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－湖南黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

　（2）资产减值补偿方式及数量

　如果发生根据《利润补偿协议》的约定湖南黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则湖南黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。

　另行补偿的股份数＝（期末减值额－湖南黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。

　如果湖南黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，湖南黄金集团应以现金另行补偿。

　另行补偿的现金额＝（期末减值额－湖南黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－湖南黄金集团补偿期内现金补偿额）－湖南黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。

　（3）如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致湖南黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则湖南黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　（4）湖南黄金集团和上市公司一致同意，湖南黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过湖南黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过湖南黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。

　三、业绩承诺实现情况

　黄金洞矿业2014年至2017年经审计的净利润分别为4,304.75万元、6,079.24万元、12,103.35万元、14,858.24万元，承诺期累计实现净利润37,345.58万元。黄金洞矿业2014年至2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,157.50万元、6,022.00万元、12,506.03万元、14,074.56万元，承诺期累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润36,760.09万元，超过承诺数1,223.09万元，完成承诺数的103.44%，故湖南黄金集团无需进行业绩补偿。

　四、本报告的批准

　本报告业经本公司董事会于 2018年4 月21 日批准报出。

　湖南黄金股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十一日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-36

　湖南黄金股份有限公司关于

　子公司与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司

　进行融资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称“辰州矿业”）拟通过产品质押或银行承兑汇票质押方式与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司（以下简称“南交所”）开展融资业务，融资总金额不超过人民币2亿元，融资余额不超过人民币8,000万元，期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　2018年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司进行融资的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、关联方基本情况

　1. 基本情况

　名称：湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司

　统一社会信用代码：91431000561713131X

　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　住所：郴州市苏仙区白露塘镇市出口加工区管理局办公楼7楼718室

　法定代表人：曹明慧

　注册资本：20,000万元人民币

　成立日期：2010年9月6日

　经营范围：为稀贵金属、有色金属、矿产品及其原料提供现货交易和电子交易（期货交易除外）及其相关的信息咨询服务；软件开发及服务；稀贵金属、有色金属、矿产品及其原料的销售；仓储理货、货运代理、信息配载；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截至2017年12月31日，南交所的总资产为33,011.8万元，净资产为22,763.8万元；2017年度实现营业收入4,603.5万元，净利润504.6万元（以上数据未经审计）。

　截至2018年3月31日，南交所的总资产为30,541.4 万元，净资产为23,326.8 万元；2018年1-3月实现营业收入493.7 万元，净利润63.0 万元（以上数据未经审计）。

　2. 关联关系

　南交所的董事长为公司控股股东的董事、高管，公司控股股东持有南交所34%股权。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三条规定的情形。

　3. 履约能力分析

　子公司辰州矿业和南交所的财务状况良好，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　三、关联交易主要内容

　1. 为更充分地满足子公司辰州矿业正常生产经营对资金的需求，拓展融资渠道，解决辰州矿业短期资金周转紧张状况，辰州矿业拟与南交所开展融资业务。融资方式为产品质押方式和银行承兑汇票质押方式。该融资方式相比向银行融资借款程序简便，计息方式灵活。

　2. 融资方式：

　产品质押方式：质押产品主要为锑锭，辰州矿业将锑锭质押给南交所，南交所按照质押标的市场价格的80%向辰州矿业支付融资款。市场价格的确定以上海有色网或南交所等其他双方约定的价格平台公示的当天现货价格为主要参考。产品交货地点为南交所指定的交货仓库即辰州矿业产品仓库。

　银行承兑汇票质押方式：银行承兑汇票包括纸质汇票和电子汇票。南交所按照票面金额的100%向辰州矿业支付融资款。

　3. 计息方式：辰州矿业按照实际收到借款金额的万分之三/天计付利息，计息期间为：收到借款的次日至归还借款当日，付息方式采用一次性支付，即借款到期日本金和利息一并偿付。

　4. 业务开展期间及融资额度：融资总金额不超过人民币2亿元，融资余额不超过人民币8,000万元，期间自董事会审议通过之日起一年内有效。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　本次关联交易是为了满足辰州矿业资金周转及日常经营的需要，有利于解决辰州矿业短期资金周转紧张状况，提高经营所需资金的保障程度和资金利用率，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　自2018年1月1日至本公告披露日，公司与南交所累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　1. 独立董事事前认可意见

　本次公司全资子公司开展的关联交易事项符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　2. 独立董事独立意见

　本次关联交易有利于解决子公司短期资金周转紧张状况，提高资金利用率，决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　七、保荐机构核查意见

　招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查认为：

　公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　本保荐机构对湖南黄金子公司与南交所进行融资暨关联交易事项无异议。

　八、备查文件

　1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　2. 公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　3. 独立董事对开展关联交易事项的事前认可意见；

　4. 独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　5. 招商证券股份有限公司关于公司子公司与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司进行融资暨关联交易的核查意见。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月21日