四、独立董事意见

　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　经审议，监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，能够更客观、公允反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　特此公告。

　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-029

　深圳王子新材料股份有限公司

　关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示

　1、因深圳市既济投资发展有限公司（以下简称“既济投资”）唯一股东王进军先生为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）控股股东、实际控制人，担任王子新材董事长兼总裁。本次公司与既济投资共同投资事项构成关联交易。关联董事王进军先生、王武军先生回避本议案的表决。

　2、本次对外投资的资金来源于公司自筹资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、公司本次投资金额为人民币11,329,041.10元，占深圳市尧山财富管理有限公司（以下简称“尧山财富”）10%的股权，根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，公司本次与关联方共同参股尧山财富事项无需提交公司股东大会审议。

　4、未来尧山财富的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，本次投资存在公司可能损失参股投资金额的风险。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　公司于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与既济投资、深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方汇鑫”）以合计人民币33,698,232.75元价格受让前海开源资产管理有限公司（以下简称“开源资管”）持有的尧山财富29.745%股权。其中，公司以人民币11,329,041.10元价格受让开源资管持有的尧山财富10%股权。同时授权管理层处理本次投资有关事项。关联董事王进军先生、王武军先生在本次董事会上回避了本议案的表决。

　2、交易履行的必要审批情况

　既济投资唯一股东王进军先生为公司控股股东、实际控制人，担任王子新材董事长兼总裁。本次公司与既济投资共同投资事项构成关联交易。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，公司本次与关联方共同参股尧山财富事项无需提交公司股东大会审议。本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门批准。

　二、交易对手方介绍

　名称：前海开源资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91440300078030285Q

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：蔡颖

　注册资本：18,000万元人民币

　成立日期：2013年9月5日

　营业期限：2013年9月5日至无固定期限

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

　股东和实际控制人：前海开源基金管理有限公司持有其100%股权。前海开源基金管理有限公司的股东及其持股比例如下：

　单位：人民币万元

　■

　关联关系说明：公司与开源资管及其股东不存在关联关系。

　三、交易合作方介绍

　1、深圳市既济投资发展有限公司

　（1）基本情况

　统一社会信用代码：91440300793872123D

　注册地址：深圳市福田区中心区新世界商务中心1栋26层2605号

　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　法定代表人：王进军

　注册资本：5,000万元人民币

　实缴资本：5,000万元人民币

　成立日期：2006年9月27日

　营业期限：2006年9月27日至2026年9月27日

　经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理（凭资质证经营）；企业投资顾问、投资咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

　控股股东、实际控制人为王进军。

　股权结构：王进军持有其100%的股权。

　说明：公司使用自有资金从事股权投资业务，不存在对外募集资金情况，无需进行私募基金管理人登记备案。

　（2）既济投资业务情况

　既济投资主要使用自有资金从事股权投资业务。既济投资已投资了7个项目，项目涉及智能制造、轨道交通、工业机器人等领域。

　（3）既济投资主要财务数据

　■

　注：以上数据未经审计。

　（4）关联关系或其他利益关系说明

　既济投资唯一股东王进军先生为公司控股股东、实际控制人，担任王子新材董事长兼总裁。因此，既济投资与公司存在关联关系。

　2、深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）

　（1）基本情况

　统一社会信用代码：9144030057004454XU

　注册地址：深圳市福田区竹子林四路与紫竹六道交汇处越海家园海景公寓3栋21I（仅限办公）

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：王丽

　注册资本：1,300万元

　成立日期：2011年03月17日

　营业期限：2011年03月17日至2041年03月17日

　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　合伙人出资及持股比例如下：

　单位：人民币万元

　■

　说明：东方汇鑫为尧山财富核心骨干员工持股平台，无需进行私募基金管理人登记备案。

　（2）关联关系或其他利益关系说明：公司与东方汇鑫及其合伙人不存在关联关系。

　四、投资标的基本情况

　1、尧山财富的基本情况

　公司名称：深圳市尧山财富管理有限公司

　统一社会信用代码：91440300342924027G

　注册地址：深圳市南山区招商街道望海路1166号招商局广场1005-06、1007单位

　登记注册的私募基金管理人编号：P1031254

　备案的机构类型：其他私募投资基金管理人

　注册资本：10,000万元人民币

　实缴资本：10,000万元人民币

　法定代表人：齐国旗

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2015年07月02日

　营业期限：2015年07月02日至无固定期限

　经营范围：受托管理股权投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理、私募证券投资基金管理、开展股权投资、对未上市企业进行股权投资（以上不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　会计核算方式：按照中国现行有效的企业会计准则进行核算。

　权利义务：按照《深圳市尧山财富管理有限公司章程》规定履行权利和义务。

　管理模式和决策机制：尧山财富董事会设投资决策管理委员会，主要职责为：

　1）拟订公司投资管理制度；

　2）审定公司产品投资方案并组织实施；

　3）制定公司产品投资操作流程并监督执行；

　4）指导并监督投资经理或基金经理的投资管理行为；

　5）董事会授权的其他职责。

　收益分配机制：按照股东的实缴出资比例分配。

　尧山财富已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。

　2、尧山财富的股东情况

　（1）本次股权转让前，中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称“中欧盛世”）持有尧山财富34.83%股权。中欧盛世的基本情况如下：

　公司名称：中欧盛世资产管理（上海）有限公司

　统一社会信用代码：91310000078024723B

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层501室

　注册资本：11,700万元人民币

　实缴资本：11,700万元人民币

　法定代表人：唐步

　企业类型：其他有限责任公司

　成立日期：2013年09月12日

　营业期限：2013年09月12日至无固定期限

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（2）本次股权转让前，北京混元资产管理有限公司（以下简称“北京混元”）持有尧山财富20%的股权。北京混元的基本情况如下：

　公司名称：北京混元资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91110101327287920E

　注册地址：北京市东城区东四六条17号南楼三层A-023室

　登记注册的私募基金管理人编号：P1009637

　备案的机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　注册资本：3,000万元人民币

　实缴资本：3,000万元人民币

　法定代表人：孙凯奇

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　成立日期：2015年01月07日

　营业期限：2015年01月07日至2035年01月06日

　经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；市场营销策划；技术推广服务；出租商业用房；物业管理(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

　北京混元已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。

　（3）关联关系或其他利益关系说明：本次股权转让前后，除公司与既济投资存在关联关系外，公司与尧山财富及其股东不存在关联关系。尧山财富与其股东不存在一致行动关系，也不直接或间接持有公司股份。

　3、本次股权转让前后的股权结构

　（1）截至目前，尧山财富注册资本已实缴到位，公司本次拟受让的尧山财富10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　单位：人民币万元

　■

　（2）尧山财富主要财务情况：

　■

　注：以上数据均未经审计。

　4、出资方式

　公司与既济投资、东方汇鑫拟以3,369.823275万元人民币受让开源资管持有的尧山财富29.745%股权，其中：

　（1）公司拟以11,329,041.10元人民币受让开源资管持有的尧山财富10%股权；

　（2）既济投资拟以11,329,041.10元人民币受让开源资管持有的尧山财富10%股权；

　（3）东方汇鑫拟以11,040,150.55元人民币受让开源资管持有的尧山财富9.745%股权。

　5、同业竞争或关联交易情况

　本次合作投资事项不会导致同业竞争。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与尧山财富的份额认购、亦未在尧山财富中任职。

　五、交易的定价政策及定价依据

　经各方同意，公司与开源资管同意按照以下方式计算尧山财富10%股权的转让价格：

　转让价格=1000万元×7%×实际持有天数÷365天+1000万元

　实际持有天数为2016年6月2日至2018年4月25日，共693天。

　六、公司与开源资管的股权转让协议主要内容

　公司拟与尧山财富法人股东开源资管在深圳市签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：

　转让方：前海开源资产管理有限公司（以下简称“甲方”）

　受让方：深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“乙方”）

　1、经甲乙双方协商一致，甲方以人民币11,329,041.10元价格将其持有尧山财富10%的股权转让给乙方，并确认如下转让方案：

　■

　乙方承诺在签署本协议后的1个工作日内缴纳股权转让价款至甲方的收款账户，共计人民币11,329,041.10元。

　本协议签署完毕且乙方已向甲方支付全部股权转让价款后的3个工作日内，甲、乙双方应协助尧山财富向有管辖权的工商登记机关申请尧山财富股东变更登记，并于本协议签署之日起30个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。

　2、本次股权转让完成后，乙方逾期未全额支付本协议项下股权转让价款的，自逾期之日就逾期部分支付每日万分之五的违约金，逾期超过十个工作日的，甲方有权解除本协议，且甲方不承担任何违约责任。

　若因任何一方的原因导致工商变更不能及时进行的，违约方应按照实际情况对守约方承担赔偿责任。

　3、本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效。本协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记。

　六、本次投资的目的、影响和风险

　为进一步加快推进公司主营业务和战略发展的步伐，公司拟借力专业机构在产业升级领域的专业投资及基金管理经验，在结合公司现有的行业资源优势的基础上，以尧山财富为管理平台，调动资金资源、产业链上下游企业的技术资源、市场资源和人才资源，促进公司发展，实现产业资本与金融资本嫁接公司主营业务发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力。

　本次对外投资资金来源为公司自筹资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次参股的子公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2018年经营业绩产生重大影响。本次投资尚需工商行政部门审批，未来尧山财富的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，存在公司可能损失参股投资金额的风险。公司将通过采取积极的投资策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，除本次共同对外投资关联交易外，公司与关联方既济投资未发生其他关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）、独立董事事前认可意见

　公司本次与既济投资共同对外投资，有利于公司借力专业机构在产业升级领域的投资及基金管理方面的经验，在结合公司现有的行业资源优势的基础上，以尧山财富为管理平台，调动资金资源、产业链上下游企业的技术资源、市场资源和人才资源，促进公司发展，实现产业资本与金融资本嫁接公司主营业务发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力。本次投资属于正常的投资行为，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易时，关联董事王进军先生、王武军先生须回避表决。

　（二）、独立董事的独立意见

　公司本次与既济投资共同对外投资，有利于公司借力专业机构在产业升级领域的投资及基金管理方面的经验，在结合公司现有的行业资源优势的基础上，以尧山财富为管理平台，调动资金资源、产业链上下游企业的技术资源、市场资源和人才资源，促进公司发展，实现产业资本与金融资本嫁接公司主营业务发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力。本次投资属于正常的投资行为，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事王进军先生、王武军先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

　九、其他事项

　1、公司承诺在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　2、公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。

　3、公司将持续跟进本次投资的进展情况，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定及时披露相关进展。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项事情认可意见；

　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　5、公司与前海开源资产管理有限公司签署的《股权转让协议》；

　6、深圳市尧山财富管理有限公司财务报表；

　7、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-030

　深圳王子新材料股份有限公司

　关于收购股权并增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于收购股权并增资的议案》，同意公司以人民币2,040万元受让SinoRich Developments Ltd.（中文名：新瑞发展有限公司，以下简称“新瑞发展”）持有的东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）51%股权，并对东莞群赞增资人民币1,275万元，增资后公司仍持有东莞群赞51%股权。同时授权管理层处理本次投资有关事项。

　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　（一）SinoRich Developments Ltd.（中文名：新瑞发展有限公司）

　1、名称：SinoRich Developments Ltd.

　2、住所：巴哈马群岛拿索N-8188邮箱银行巷205室赛法雷广场

　3、授权代表人：叶玉姬

　4、股东及股权结构（截至2016年5月）：

　■

　5、新瑞发展的控制关系如下图：

　■

　6、新瑞发展的共同控制人为：叶玉姬、陈世惠夫妇、陈建州、陈亭君、陈凯瑞。后三者为叶玉姬女士与陈世惠先生的子女。五名共同控制人均为中国台湾居民。

　7、关联关系说明：公司与新瑞发展及其股东不存在关联关系。

　（二）东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）

　1、统一社会信用代码：91441900MA51EU0138

　2、类型：外商投资有限合伙企业

　3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号A幢2F

　4、法定代表人：戴德平

　5、注册资本：662.40万元

　6、成立日期：2018年03月21日

　7、经营范围：实业投资、股权投资(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　8、股权架构：

　单位：人民币元

　■

　9、倍明投资为东莞群赞的员工持股平台。

　10、关联关系说明：公司与倍明投资及其合伙人不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　1、名称：东莞群赞电子开发有限公司

　2、统一社会信用代码：91441900MA4UJN964B

　3、类型：有限责任公司（外国法人独资）

　3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号

　5、法定代表人：叶玉姬

　6、注册资本：300万美元

　7、成立日期：2015年11月06日

　8、营业期限：2015年11月06日至2035年11月06日

　9、经营范围：研发、生产、销售：动力电池(不含危险化学品)、可充式电池、充电器、数码电子产品及其零配件，设立研发机构，研究和开发电池及数码产品；生产、销售：智能电动滑板、智能电动滑板车、智能电动婴儿车、电动平衡车(以上项目不含电动自行车)、智能电动自行车(不在东莞地区销售)；从事上述产品的相关技术咨询和售后服务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　10、交易标的及权属：公司本次收购东莞群赞51%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　11、资金来源：公司本次收购及增资均为现金，资金来源为自筹资金。

　12、市场前景：随着智能手机功能的不断叠加，耗电速度越来越快，移动电源、无线充电成为了刚性需求。东莞群赞是专业从事小型动力电池、储能电池、移动电源及无线充电设备的ODM专业厂商，移动电源的客户包括Mophie、劲量（Energizer）、Anker等知名品牌。在稳固移动电源业务的同时，基于多年对于移动电源电池管理核心技术的掌握，东莞群赞进入了小型动力电池、移动储能电池等领域，已开发出助力自行车电池系统、电动摩托车电池系统、100W移动储能电池、400W移动储能电池等多款新产品，并已成为智能电池共享品牌易马达（Immotor）的电源系统核心供应商，为易马达提供智能中控系统、E换电动力电池、助力自行车电池系统等核心产品。东莞群赞与客户易马达（Immotor）共同努力，通过智能换电模式解决现有电动车行业发展的诸多问题，如电动车所使用传统铅酸电池寿命短、笨重、安全性欠佳、购置成本高、续航能力不足等问题。

　（二）标的公司本次股权转让前、股权转让后与增资后的股权结构

　截至目前，东莞群赞注册资本300万美元已实缴到位，根据实缴出资当日的人民币汇率兑美元中间价，东莞群赞的注册资本折算为人民币1,929.80万元。各方一致同意，在进行本次投资的工商变更登记时，将东莞群赞的注册资本货币单位由美元变更为人民币。

　公司以人民币2,040万元受让新瑞发展持有的东莞群赞51%股权（对应东莞群赞人民币984.198万元注册资本），倍明投资以人民币4.2906万元受让新瑞发展持有的东莞群赞0.1073%股权（对应东莞群赞人民币2.07万元注册资本）。

　在本次股权转让的同时，公司以现金人民币1,275万元对东莞群赞进行增资，增资后公司持有东莞群赞51%股权；倍明投资以现金人民币662.40万元对东莞群赞进行增资，增资后倍明投资持有东莞群赞15%股权；新瑞发展以现金人民币562.60万元对东莞群赞进行增资，增资后新瑞发展持有东莞群赞34%股权。具体如下表：

　单位：人民币元

　■

　(三）标的公司基本财务情况

　东莞群赞最近一年又一期主要财务数据如下表：

　■

　注：2017年度财务数据已经东莞市优信会计师事务所（普通合伙）审计，并出具优信审字【2018】第1166号的审计报告，2018年1-3月财务数据未经审计。

　四、对外投资合同的主要内容

　公司拟与倍明投资、新瑞发展、叶玉姬、陈世惠、陈建州、陈亭君和陈凯瑞共同签署《关于东莞群赞电子开发有限公司之投资协议》。协议主要内容如下：

　甲方：深圳王子新材料股份有限公司

　乙方：东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）

　丙方：SinoRich Developments Ltd.（中文名：新瑞发展有限公司）

　丁方：叶玉姬、陈世惠、陈建州、陈亭君和陈凯瑞（原共同控制人）

　（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　1、东莞群赞现有股东新瑞发展同意按照本协议条款和条件的约定将其持有的本次投资前东莞群赞51%的股权（对应东莞群赞人民币984.198万元的注册资本额）转让给甲方；甲方同意按照本协议条款和条件的约定受让新瑞发展持有的本次投资前东莞群赞51%的股权（对应东莞群赞人民币984.198万元的注册资本额）；

　东莞群赞现有股东新瑞发展同意按照本协议条款和条件的约定将其持有的本次投资前东莞群赞0.1073%的股权（对应东莞群赞人民币2.07万元的注册资本额）转让给乙方；乙方同意按照本协议条款和条件的约定受让新瑞发展持有的本次投资前东莞群赞0.1073%的股权（对应东莞群赞人民币2.07万元的注册资本额）。

　2、甲方应当就本次股权转让向新瑞发展支付人民币2,040万元（含税）的股权转让价款；乙方应当就本次股权转让向新瑞发展支付人民币4.2906万元（含税）的股权转让价款。

　3、在本次股权转让的同时，甲方同意以人民币1,275万元对东莞群赞进行增资，认购东莞群赞人民币1,275万元新增注册资本；乙方同意以人民币662.4万元对东莞群赞进行增资，认购东莞群赞人民币662.4万元新增注册资本；新瑞发展同意以人民币562.6万元对东莞群赞进行增资。

　4、各方一致同意，除非王子新材作出书面豁免，仅在下述条件(“先决条件”)全部满足后，王子新材方有义务对东莞群赞进行本次投资：

　（1）王子新材已就本次投资取得其董事会以及其他内部决策机构的同意（如需）；

　（2）天瑞企业股份有限公司已经向王子新材提供合法有效的股东大会/董事会决议，同意本次投资；

　（3）东莞群赞现有所有间接客户（包括但不限于Mophie LLC、ZAGG Inc.等）关于产品销售的合同/订单已由原共同控制人控制的天瑞企业股份有限公司完全转移至东莞群赞，且东莞群赞现有所有客户已经与东莞群赞签署具有法律约束力的供货协议，且对于东莞群赞而言，供货协议的内容应当不劣于天瑞企业股份有限公司与东莞群赞现有所有客户现行有效的供货协议的约定；同时，东莞群赞已经实现直接向包括Mophie LLC、ZAGG Inc.在内的客户供货，且本次股权转让不违反东莞群赞与包括Mophie LLC、ZAGG Inc.在内的客户签署的供货协议的约定；

　（4）东莞群赞的关联方群赞科技（深圳）有限公司已经办理完毕其经营范围变更的工商变更登记，经营范围中不再包含“开发、生产经营充电器、可充式电池；从事上述电子产品及其零配件、包装材料、手机的批发、进出口及相关配套业务”，并不再实际从事动力电池、可充式电池、充电器、数码电子产品的生产和销售业务；

　（5）群赞科技（深圳）有限公司已经向其住所地税务机关申请办理了税务注销登记，并取得了主管税务机关的核准；

　（6）天瑞企业股份有限公司已经将其间接持有的天瑞电子（深圳）有限公司100%的股权出售给与原共同控制人无关联关系的第三方，且完成了股权转让的工商变更登记；

　（7）天瑞电子（深圳）有限公司、天瑞企业股份有限公司已经分别就其拥有的列于本协议的注册商标专用权和专利权按照零元价格转让给东莞群赞事宜签署了令王子新材认可的转让协议，并分别取得了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局出具的受理该等注册商标专用权、专利权转让申请的受理文件；

　（8）东莞群赞现有主要经营场所（东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号聚龙工业园的厂房、宿舍一（宿舍+办公楼）、门卫室及厂内空地、厂区外商铺宿舍A2（2-3层），以下简称“租赁标的”）的出租方已经出具了承诺文件，同意如因租赁标的未能办理土地使用权证和/或房屋所有权证的产权瑕疵导致东莞群赞在租赁期限内因任何原因无法继续使用租赁标的的，出租方将赔偿东莞群赞因此所遭受的一切损失（包括但不限于搬迁费用以及生产经营停工的预期损失）；

　（9）东莞群赞与原共同控制人控制的天瑞企业股份有限公司、群赞科技（深圳）有限公司、天瑞电子（深圳）有限公司等关联方之间的非经营性应收、应付往来款项已清理完毕，东莞群赞未再发生应收、应付关联方非经营性款项的情形；

　（10）本协议的签署和履行以及本次增资未受到任何法律或法规禁止或限制，并已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意（工商变更登记除外）；

　（11）本协议已经各方合法有效签署；

　（12）东莞群赞现有董事会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本协议、同意本次股权转让及本次增资、批准王子新材委派的董事成为东莞群赞董事会成员、批准王子新材委派的监事成为东莞群赞监事等，东莞群赞的现有股东已经签署与上述决议相关的文件；

　（13）各方已经签署了关于本次增资完成后的东莞群赞的新章程、合营合同；

　（14）本协议签署日至先决条件满足之日，东莞群赞未进行任何股权变动（但与本次投资相关的股权变动除外），未发生对其产生重大不利影响的事件；

　（15）现有股东签署协议放弃或者修改与本协议冲突的权利和义务；

　（16） 本协议签署日至先决条件满足之日，东莞群赞和/或现有股东在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被东莞群赞和/或现有股东所违反；

　（17）本协议签署日至本次投资的先决条件满足之日，东莞群赞的业务、运营、资产、财务无重大不利变化；

　（18）本协议签署日至本次投资的先决条件满足之日，新瑞发展未直接或间接转让其持有的东莞群赞股权或对其持有的东莞群赞股权设定担保和质押；

　（19） 东莞群赞管理人员及核心人员已经与东莞群赞签订了合法的劳动合同以及令王子新材满意的竞业禁止及保密协议、廉洁协议；

　（20）甲方派驻财务负责人与东莞群赞办理完财务交接手续之日，经甲方审计后的东莞群赞股东权益（净资产）不低于人民币555.14万元；

　（21）丙方、丁方应当向王子新材提供确认上述除第4（1）条之外的各项条件均已满足的书面确认函。

　5、丙方、丁方承诺，第4条所列的相关先决条件（第4（1）条除外）在2018年4月30日前满足，但因王子新材的原因导致相关先决条件未在前述日期前满足的除外。各方理解并同意，王子新材有权对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免期。如果第4条先决条件未在2018年4月30日前满足，并且王子新材未同意对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免期，则王子新材有权终止本次投资；但如在2018年4月30日前王子新材决定继续按照第3条、第4条之约定进行本次交易的，则乙方、丙方、丁方不得以任何理由拒绝。

　6、（1）第4、5条约定的先决条件均已满足或由王子新材书面豁免当日为先决条件满足之日（“先决条件满足之日”）。乙方、丙方、丁方承诺，在先决条件满足之日后10个工作日内，完成本次投资的相关工商变更登记手续，将王子新材、倍明投资登记为东莞群赞的股东，并将王子新材委派的两名董事和一名监事、倍明投资委派的两名董事以及修改后的东莞群赞章程在工商登记机关进行备案，在办理本次投资的工商变更登记的同时，新瑞发展需完成按照本公告“（二）之2之（3）”之约定办理其将其届时持有的东莞群赞34%的股权质押给王子新材的登记。

　（2）本次交易涉及的公司51%的股权（对应东莞群赞2,259.198万元的注册资本）、34.00%的股权（对应东莞群赞1,506.132万元的注册资本）、15.00%的股权（对应东莞群赞664.47万元的注册资本）分别登记至王子新材、新瑞发展、倍明投资名下之日，为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。

　（3）于本次交易的交割日，东莞群赞应向王子新材、新瑞发展、倍明投资出具相应的出资证明书和股东名册。自交割日起，除本协议另有约定外，王子新材、新瑞发展、倍明投资应按照其认缴的出资额享有股东权利，承担股东义务。除另有书面约定外，东莞群赞于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在东莞群赞中的认缴出资比例享有。

　7、本次股权转让的股权转让价款支付

　(1)王子新材股权转让价款

　自交割日起15日内，王子新材向转让方支付第一期股权转让价款人民币562.6万元（“第一期股权转让价款”）；在王子新材、新瑞发展、倍明投资全部按照本协议的约定向东莞群赞缴付完毕相应的增资款，且新瑞发展、原共同控制人在本协议约定的交割后义务全部履行完毕后的5日内，王子新材将股权转让价款的剩余部分人民币1,477.4万元（“第二期股权转让价款”）支付给新瑞发展。王子新材与新瑞发展确认，上述各期的股权转让价款为含税价格，王子新材应当根据中国法律法规的规定代扣代缴原股东就本次股权转让应当缴纳的所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除原股东应当缴纳所得税之后的金额支付给新瑞发展。

　（2）倍明投资股权转让价款

　自交割日起15日内，倍明投资向新瑞发展支付全部股权转让价款4.2906万元。倍明投资与新瑞发展确认，上述股权转让价款为含税价格，倍明投资应当根据中国法律法规的规定代扣代缴新瑞发展就本次股权转让应当缴纳的所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除新瑞发展应当缴纳所得税之后的金额支付给新瑞发展。

　8、增资款的支付

　(1)自王子新材向新瑞发展支付完毕第一期股权转让价款后的5日内，王子新材、新瑞发展应当按照本协议约定的金额各自全部缴付其对东莞群赞的增资款；

　(2)自王子新材向新瑞发展支付完毕第一期股权转让价款后的5日内，倍明投资应当缴付其认缴的东莞群赞出资中的331.2万元，倍明投资认缴的东莞群赞剩余331.2万元的出资应当自本协议生效之日起二十四个月内缴付完毕。如倍明投资认缴的东莞群赞出资未能在上述期限内缴足的，则东莞群赞应当通过减资方式使倍明投资未实缴的部分退出。

　9、乙方、丙方、丁方的交割后义务

　（1）交割日后，东莞群赞应当根据王子新材的要求，规范其现行的劳务派遣用工中的不规范情况，使东莞群赞的劳务派遣用工符合《劳动合同法》等法律法规的规定，并按照与王子新材相同的缴费工资标准为东莞群赞全体员工缴纳社会保险和住房公积金，以确保东莞群赞的用工和劳动、社会保障合法合规；

　（2）交割日后，丁方以及在东莞群赞工作的其他中国台湾省人员应当尽快办理《台港澳人员就业证》，并与东莞群赞签订正式的《劳动合同》；

　（3）交割日后，东莞群赞需自行维持并负责ERP系统的维护和运营，丙方的关联方天瑞股份不得再负责或接触东莞群赞ERP系统的维保，天瑞股份不得以任何方式直接或间接对东莞群赞的ERP系统进行监控；在交割日后，东莞群赞应根据王子新材的要求进行信息化改造（含财务、仓库体系等，包括但不限于东莞群赞的ERP系统更换为王子新材通用的ERP系统），乙方、丙方、丁方应当确保东莞群赞予以配合并进行该等更换；

　（4）交割日后，东莞群赞的管理制度、企业文化建设等应与王子新材保持一致并按照王子新材的要求执行，与王子新材统一企业形象及宣传要求。在交割日后三个月内，东莞群赞须统一更换成王子新材的VI视觉识别系统（包括但不限于厂牌、工衣等），如其原品牌及标志需继续使用的，则在甲方LOGO后面缩小使用；

　（5）除非取得王子新材的书面豁免，上述各项承诺事宜应当在交割日后三个月的期限内履行完毕。如东莞群赞未能在上述期限内完成上述承诺事项，导致东莞群赞因上述事项受到政府主管部门处罚、或者东莞群赞因其商业秘密泄露而造成损失的，则相应的损失应当由丙方、丁方连带地向东莞群赞赔偿，即使上述承诺未能完成并已经取得了王子新材的书面豁免。

　（6）各方同意，本次交易完成后，东莞群赞2018、2019、2020年度均不向股东发放红利。

　（二）业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励

　1、业绩承诺

　（1）丙方、丁方承诺，东莞群赞在2018年、2019年、2020年实现的营业收入、扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后归属于东莞群赞股东的净利润（以二者孰低者为准，以下简称“净利润”）分别如下：

　①2018年，实现营业收入27,930万元，净利润1,300万元；

　②2019年，实现营业收入36,700万元，净利润1,800万元；

　③2020年，实现营业收入46,600万元，净利润2,900万元。

　上述营业收入、净利润均以甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的数字为准。

　（2）乙方、丙方、丁方承诺，在2018、2019、2020年度内，东莞群赞各个年度产生的经营活动现金流量净额不低于当年的净利润。

　2、业绩补偿

　（1）在2019年届满且甲方聘请的会计师事务所就东莞群赞2019年度的财务报告进行审计并出具审计报告后，如丙方、丁方在本协议作出的承诺业绩未能全部实现的（即，2018年、2019年任意一个年度的承诺业绩未能实现），甲方有权要求丙方和丁方在甲方发出通知后一个月内购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权，购买的价格为：依据本协议约定的交易方式（本次转让股权及本次增资）甲方所支付的总成本（即人民币3,315万元），加上自甲方股权转让款及增资款项实际支付之日至甲方收回本次股权转让及增资的全部款项之日期间年化12%的资金成本。

　计算公式：本次股权转让股权金额＋[本次转让股权金额×（甲方股权转让价款实际到达丙方账户之日至甲方实际收回全部股权转让价款之日的实际天数÷365）×12%]＋本次增资金额＋[本次增资金额×（甲方增资款实际到达东莞群赞账户之日至丙方/丁方向甲方支付与增资款等额的款项之日的实际天数÷365）×12%]。

　（2）如甲方要求丙方和丁方购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权，丙方、丁方应当予以配合，不得以任何理由拖延办理。

　（3）为保证甲方上述权利的实现，各方同意，在本次投资的交割日的同时，丙方将其届时持有的东莞群赞全部股权质押给甲方，并签署一份股权质押协议，以作为丙方、丁方履行本协议项下义务的担保。在丙方、丁方在本协议作出的承诺业绩已经全部实现，或丙方和丁方已按本协议约定购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权的前提下，甲方可将丙方质押给甲方的其持有的东莞群赞全部股权解除质押。

　（4）若丙方或丁方未按上述甲方要求在甲方发出通知后一个月内购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权，甲方有权按一元转让方式处置丙方质押的东莞群赞全部股权（包括但不限于按照一元的价格收购丙方届时持有的东莞群赞全部股权），并保留向丙方、丁方继续追究按本协议约定的方式购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权的权利。

　3、业绩奖励

　若本协议的2018、2019年、2020年各年度的承诺业绩实现后，则各年度超出承诺利润部分的50%将用于对东莞群赞经营管理团队的现金奖励，在实现当年承诺业绩的审计报告出具后由东莞群赞董事会审批具体发放方案（包括但不限于具体发放人员、每名员工的具体发放金额）。

　（三）、竞业禁止承诺

　1、丙方、丁方的竞业禁止义务

　（1）丙方、丁方确认，除东莞群赞以外，截至签署日，未在中国境内或境外直接或间接从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与东莞群赞经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除东莞群赞以外，丙方、丁方在中国境内控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的东莞群赞经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

　（2）丙方、丁方承诺，自交割日起五年内，丙方、丁方不会在中国境内、台湾省从事与东莞群赞构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与东莞群赞有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；为本条之目的，丙方、丁方承诺，自交割日起，天瑞企业股份有限公司及其除东莞群赞以外的关联方将不会再行向Mophie LLC、ZAGG Inc.进行供货。

　（3）丁方承诺，在东莞群赞任职期间均不以任何方式直接或间接参与任何与东莞群赞主营业务存在直接或间接竞争关系的业务或投资，包括但不限于新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等，或从事为第三方拉拢东莞群赞员工、客户等行为。

　（4）丁方承诺，鉴于本协议项下之交易安排，丁方自东莞群赞离职之日起五年内不得从事与东莞群赞主营业务构成竞争关系的同类型业务，包括但不限于新设、参股、担任董事/监事/高管职位等方式。丁方确认，上述承诺为本协议项下之一揽子交易安排，而并非丁方根据其与东莞群赞的劳动关系/劳动合同而作出的竞业限制约定，东莞群赞无需就该等竞业限制向丁方支付任何补偿金。

　（四）各方的陈述、保证及承诺

　各方同意，东莞群赞在交割日之前发生的一切其他债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债)以及因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的东莞群赞的负债，包括但不限于东莞群赞应缴但未缴的税费、应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因交割日前的侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前的事项导致的交割日后由东莞群赞承担的负债，以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任，均由新瑞发展、原共同控制人负责连带承担，新瑞发展、原共同控制人将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向东莞群赞追偿，保证东莞群赞不会因此遭受任何损失。此外，在本协议项下的交易完成后，如果王子新材因交割日之前的任何原因而被要求履行与东莞群赞相关的经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政责任或义务，则因此给王子新材造成的损失均应由新瑞发展、原共同控制人负责赔偿，新瑞发展、原共同控制人保证王子新材将不会因此遭受任何损失；如王子新材因此而遭受损失的，则王子新材有权在知晓该等行为后两年内，随时向新瑞发展、原共同控制人追偿。

　（五）、公司治理

　1、东莞群赞董事会由五名董事组成，其中王子新材委派两名，新瑞发展委派一名，倍明投资委派两名，且新瑞发展的共同控制人叶玉姬女士、陈世惠先生、陈建州先生、陈亭君女士、陈凯瑞女士不得同时被委派为东莞群赞的董事。东莞群赞设董事长一名，由王子新材委派的董事担任，董事长为东莞群赞的法定代表人。董事任期为三年，经股东委派可以连任。

　2、东莞群赞不设监事会，设监事二人，其中，一名监事由股东王子新材委派产生，另一名监事由东莞群赞职工代表大会/职工大会通过民主方式选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，股东王子新材委派的监事经继续委派可以连任。

　3、东莞群赞设总经理一人，副总经理若干人。总经理由王子新材委派的董事向董事会提名，并由董事会聘任及解聘，并决定其薪酬。

　4、丙方保证对其拟转让给甲方的东莞群赞股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则丙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　5、丁方、东莞群赞管理人员和核心员工的全职工作承诺

　（1）丁方承诺，自交割日起五年内，除非东莞群赞董事会或其他有权机构依职权解除丁方的职务，或丁方因重大疾病确实无法正常履行其职责的，丁方不会自行辞去其在东莞群赞的任职。在任职期间，丁方应当将其全部的精力投入到东莞群赞的经营发展中，不得在东莞群赞以外的其他任职机构兼职（无论该等兼职东莞群赞的业务是否与东莞群赞构成同业竞争）。

　（2）乙方、丙方、丁方承诺，将促使除丁方以外的东莞群赞其他管理人员及核心人员在交割日后三年内不自行离职，竭尽全力开拓和经营东莞群赞业务。

　（3）乙方、丙方、丁方承诺，在东莞群赞任职的除丁方以外的其他管理人员和核心人员（包括但不限于参与员工持股平台的成员、东莞群赞其他部门经理及以上级别的员工）需与东莞群赞签订竞业禁止协议，离职后五年内不得从事与东莞群赞主营业务构成竞争关系的同类型业务，包括但不限于新设、参股、担任董事/监事/高管职位等方式。

　（4）乙方、丙方、丁方向王子新材保证和承诺，其将尽合理商业努力促使：管理人员及核心人员在交割日后在其与东莞群赞签订的劳动合同约定的服务期间为东莞群赞全职服务，在职期间应将所有的精力和工作时间花在开拓和经营东莞群赞业务上。

　（六）违约责任

　1、各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务(包括一方作出的任何承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

　2、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的东莞群赞股权价值减少所带来的伤害，包括但不限于违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　（七）生效

　本协议自各方签署并加盖公章之日起成立并生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）投资的目的

　电动出行已成为广大居民的刚性需求，智能电动出行的发展以及现有电动出行存量市场的改造，给东莞群赞的移动电池、电池系统业务带来广阔的潜在市场，公司本次受让股权及增资东莞群赞是公司对智能电动出行领域的布局，有利于提升公司的盈利能力和竞争力。本次对外投资资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　（二）存在的风险及对策

　东莞群赞在未来发展中可能面临经济环境不景气、业务开拓不及预期、竞争对手快速成长和市场竞争加剧等风险。还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的投资策略、委任董监高参与东莞群赞董事会的运营与决策、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第二十九次会议决议。

　特此公告。

　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-031

　深圳王子新材料股份有限公司

　关于二级控股子公司利润分配暨增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、投资基本情况

　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于二级控股子公司利润分配暨增资的议案》，经审计，公司二级控股子公司武汉市栢信环保包装技术有限公司（以下简称“武汉栢信”）2017年实现净利润7,518,619.89元，累计可供股东分配利润为22,815,222.30元。公司同意将武汉栢信上述可供分配利润中的人民币100万元按照四位股东的持股比例以现金方式向股东分配，同时将未分配利润中的人民币370万元转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次增资后，武汉栢信注册资本由人民币230万元增加至人民币600万元。

　2、本次对外投资审批情况

　本次增资事项已经公司2018年4月23日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　1、公司名称：武汉市栢信环保包装技术有限公司

　2、住所：武汉市东湖新技术开发区清风路3号王子工业园厂房A栋1层、3层

　3、法定代表人：石峰

　4、注册资本：230万人民币

　5、经营范围：环保防静电包装制品、塑胶产品、电子产品、汽车零配件、手机零配件的包装、生产及销售；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；普通货运(凭许可证在核定期限内经营)；模具、纸制品的生产及批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　6、主要财务指标：

　单位：人民币元

　■

　注：2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。

　7、武汉栢信增资前后股权结构：

　单位：人民币万元

　■

　深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）为公司的全资子公司。本次增资后，公司通过栢兴科技仍持有武汉栢信75.65%股权。合并报表范围未发生变化。

　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次对武汉栢信增资，是基于公司未来的发展战略规划和业务发展需要，为进一步增强武汉栢信的资金实力和综合竞争力，为进一步拓展业务，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次增资金额为370万元，为武汉栢信累计未分配利润，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　2、本次增资后，武汉栢信的发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍然存在一定的不确定性。公司将加强对下属公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。

　四、备查文件

　公司第三届董事会第二十九次会议决议。

　特此公告。

　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-032

　深圳王子新材料股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，同意聘任江伟锋先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

　江伟锋先生简历见附件。

　联系方式：

　电 话：0755-81713366

　传 真：0755-81706699

　电子邮箱：stock@szwzxc.com

　联系地址：广东省深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园

　特此公告。

　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　附件：

　江伟锋先生简历

　江伟锋先生，1986年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于广东嘉应制药股份有限公司，现任公司证券部经理。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　截至本公告披露日的前一个交易日，江伟锋先生未持有本公司股票；与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与持有本公司百分之五以上股票的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度中规定的不得担任公司监事的情形；经查询最高人民法院网，亦不是失信被执行人。

　股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-034

　深圳王子新材料股份有限公司

　关于举行2017年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月3日（星期四）下午15：00-17：00在全景网举行2017年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”平台（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁王进军先生、董事会秘书刘奇先生、财务总监屈乐明先生、独立董事罗建钢先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-033

　深圳王子新材料股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2017年度股东大会。

　2、本次股东大会的召集人：公司董事会。2018年4月23日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年5月15日（星期二）下午14:00；

　（2）网络投票时间：2018年5月14日-2018年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月14日15:00至2018年5月15日15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年5月9日（星期三）。

　7、出席对象：

　（1）截至2018年5月9日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人人（《授权委托书》格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。

　二、会议审议的事项

　1、关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案；

　独立董事王治强、罗建钢、孔晓燕将在本次股东大会上作独立董事述职报告

　2、关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案；

　3、关于公司《2017年度财务决算报告》的议案；

　4、关于公司《2017年度利润分配预案》的议案；

　5、关于公司《2017年年度报告》及其摘要的议案；

　6、关于公司《2018年度财务预算报告》的议案；

　7、关于续聘公司2018年度审计机构的议案；

　8、关于继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的的议案；

　9、关于申请银行综合授信额度的议案；

　10、关于调整公司独立董事津贴的议案。

　特别说明：

　（1）议案10已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，议案1、3-9已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，议案2已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，议案具体内容详见2018年1月8日、4月24日刊登在公司指定信息披露媒体上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-001）、《第三届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-019）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-020）及相关公告。

　（2）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述议案4、7、8和10需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　（3）根据《公司法》相关规定，所有议案将以普通决议方式通过。

　三、提案编码

　表1：本次股东大会提案编码表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2018年5月11日下午14:30前送达或传真至本公司。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室，邮编：518019，信函请注明“股东大会”字样。

　（4）本次会议不接受电话登记。

　2、登记时间：2018年5月11日（上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）。

　3、登记地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室；

　4、会议联系方式：

　联系人：刘奇、江伟锋，联系电话：0755-81713366，

　传真：0755-81706699，邮箱：stock@szwzxc.com。

　5、出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）食宿费及交通费自理，会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十七次会议决议。

　七、附件

　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　附件2：授权委托书；

　附件3：参会回执。

　特此公告。

　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362735”，投票简称为“王子投票”。

　2、提案设置及意见表决。

　（1）提案设置。

　表1：本次股东大会提案编码表

　■

　（2）填报表决意见。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2017年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的有关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　本人/本单位对本次股东大会所审议的议案表决如下：

　■

　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人证券账户号：

　委托人持股数： 股

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托人联系电话：

　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　委托日期： 年 月 日

　说明：

　1、填报表决意见：

　（1）对于非累积投票提案，请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”，每项均为单选，多选无效。

　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　3、单位委托须加盖单位公章。

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件3：

　参会回执

　致：深圳王子新材料股份有限公司

　本人/本公司拟亲自/委托代理人出席深圳王子新材料股份有限公司于2018年5月15日下午14:00举行的2017年度股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　身份证号码或营业执照号码：

　持股数： 股

　证券账户号：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　注：

　1、请拟参加本次股东大会的股东于2018年5月11日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　深圳王子新材料股份有限公司

　2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，现将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可〔2014〕1185号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，坐扣承销和保荐费用2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用997.54万元后，公司本次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。

　(二)募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金3,554.67万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为519.78万元；2017年度实际使用募集资金252.93万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为365.84万元；累计已使用募集资金3,807.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为885.62万元。

　截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币12,200.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：银行及证券保本理财产品9,900.00万元，活期存款余额2,300.48万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2014年12月25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》(三方监管协议)。2016年12月29日，本公司和子公司郑州王子新材料有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》。通过以上监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二)募集资金专户存储情况

　(1)截至2017年12月31日，募集资金当前余额如下：

　单位：人民币元

　■

　(2)截至2017年12月31日，本公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　（3）截至2017年12月31日，本公司尚未使用募集资金122,004,796.24元，与上表募集资金余额23,004,796.24元差异99,000,000.00元，系公司使用闲置资金购买理财产品导致，理财明细如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　由于电子信息制造业处于产业结构升级、产能布局调整的过程中，公司主要客户的产能调整未完全稳定，公司产能释放较预期也有所放缓。基于对电子信息制造业发展、产业结构升级调整、主要客户产能布局、产能释放的谨慎判断，为提高募集资金使用效率，保障股东利益，公司决定将“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”和“成都新正环保包装生产建设项目”达到可使用状态日期调整至2018年11月27日。本次调整未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　上述募集资金投资项目延期业经公司2017年11月24日召开的第三届董事会第二十五次会议表决通过。

　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目（以下简称“青岛冠宏项目”）拟投入募集资金合计3,733.27万元，其中第一年投入2,419.29万元，第二年投入1,313.98万元。截至2016年12月31日，该项目尚未开始投资建设。经公司2016年8月22日召开的第三届董事会第五次会议和2016年11月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将青岛冠宏项目变更为“郑州王子新材料有限公司包装生产建设项目”（以下简称“郑州王子项目”）。变更后的郑州王子项目计划总投资为4,003.68万元，其中3,733.27万元来源为原青岛冠宏项目尚未使用的募集资金，270.41万元来源为公司自筹资金。

　青岛冠宏项目由于立项较早，原募投项目的可行性研究报告编制完成至今，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司如继续实施原募投项目，可能面临预期收益无法全部实现的情况，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性；同时，考虑公司战略布局规划及产业转移趋势，公司变更后的项目所在地以及辐射区中电子信息、食品、光电、生物医药等产业的持续发展为新项目提供了非常好的市场环境，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，符合公司的长远利益。

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1.募集资金使用情况对照表

　2.变更募集资金投资项目情况表

　深圳王子新材料股份有限公司

　二〇一八年四月二十三日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2017年度

　编制单位：深圳王子新材料股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2017年度

　编制单位：深圳王子新材料股份有限公司 单位：人民币万元

　■