一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　2017年，公司的主要业务是新能源材料及光电显示材料领域相关业务，其中，新能源材料业务以锂产业链为主体，主要包括锂矿采选、锂盐及深加工、锂电材料、锂电设备等业务板块；光电显示材料业务主要包括智能电子书包、柔性电子显示屏及模组等业务。

　（一）新能源材料产业

　公司的新能源材料产业以锂产业链为主体，最上游是锂矿资源的采选，中游是锂盐及深加工，下游应用端分化为锂电池行业、润滑剂、锂金属及合金、其他有机合成等行业，其中锂电池行业又沿着锂电池材料、锂电池及电池控制系统的路径发展，终端应用为消费类电子产品、移动电动工具、新能源汽车、储能设施等。公司从2009年9月开始进入新能源材料锂行业，2015年完成产业链四个环节的布局，主要是沿着资源端和锂电的应用路线布局。虽然在2016年公司转让了锂电池控制系统，但目前在国内仍是既涉及资源端，又涉及应用的布局环节较多的企业。报告期内，公司为加快推进以锂产业链为主体的新能源材料业务布局，与控股股东共同投资设立成都融捷锂业，完成对长和华锂的股权收购工作，通过增资持有融捷金属20%的股权。未来，公司仍将依托控股股东及关联方和公司在锂产业链的完整布局，充分共享技术传承和协同效应，不断延伸和完善产业链。

　1、锂矿采选业务

　2009年9月，公司收购融达锂业51%股权，进入锂矿采选行业。融达锂业经营范围为：开采、选取锂辉石矿；加工和销售锂精矿、钽铌精矿及锂的深加工产品。2013年1月，公司收购融达锂业剩余49%股权，融达锂业成为公司全资子公司。

　融达锂业具体从事康定市呷基卡锂辉石矿采选业务，持有康定甲基卡锂辉石矿134号脉采矿权证，储量为2,899.5万吨，证载开采规模为105万吨/年，开采期限为28年。甲基卡锂辉石矿属大型花岗伟晶岩矿床，矿体厚大、埋藏浅、覆盖层薄，且局部地表有裸露，适合于采用露天开采。根据矿物组成分析研究结果，134号脉矿石含有锂辉石、绿柱石、钽铌铁矿及锡石等有用矿物。脉石矿物主要为石英、钠长石，次为白云母、微斜长石等，可综合回收的伴生元素有铍、钽、铌、锡、铷、铯等。融达锂业经过爆破—采剥—二次破碎后运到选矿厂的采矿流程，采用磨矿—浮选联合工艺流程为主线的选矿新工艺生产出锂精矿，该工艺技术为成熟技术，处于大批量生产阶段。锂精矿主要销售给下游锂盐厂，用于锂盐及深加工产品；锂盐产品的下游客户主要是锂电池材料厂和润滑剂相关生产厂家。

　报告期内，融达锂业尚未复产，主要是积极推进复产协调及做好相关准备工作，详细内容请查阅本摘要“三 经营情况讨论与分析”。

　关于锂资源行业格局和发展趋势、公司锂矿采选的行业地位及竞争优势、锂矿采选业务经营情况、锂矿采选相关的会计政策、矿产勘探情况及资源储量情况、公司锂矿采选业务发展规划和经营计划、公司锂资源业务成所面临的风险等详情请查阅2017年度报告全文之“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（一）新能源材料产业”之“1、锂矿采选业务”。

　2、锂盐及深加工业务

　锂盐及深加工业务位于锂产业链中游，锂盐产品主要包括碳酸锂和氢氧化锂，锂盐产品的下游客户主要是锂电池材料厂和润滑剂相关生产厂家，上游部分受锂矿采选业务的影响。公司原规划的2.2万吨锂盐项目，对应消耗上游锂精矿约16万吨，为公司锂矿扩产的配套项目。但公司上游锂矿采选因故一直未能复工复产，导致与之配套的锂盐项目尚不具备建设条件。

　在矿山停工停产期间，正是新能源锂产业加速发展的阶段，锂精矿、锂盐等锂产品价格大幅上涨，目前仍稳定在相对高位，行业内其他涉及锂矿采选、锂盐加工、锂电池材料等锂产业链上的上市公司均从中受益。

　在此背景下，2017年公司加快了以锂产业链为主体的新能源材料产业布局，在锂盐环节持续布局。一是利用融捷投资与邛崃市政府签订了“融捷新能源汽车电池产业园项目”投资协议的有利时机，参与其中的锂盐及深加工项目投资。二是通过并购控制了长和华锂80%的股权，补齐了公司锂产业中缺少成熟锂盐加工厂的短板。

　关于融捷锂业和长和华锂详情请查阅2017年度报告全文之“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（一）新能源材料产业”之“2、锂盐及深加工业务”。

　3、锂电材料业务

　钴系锂电池正极材料和新能源汽车锂动力电池的前驱体，广泛应用于电池材料、磁性材料、高温合金、硬质合金和色釉材料等领域，随着锂电新能源动力电池对钴的需求快速增长，以及下游其他产品对钴需求的持续拉动，钴金属价格延续了自2016下半年以来持续上涨，目前仍维持在相对高位。

　2017年，公司为加快推进以锂产业链为主体的新能源材料产业布局，通过增资持有融捷金属20%的股权，融捷金属成为公司的参股公司，公司由此介入锂电材料领域。融捷金属成立于2007年，主要从事开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品，处于公司新能源材料产业链规划中端，其主要产品四氧化三钴主要用于锂电池正极材料、磁性材料，是新能源汽车的锂动力电池的前驱体，目前其产品有常规型号、细颗粒和大颗粒，符合下游市场的不同需求，极具竞争优势。融捷金属目前拥有年产700吨钴系主产品（按钴金属量计）的产能，并正积极推进年产3,000吨（按钴金属量计）锂电正极材料二期建设项目。公司增资融捷金属是对公司现有新能源材料产业链的延伸，其主要产品符合公司战略布局和发展规划，有助于公司新能源材料产业链的完善和提升。

　4、锂电设备业务

　公司控股子公司东莞德瑞为新能源锂电设备生产装备业务平台。东莞德瑞成立于2011年1月28日，经过六年多的发展，目前已成为一家集新能源锂电设备研发、生产及提供解决方案于一体的高科技企业。其主要产品包括消费锂电池生产线和动力锂电池生产线上偏后端和装配段的非标定制设备，如全自动化成机、注液机、卷绕机、包装机、抽气机、干燥机、自动上下夹具机、分组机等。

　东莞德瑞成立以来成长迅速，其设计的自动化设备的自动化程度、速度、柔性度等方面都处于国内一流。在全自动化成系统方面，东莞德瑞已经开发了两代产品，且其具备锂电池工厂规划、工艺规划、整线规划设计的能力，在国内锂电池设备行业中处于领先水平。

　报告期内，东莞德瑞持续投入研发，并调整了产品结构，致力于开发动力锂电池设备新客户，不仅陆续改善单一客户的局面，而且首次在动力锂电设备的销售收入超过消费锂电设备的销售收入。

　综上，公司新能源材料产业包括上游锂矿采选、中游锂盐及深加工以及锂电池材料、下游锂电设备。2017年度，公司收购锂盐加工厂、与控股股东共同新建锂盐厂、增资锂电池材料企业等方式，加快了以锂产业链为主体的新能源材料业务布局，逐步形成了产业链协同优势。

　（二）光电显示材料产业

　光电显示材料产业主要包括智能电子书包、柔性电子显示屏及模组等。2015年4月，公司开始涉足智慧科技电子书包领域；2016年9月，公司进入柔性电子显示屏及模组业务领域，控股子公司芜湖融捷光电主要负责柔性电子显示屏及模组的研发、生产和销售。

　1、智能电子书包业务

　智能电子书包属于国家数字化教育的一部分，通过教育系统面对广大的中小学校推广，终端使用者是全国在校的中小学生。智能电子书包目前还处于推广应用阶段，行业周期属于初步成长期。智能电子书包从材料到应用是个系统工程，包括基础材料、部件集成、内容、平台、市场等各方面，必须各方面都解决才能实际投入应用。智能电子书包上游属于材料和设备制造行业，下游属于教育和信息技术行业，在技术、团队、市场等方面都有很大差异，上下游无法共享。

　纵观目前市场上销售的所谓电子书包产品，要么是简易的平板笔记本电脑，要么是电子阅读器，理想的产品是使用彩色电子墨水显示技术的平板笔记本电脑。目前理想的电子墨水屏还不是太多，主要的问题是刷新率和灰度级偏低，彩色的电子墨水屏色彩数偏低，还无法应用；另外，由于电子墨水屏非常薄，没有像通常的tft、lcd那么耐压。后续电子墨水屏要在柔性、彩色化等方面进一步提升性能，满足终端产品的需求。

　2015年4月，公司投资设立融捷方舟，作为公司智能电子书包业务平台，开始涉足智慧科技领域。报告期内，融捷方舟电子书包筹建任务因上游供应不足以及产业规划的因素，公司调慢了建设进度，主要是集中精力进行产品的研发设计和技术的提升。

　2、柔性电子显示屏及模组业务

　柔性电子显示屏及模组属于电子书包的上游，主要包括显示材料、柔性基板以及显示技术三个方面。柔性电子显示材料采用电子墨水（E-ink）显示，不伤眼睛、耗电低；基板采用柔性TFT基板，可弯曲、防摔；显示技术为彩色显示技术，是全球领先的显示技术。

　为延伸电子书包产业链，保障公司可持续发展能力，2016年12月公司购买了芜湖融捷光电50%的股权，融捷光电主要从事柔性电子显示屏及模组的研发、生产、销售，其产品广泛应用于电子书包、智能卡、电子阅读器、低功耗可穿戴设备、智能电子标签上。

　报告期内，融捷光电主要进行项目建设，已完成项目一期厂房和宿舍楼的基础建设及相关配套工程的建设。报告期内，公司智能电子书包和柔性电子屏及模组项目尚未投产，公司主要是利用自身的原材料采购渠道优势采购上游柔性电子显示屏及模组，销售给下游有需求的终端设备厂家。

　在光电显示材料产业领域，公司及控股股东和关联方已经完成了产业链相关的一些布局，公司主要是从事基础材料的生产及集成。光电显示材料的一个应用端就是智能电子书包，其产品定位为柔性TFT基板和彩色电子墨水显示，可弯曲、防摔，不伤眼睛、耗电低，无论是产品还是技术都属于领先地位。

　（三）投资贸易业务

　公司积极利用上市公司和股东的平台优势及协同作用，视情况开展投融资、贸易等业务，为改善基本面、提升公司整体经营效益做好准备。报告期内，公司照明投资业务正常开展工作，取得一定成果。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　会计政策变更

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　财政部分别于2016年12月3日、2017年4月28日、2017年5月10日颁布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），要求对相关会计政策进行变更或调整。

　2017年8月25日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会同意公司根据财政部颁布或修订的准则及规定，对相应会计政策进行相应变更。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　固体矿产资源业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　（一）总体经营情况回顾

　报告期内，公司按照“布局新材料与新能源产业，开创公司发展新格局”的经营方针开展工作，充分利用行业发展的良好势头，按照年初制定的目标和计划，积极推进锂矿复工复产及相关准备工作，积极拓展锂电池自动化装备业务，不断完善和提升产业布局。

　报告期内，根据公司战略规划和经营发展的需要，为加快推进以锂产业链为主体的新能源材料业务布局，公司与控股股东融捷投资共同投资设立成都融捷锂业，控制长和华锂80%的股权，增资持有融捷金属20%的股权，进一步完善了公司在新能源材料产业链的战略规划和发展布局。

　另外，报告期内公司积极推进光电显示材料产业发展，柔性电子显示屏及模组项目仍在进行基建工作，上市公司利用自身的原材料采购渠道优势积极开展柔性电子显示屏及模组的贸易业务，取得了一定成绩。

　报告期内公司实现营业总收入279,081,923.51元，同比增加12.64%；利润总额50,064,280.06元，同比增加255.12%；净利润44,865,010.09元，同比增加188.54%；归属于上市公司股东的净利润36,181,047.66元，同比增加581.96%。同时，报告期末公司资产总额1,077,936,628.73元，比上年末增加18.06%；归属于上市公司股东的净资产769,568,781.79元，比上年末增加4.85%。

　报告期内利润数据大幅变化的主要原因是：（1）报告期内公司将库存锂精矿委托加工成碳酸锂销售，增加了公司的利润来源；（2）报告期内公司增资持有合肥融捷金属科技有限公司20%的股权，增加了公司的投资收益；（3）报告期内公司控制了四川长和华锂科技有限公司80%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。

　（二）分行业经营情况回顾

　1、新能源材料产业情况

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号—上市公司从事固体矿产资产相关业务》的有关规定，公司全资子公司融达锂业从事固体锂辉石矿采选业务，该业务可能对公司业绩或股票价格产生较大的影响，需按照该指引的要求披露相关信息，详细信息内容见“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（一）新能源材料产业”之“1、锂矿采选业务”。

　（1）锂矿采选业务

　报告期内，公司积极协调各方关系，努力推进锂矿复工复产工作，但基于相关原因，融达锂业未能顺利恢复生产。目前公司尚未收到当地政府关于融达锂业复工复产的明确意见，请投资者注意投资风险。

　报告期内，融达锂业还完成了矿山道路部分路段的修复、完成了尾矿库排水涵洞的检修及尾矿库提升的相关工作；在研发方面，融达锂业投入人力对中性浮选及尾水回用持续进行试验和研究；在105万吨/年采矿场要件更新方面，融达锂业完成了露天采矿安全设施设计及评审，并取得了四川省安监局的批复；完成了地下水环境影响专题报告编制委托合同及环境质量现状监测合同签订，完成项目环境影响评价第一次公示，项目环评工作正在有序开展中。另外，还对矿山电力供应线路进行了检修和升级改造。

　同时，融达锂业基于自身实际和经营发展的需要，对库存锂精矿进行处置，经委托加工成碳酸锂后进行销售，为公司带来较大业绩贡献。公司还利用控股股东的产业资源优势，协助融达锂业完成锂钴原料的采购和委托加工成四氧化三钴进行销售，增加了新的利润来源。报告期内，融达锂业实现营业收入为5,742.43万元，同比增长12,781.18%。

　（2）锂盐及深加工业务

　锂盐及深加工业务原设计产能为2.2万吨锂盐，对应消耗上游自有矿山锂精矿约16万吨；但因公司上游锂矿采选一直未能复工复产的原因，直接导致与之配套的锂盐项目一直未有实质性进展。报告期内，因公司上游矿山未能复工复产，公司原规划的2.2万吨锂盐项目尚不具备建设条件。

　报告期内，公司为加快推进以锂产业链为主体的新能源材料业务布局，公司控制了锂盐生产企业长和华锂80%的股权；同时，公司还与控股股东融捷投资共同投资成立了成都融捷锂业，继续布局锂盐环节，进一步完善产业布局和增强了竞争优势。

　报告期内，长和华锂面临原料来源紧缺，一方面通过受托加工电池级碳酸锂获取加工费收入，一方面购买盐湖粗制锂盐和电池回收碳酸锂废料自行加工和销售电池级碳酸锂。报告期内，公司合并长和华锂营业收入7,796.61万元。

　（3）锂电池设备业务

　报告期内，东莞德瑞调整产品结构，逐步转型为大力开发动力锂电设备客户，动力电池类设备销售收入相比上一年增加约101%；在东莞德瑞消费类电池设备和动力电池设备的销售收入比较中，动力电池设备收入占约60%。

　报告期内，东莞德瑞新增客户12家，逐步克服了单一大客户的局面，主打产品为化成机、注液机、抽气机、干燥线等。另外，东莞德瑞持续在研发方面进行投入，在装配方面建立了机械电气装配标准化，开发出新一代干燥线并建立了干燥实验室，建立工程技术中心并获得东莞市企业工程技术研究中心认定等。

　报告期内，因调整产品结构大力开发动力锂电设备市场，而减少了消费锂电的销售，导致收入减少；同时，东莞德瑞对产品进行升级导致成本上升，以及因拓展渠道扩大销售区域，售后服务人工成本增加，导致报告期整体成本上升，利润减少。报告期内，东莞德瑞实现营业收入11,527.80万元，实现净利润2,039.73万元，同比分别减少38.31%、38.99%。

　（4）锂电材料业务

　报告期内，公司为了完善和提升新能源材料产业链，根据公司战略布局和发展规划通过增资持有融捷金属20%的股权，融捷金属成为公司参股公司，进一步完善产业布局和增强了竞争优势。

　融捷金属主营四氧化三钴的生产和销售，与公司现有新能源材料业务板块形成有效的补充并能发挥产业联动效应。截至报告期末，公司确认投资收益336.11万元。

　2、光电显示材料产业

　报告期内，公司智能电子书包和柔性电子显示屏及模组项目仍在进行基建，尚未投产。柔性电子显示屏项目已完成项目一期厂房和宿舍楼的基础建设及相关配套工程的建设。公司主要是利用自身的原材料采购渠道优势采购上游柔性电子显示屏及模组，销售给下游有需求的终端设备厂家，实现营业收入2,762.31万元，同比增长2,106.08%。

　3、投资贸易业务

　报告期内，公司照明投资业务正常开展工作，照明投资业务实现营业收入79.05万元。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年同期增长581.96%，主要是本年子公司融达锂业将库存锂精矿委托加工成碳酸锂销售以及新增合并子公司长和华锂为公司带来了锂盐加工与销售相关利润来源。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、会计政策变更原因

　财政部分别于2016年12月3日、2017年4月28日、2017年5月10日颁布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），要求对相关会计政策进行变更或调整。

　二、变更后的会计政策

　本次会计政策变更后，公司会计处理按照财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）执行。其余未变更部分，仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释公告以及其他相关规定执行。

　三、本次会计政策变更对公司的影响

　1、涉及《增值税会计处理规定》相关会计政策变更的影响：

　公司自2016年5月1日起已按《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行，2016年度财务报表也是按变更后的该项会计政策编制。

　（1）在“应交税费”科目下新增“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额” 明细核算科目，期末根据“应交税费”科目下的明细科目借方余额情况，在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示；

　（2）“营业税金及附加”核算科目名称变更为“税金及附加”。

　2、涉及《企业会计准则第16号——政府补助》相关会计政策变更的影响：该变更从2017年6月12日起执行。根据新准则要求自2017年1月1日起，与企业日常经营活动相关的政府补助核算并列报于新增利润表项“其他收益”项目，不再于“营业外收入”科目核算与列报。

　3、涉及《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关会计政策变更的影响：该变更从2017年5月28日起执行。报告期内公司未发生该项准则涉及的业务事项。

　本次会计政策变更除上述列报科目变更外无其他重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，上述调整对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　本次会计政策变更经公司2017年8月25日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年4月公司购买长和华锂42%股权，2017年5月长和华锂完成工商变更登记，根据企业会计准则，2017年5月31日起长和华锂纳入公司合并报表范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　融捷股份有限公司

　法定代表人：吕向阳

　2018年4月20日

　证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-012

　融捷股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2018年4月10日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

　2、本次董事会于2018年4月20日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开并表决。

　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。

　4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2017年度总裁工作报告》

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《2017年度财务决算报告》

　《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　董事会同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

　独立董事对该报告出具了独立意见，年审会计师事务所对公司2017年度内部控制报告出具了审计报告。

　《2017年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》、《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了《关于2017年度内部控制规则落实自查情况的议案》

　公司对2017年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关规则的情形。《2017年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告（中天运审字[2018]第90646号），公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为36,181,047.66元，母公司未分配利润-20,755,108.85元，合并报表未分配利润-16,233,588.67元，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配的条件，故2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：不送红股，不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事对此出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

　《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事向旭家先生、沈洪涛女士及离任独立董事白华先生分别提交了2017年度述职报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》

　董事会同意公司2017年度向高级管理人员发放相应的薪酬，并同意公司按照前述人员实际领取的薪酬数据在《2017年度报告》中披露。

　公司独立董事对此出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《2017年度报告》全文及摘要

　董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2017年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2017年度报告文稿一致。2017年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2017年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-014）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、审议了《关于确认重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺补偿数额的议案》

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于融捷股份有限公司〈业绩承诺完成情况说明〉的审核报告》（中天运[2018]核字第90094号），融达锂业2017年度业绩情况如下：

　融达锂业2017年尚未复工复产，2017年度实现净利润为2,254.47万元，其中非经常性损益为5.46万元，扣除非经常性损益实现的净利润为2,249.01万元.。融达锂业49%股权对应的2017年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,102.01万元，未实现业绩承诺金额。

　重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺完成情况及应补偿数额见下表：

　■

　其中：

　融捷投资控股集团有限公司应补偿的数额=3910.79万元/49%*43%=3431.92万元；张长虹应补偿的数额=3910.79万元/49%*6%=478.87万元。

　本议案关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

　本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。

　公司独立董事对此出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》。

　公司法律顾问对此出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2017年度业绩补偿的法律意见书》。

　公司重大资产重组财务顾问出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《新时代证券关于融捷股份发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》。

　股东大会审议批准后，公司管理层将按《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》督促交易对方履行补偿义务并办理业绩承诺补偿的相关手续。

　有关业绩承诺及补偿的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》（公告编号：2018-015）。

　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过了《关于制定未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、公司章程和《利润分配管理制度》的相关规定，公司应“至少每三年重新审议一次股东分红回报规划”。现公司三年（2015年-2017年）股东分红回报规划已经到期，公司结合实际情况重新制定未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划。

　公司独立董事对此出具了独立意见。《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》和《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

　董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　13、审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文

　董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2018年第一季度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2018年第一季度报告文稿一致。2018年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2018年第一季度报告正文详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-017）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　14、审议通过了《关于制定〈商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》

　为有效防范商品价格波动给公司的生产经营带来负面影响，公司及子公司拟通过商品期货对经营活动进行套期保值。为规范公司套期保值业务，加强商品期货风险管理和风险控制，根据有关规定并结合实际情况，公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》。

　《商品期货套期保值业务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　15、审议通过了《关于〈开展商品期货套期保值业务可行性分析报告〉的议案》

　为满足生产经营的需求，有效防范商品价格波动给公司及子公司的生产经营带来负面影响，公司及子公司可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于镍、钴、铜等锂电池材料相关商品或原材料价格波动对生产经营带来的负面影响，有效降低风险，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司编制了《开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　16、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

　董事会同意公司及子公司根据经营发展的需要，利用自有资金，开展镍、钴、铜等锂电池材料相关商品或原材料的套期保值业务，2018年度内投入保证金不超过人民币 1200 万元（含 1200 万元）。

　公司独立董事对此出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》。

　有关开展商品期货套期保值业务的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2018-018）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

　2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》；

　3、《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2017年度业绩补偿的法律意见书》；

　4、经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于融捷股份有限公司〈业绩承诺完成情况说明〉的审核报告》（中天运[2018]核字第90094号）；

　5、《新时代证券关于融捷股份发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》；

　6、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2018年4月20日

　证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-013

　融捷股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会由监事长罗彬先生召集，会议通知于2018年4月10日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

　2、本次监事会于2018年4月20日上午10:00在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

　3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

　4、监事长罗彬先生主持了本次监事会，董事会秘书列席了会议。

　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《2017年度财务决算报告》

　《2017年度财务决算报告》详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

　经审核董事会审计委员会提交的《2017年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《2017年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《2017年度监事会工作报告》

　《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告（中天运审字[2018]第90646号），公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为36,181,047.66元，母公司未分配利润-20,755,108.85元，合并报表未分配利润-16,233,588.67元，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配的条件，故2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：不送红股，不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。

　本议案需提交股东大会审议。

　监事会认为董事会拟订的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案 符合公司实际情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意提交股东大 会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了《2017年度报告》全文及摘要

　监事会并发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的融捷股份有限公司《2017年度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2017年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2017年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-014）。

　本议案需提交股东大会审议

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文

　监事会并发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的融捷股份有限公司《2018年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2018年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2018年第一季度报告正文详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-017）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　融捷股份有限公司监事会

　2018年4月20日

　证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-015

　融捷股份有限公司关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　融捷股份有限公司（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“公司”）于2018年4月20日召开的第六届董事会第十六次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺补偿数额的议案》，因公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）2017年因故未能实现复工复产，导致公司2013年1月实施的发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）标的资产业绩承诺未能实现，交易对方触及补偿义务。现将相关情况说明如下：

　一、重大资产重组及业绩承诺的基本情况

　2013年1月28日中国证监会向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（即上述 “重大资产重组”），核准公司向融捷投资控股集团有限公司（原名“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）和张长虹（融捷投资和张长虹即上述“交易对方”）发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权（其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%，即上述“标的资产”）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东。

　根据2012年10月18日签订的《业绩补偿协议》，2012年12月31日签订的《业绩补偿的补充承诺》、2014年5月11日签订的《业绩补偿补充协议》、2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，交易对方融捷投资及张长虹对融达锂业2012年6-12月、2013年度、2014年度、2015年度及2016年度业绩做出补偿承诺。经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，对标的资产2014年度起的业绩承诺延期一年履行；经2016年第一次临时股东大会审议通过，融达锂业业绩承诺事项再次往后延期一年实现。调整后的未满承诺期的业绩承诺具体情况如下：

　■

　关于前述信息的更详细内容请查阅公司 2015年12月31日和 2016年1月 16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网（ www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》以及《2016年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　二、业绩承诺补偿方式

　根据公司2014年5月11日与交易对方（协议中称“乙方、丙方”）签订的《业绩补偿补充协议》，补偿方式为现金。具体补偿方式为（以下甲方指公司，乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若标的资产在2015年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数，则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。乙方、丙方接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账户。甲方收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠补偿金。

　前述2015年度起的业绩补偿期间已经股东大会批准延后一年为2016年度起。

　三、标的资产业绩承诺完成情况及应补偿数额

　1、标的资产以前年度业绩承诺完成情况

　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2013]第13000670123号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2014]G14001030058号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。

　2、标的资产2016年度业绩承诺完成情况及补偿情况

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《融达锂业业绩承诺完成情况说明》的审核报告（中天运[2017]核字第90159号），标的资产2016年度业绩承诺完成情况如下：

　融达锂业2016年尚未复工复产，2016年度实现净利润为-1,325.33万元，其中非经常性损益为121.31万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-1,446.64万元。融达锂业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益实现的净利润为-708.85万元，未实现业绩承诺金额。

　标的资产2016年度业绩承诺实现情况及应补偿数额如下：

　■

　其中：融捷投资应补偿的数额=929.20/49%*43%=815.42万元

　张长虹应补偿的数额=929.20/49%*6%=113.78万元

　交易对方已按照承诺及时将上述应补偿金额929.20万元支付至公司指定账户，公司已按照程序完成将前述补偿金派发给2016年度报告披露日在册的除交易对方以外的其他股东的所有手续，详见公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网（ www.cninfo.com.cn）上的《关于融达锂业2016年度业绩补偿实施完成的公告》（公告编号：2017-061）。

　3、重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺完成情况及应补偿数额

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于融捷股份有限公司〈业绩承诺完成情况说明〉的审核报告》（中天运[2018]核字第90094号），融达锂业2017年度业绩情况如下：

　融达锂业2017年尚未复工复产，2017年度实现净利润为2,254.47万元，其中非经常性损益为5.46万元，扣除非经常性损益实现的净利润为2,249.01万元.。融达锂业49%股权对应的2017年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,102.01万元，未实现业绩承诺金额。

　重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺完成情况及应补偿数额：

　■

　其中：融捷投资应补偿的数额=3910.79万元/49%*43%=3431.92万元

　张长虹应补偿的数额=3910.79万元/49%*6%=478.87万元

　四、2017年度承诺业绩未达目标的原因

　融达锂业自2014年冬歇期结束后未能顺利复产，至今仍未恢复。虽然公司四年来为复产做了大量艰辛而细致的努力，但因故始终未能完成复产的目标。在停工期间，融达锂业锂矿采选未能作业，只能靠处置库存产品实现部分收入，无法达到重大资产重组交易对方承诺的业绩。

　关于前述融达锂业未能顺利复产的更详细内容可查阅公司2015年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网（ www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》及以前年度相关公告。

　五、补偿承诺履行程序及后续措施

　1、公司将敦促交易对方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务

　公司将在年报披露时书面通知融捷投资和张长虹各自应补偿的金额。融捷投资和张长虹在接到通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至公司指定的账户；公司收到补偿金后，将赠送给年报披露日登记在册的除融捷投资和张长虹以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股本数（195,470,094股）的比例享有获赠补偿金。

　享有获赠补偿金的公司股本数计算如下：

　截至年报披露日，融捷投资持有股份数61,409,992股，张长虹持有股份数2,775,117股，合计64,185,109股。公司总股本259,655,203股，扣除融捷投资及张长虹持有的股份数，剩余公司股本数195,470,094股。即享有获赠补偿金的公司股本数为195,470,094股。

　2、具体派发补偿金程序

　待股东大会审议批准后，公司将及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳证券登记公司”）和深圳证券交易所办理补偿金派发手续，本次派发补偿金公司将委托深圳证券登记公司办理。本次获赠补偿金的股东股权登记日即公司2017年度报告披露日：2018年4月24日。只要是2018年4月24日下午收市时在深圳证券登记公司登记在册的股东（除交易对方外）都有权利获得本次补偿金。

　本次补偿金总金额共3910.79万元，获得补偿的股份共计195,470,094股，每10股获得补偿金2.0007元（该数据为四舍五入，可能与实际有差异，准确补偿金额公司将与深圳证券登记公司联系确定，但总额不超过本次补偿金总金额3910.79万元）。前述获赠补偿金的相关税务问题请投资者自行联系咨询当地税务机关办理。

　公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期，请投资者注意。

　3、后续措施

　公司将持续关注并加大锂矿复产推进力度，力争完成剩余年度的未满承诺期的融达锂业业绩承诺。

　六、确认补偿数额的程序

　2018年4月20日召开的第六届董事会第十六次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺补偿数额的议案》，本议案关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

　本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。

　本次业绩补偿金派发工作将在股东大会审议批准后启动。

　七、独立董事意见

　独立董事对本次事项出具了独立意见如下：

　“1、由于融达锂业2017年尚未复工复产，其2017年度业绩承诺未达目标，承诺方融捷投资和张长虹需履行补偿承诺。董事会同意公司管理层按《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》督促交易对方履行补偿义务并办理业绩承诺补偿的相关手续。本次业绩补偿事项不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们对该事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”

　八、法律意见

　公司法律顾问对本次事项出具了《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2017年度业绩补偿的法律意见书》，意见如下：

　“综上，本所律师认为：

　融捷股份实施重大资产重组所涉的2017年度业绩补偿，由融捷投资、张长虹进行相应业绩补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合业绩补偿文件的安排。”

　关于《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2017年度业绩补偿的法律意见书》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　九、重大资产重组财务顾问核查意见

　公司重大资产重组财务顾问对本次事项出具了《新时代证券关于融捷股份发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，意见如下：

　“融捷股份重大资产重组涉及的标的资产2017年度实现的净利润未达到交易对方2017年度承诺净利润金额，未完成业绩承诺。

　针对融达锂业在2017年度因未能完成复工复产目标进而导致标的资产未能实现2017年度业绩承诺的情况，新时代证券对此深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。

　新时代证券将督导公司及相关方严格按照相关规定，履行该次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。”

　关于《新时代证券关于融捷股份发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　十、致歉声明

　针对融达锂业在2017年度因未能完成复工复产目标导致未能实现承诺业绩的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。2018年度，公司将继续积极推进融达锂业复工复产相关工作，力争完成复工复产目标，降低未满承诺期的业绩承诺继续不能实现的风险。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2018年4月20日

　证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-016

　融捷股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2018年4月20日召开，会议决议于2018年5月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2017年度股东大会

　2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第六届董事会第十六次会议决议召开。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2018年5月25日（星期五）下午14:30

　网络投票时间：2018年5月24日-2018年5月25日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2018年5月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2018年5月24日下午15:00至2018年5月25日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2018年5月21日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）截至2018年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　本次股东大会上，关联股东融捷投资控股集团有限公司、张长虹需对议案7回避表决，详情见2018年4月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-012）及《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》（公告编号：2018-015）。

　同时关联股东融捷投资控股集团有限公司、张长虹不可接受其他股东委托进行投票。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室。

　二、会议审议事项

　以下审议事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会五次会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

　1、审议《2017年度财务决算报告》

　2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　3、审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　4、审议《2017年度董事会工作报告》

　5、审议《2017年度监事会工作报告》

　6、审议《2017年度报告》全文及摘要

　7、审议《关于确认重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺补偿数额的议案》

　8、审议《关于制定未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》

　公司独立董事将在2017年度股东大会上作述职报告。

　上述待股东大会审议的议案，所有决议只需按普通决议的方式通过。其中议案2、议案3、议案7和议案8为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时对中小股东单独计票。关联股东融捷投资控股集团有限公司、张长虹需对议案7回避表决。

　会议审议的议案有关内容请查阅2018年4月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-012）、《融捷股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《融捷股份有限公司2017年度报告》及相关临时公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，编码如下表：

　■

　四、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、法人股东证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、法人股东证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，请于2018年5月23日17:00前寄达或传真至本公司。来信信封请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　股东请仔细填写《融捷股份有限公司2017年度股东大会参会股东登记表》（附件二）及《授权委托书》（附件三），以便登记确认。

　2、登记地点及《融捷股份有限公司2017年度股东大会参会股东登记表》和《授权委托书》送达地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层融捷股份董秘办，邮编：510623。

　登记传真：020-38289867

　登记邮箱：lxgfdmb@163.com

　3、登记时间：2018年5月22日—5月23日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　2、会务联系人：何成坤、韦萌馨

　联系电话：020-38289069

　传 真：020-38289867

　联系邮箱：lxgfdmb@163.com

　通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层融捷股份董秘办，邮编：510623

　七、备查文件

　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

　2、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　3、《融捷股份有限公司2017年度报告》。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2018年4月20日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362192”，投票简称为“融捷投票”。

　2、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码如下表：

　■

　（2）填报表决意见

　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　融捷股份有限公司2017年度股东大会参会股东登记表

　■

　附注：

　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年5月23日17：00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件三

　授权委托书

　NO.

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本单位 （姓名/单位名称）出席融捷股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如授权委托书没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　■

　特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　委托人持股性质：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托期限：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-018

　融捷股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据经营发展的需要，利用自有资金，开展镍、钴、铜等锂电池材料相关商品或原材料的套期保值业务。现将相关情况公告如下：

　一、交易的目的和必要性

　根据公司战略规划及经营管理的需要，公司设立了全资子公司广州融捷金属贸易有限公司（以下简称“融捷贸易”），主要从事新能源材料贸易业务。为满足公司及子公司生产经营需求，公司及融捷贸易拟开展电解钴、电解镍、电解铜等锂电池材料相关大宗商品或原材料商品期货套期保值业务，以降低公司及子公司采购风险和库存价值的缩水风险，保证日常生产的平稳、有序进行。

　由于以上三种原材料的价格波动对公司及子公司的原材料采购成本及库存价值有较大的影响，除采用日常的原材料备库及提前向上下游锁定成本或利润等措施，有必要主动采取措施，充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于上述三种原材料价格的不规则波动所带来的价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

　二、交易的基本情况

　1、套期保值交易品种

　公司拟开展的电解钴套期保值业务将在境内现货交易所的电解钴品种进行交易。

　公司拟开展的电解铜期货套期保值业务将在境内期货交易所的电解铜品种以及境外LME期货交易所的电解铜品种进行交易。

　公司拟开展的电解镍期货套期保值业务将在境内期货交易所的电解镍品种以及境外LME期货交易所的电解镍品种进行交易。

　以上业务操作仅限于套期保值避险用途，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

　2、拟投入金额及业务期间

　根据经营情况，以当期现有原材料库存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，公司及融捷贸易拟投入保证金不超过人民币 1200 万元（含 1200 万元），在2018年度内，利用自有资金，开展电解钴、电解铜、电解镍的套期保值。

　三、开展商品期货保值业务可能存在的风险

　1、 价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于

　内控体系不完善造成风险。

　4、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的链路，内部

　系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通

　信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　四、拟采取的风险控制措施

　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，套期保值预案从基本面、技术面、信息面等方面分析市场潜在的风险，谨慎选择期货合约、套保量和操作策略。

　2、套期保值预案充分考虑期货合约价格波动幅度，设置合理的保证金比例，持仓过程中持续关注账户风险程度，做好追加资金准备。公司合理调度自有资金用于套保业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　3、公司建立符合交易要求的通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行。

　4、公司完善交易团队的人员配置，加强业务人员能力的培训及学习。

　5、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　五、会计政策及核算原则

　公司套期保值业务相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定执行。

　六、独立董事意见

　“1、我们认为，公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益。

　2、董事会对公司开展套期保值业务的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们对该事项投了赞成票。”

　七、备查文件

　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

　2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2018年4月20日

　证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-019

　融捷股份有限公司

　关于举行2017年度业绩网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月4日（星期五）下午15:00~17:00在全景网举办2017年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2017年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-014）。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁吕向阳先生、独立董事沈洪涛女士、董事会秘书陈新华女士、财务总监郭学谦先生、总会计师李振强先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2018年4月20日