一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司实施年度利润分配时股权登记日当天的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务是从事大健康食品生产经营，主要产品和业务包括南方黑芝麻糊系列产品、轻脂饮品黑黑系列产品、富硒大米系列产品、曲奇饼干系列产品、天然燕麦片系列产品、养生粗粮系列产品、巴马长寿保健系列产品，以及大宗农产品仓储物流业务、电商代理经销业务，形成了较强的核心竞争力。公司是我国糊类食品的细分龙头企业，南方黑芝麻糊系列产品畅销全国三十多年，深受广大消费者的长期喜爱，培育了一大批忠实的消费者，在国内的市场占有率超过40%以上，长期位列同类产品第一位。

　报告期，公司通过供给侧改革，实现对南方黑芝麻糊系列产品进行升级迭代，提升了公司拳头产品的综合竞争力和盈利能力，使该系列产品保持稳定、可持续增长。

　报告期，公司针对消费升级的需求，进一步深化饮料化经营策略和丰富产品结构、加大饮料产品的市场推广力度，罐装即饮系列黑芝麻糊、利乐装黑黑系列轻脂饮品等饮料化产品取得较大的销量增长。

　报告期，公司利用位于富硒产地湖北荆门市的生产企业加大富硒大米的经营，并成功开发黑芝麻植物硒片产品，践行“黑营养 硒食品”的发展战略。

　报告期，公司继续加大电商业务推广，开发并不断丰富电商系列产品，形成线上线下相结合、互补的方式粘合消费者，线上产品销售取得了较大幅度增长；与此同时，报告期内公司通过发行股份及支付现金的方式，成功收购了上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”），真正实现了传统食品企业向互联网+转变。

　报告期，公司完成对深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”）的并购，经营业务拓展至曲奇饼干、明胶软糖等系列产品。曲奇是高端、健康的烘焙产品，是饼干行业近年来快速发展的细分领域，增长潜力很大；“大润谷”品牌在该领域市场竞争中处于优势地位，并通过出口贸易的形式在全球多个市场取得了稳定的业绩。

　总而言之，报告期，公司通过内生发展稳固提升原有核心业务，通过外延并购拓展新的经营业务，公司的主营业务结构更加合理，抗风险能力进一步提升。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　同一控制下企业合并

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　（一）报告期经营环境分析

　根据国家统计局发布中国2017年经济年报显示：2017年我国国内生产总值GDP规模为82.7万亿元，按可比价格计算，GDP比上年增长6.9%；人均GDP为8,800美元，比上年增长6.3%；第一、二、三产业增加值占国内生产总值的比重分别为7.9%、40.5%、51.6%；社会消费品零售总额366,262亿元，比上年增长10.2%。宏观形势有几个趋势和特征：

　一是宏观调控去杠杆取得初步成效，防范化解重大风险成为重要攻坚战，金融监管改革破茧而出；二是供给侧结构性改革务实推进，去产能、去库存成效显著，防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治成为三大攻坚战；三是经济结构转型升级，传统行业筑底转型，新动能新产业新业态加快成长；四是民生、科技、资源、环境等取得全面发展。

　虽然我国2017年经济取得了稳中向好的增长，但就食品饮料行业而言，对冲调类产品和饮品发展的传导作用有限，由于需求端未出现明显的改善，整个行业的发展增速较慢，主要原因：一是由于行业竞争充分，产能过剩导致市场供给充裕竞争加剧；二是冲调类食品3-6月份为销售淡季，市场需求明显降低；三是冲调类行业积极向饮料化发展，传统的冲调产品受到较大冲击。同时，饮料行业依然呈现较大分化趋势，行业知名品牌知名产品的销售在连续下滑之后，虽然能够止跌回升但仍难以实现大幅增长；一些新兴的饮品将会继续快速迅猛。在竞争加剧、消费需求多样性的时代，迎合消费、贴近需求的品牌和产品将更受消费者的青睐。由于食品行业是行业门槛较低、竞争充分的行业，2017年行业发展总体上处于激烈的竞争发展态势，固守传统经营模式的企业发展困难，而行业中的龙头企业和善于创新、善于发现消费需求的企业则在竞争中处于有利位置。

　公司处于行业中的糊类产品细分龙头地位，在冲高产品经营方面，在稳固一、二线市场的基础上，公司采取销售下沉的措施积极开拓三、四线城市及农村市场；公司通过产品升级来提升产品的竞争力，2017年完成了冲饮产品的升级迭代，公司继续推动糊类产品饮料化来拓展产品的市场需求。针对饮料产品而言，该品类有着巨大的市场容量，如何抓住消费者需求，实现差异化竞争，通过品牌和产品优势避开与饮料巨头正面竞争，尽快在植物蛋白饮料市场占据一席之地是当务之急。针对富硒食品业务，目前我国富硒食品的市场需求迅猛增加，很多企业纷纷进入这一领域，但行业的管理规范有待加强，消费者对富硒食品的认知还不够成熟，因而富硒食品产业的发展还需要较长的进程，公司在报告期成功研发并推出黑芝麻植物硒片产品，积极参与市场竞争。

　总体而言，公司主营业务所处的外部经营环境较为复杂，但竞争与机遇并存；而公司积极发挥自身的优势积极参与市场竞争，取得较好经营效果。

　（二）报告期经营情况

　一、经营成果：2017年度公司完成营业收入27.72亿元（非含税），比上年度增长19.76%，同比有较大增长；全年实现归属于上市公司股东的净利润11,107.11万元，较上年度增长580.74%，其中实现的扣除非经常性损益的净利润7534.70万元，较上年度增长169.23%，整体而言，虽然未能全面完成年度经营目标，但一些影响公司经营的非正常因素已经排除，进入可持续发展的健康轨道。

　二、报告期利润及股东权益：截止2017年12月31日，归属于母公司所有者权益为25.88亿元，较上年增长49%。基本每股收益为0.175元，较上年度增长600%。

　三、公司主要业务由以黑芝麻糊为代表的糊类食品、以黑黑为代表的植物蛋白饮料、富硒食品、曲奇产品以及大宗农副产品物流几个业务板块构成：

　（1）糊类食品

　继续深化“升、变、扩”的经营策略，提高市场占有率、开拓三、四线市场：

　1、升：提升产品的竞争力结合市场需求推出新产品丰富产品线，改善终端的陈列和形象，提升市场反应能力与管理效率，提升终端的实际销售业绩。2017年全面完成了冲饮系列产品的升级迭代工作，特别是针对袋糊系列产品完成了新工艺、新配方、新包装和新定位等方面全新升级，提升产品的竞争力；同时，年度内年重点做好即饮黑芝麻糊（饮料化）产品经营，在即饮经销商开发、县镇市场铺货、有效终端建设和微信推广等方面，取得了显著的成绩，为今后饮料化产品的全面推广和全国爆发创造了一个良好的开端。

　2、变：改变经营与管控模式，改变经营思路，主要采取的措施包括由经营客户向经营市场转变，由传统品类向时尚品类改变，完善经营中相应的管理机制和奖惩政策，以业绩论英雄；2017年下半年，组建黑芝麻即饮罐糊销售部，实施目标责任制的经营模式，落实经营主体责任，激发团队活力。与此同时，公司从提升产品质量、丰富产品品类、改变产品包装等几个方面着手，进一步提升产品的核心竞争力。

　3、扩：扩大产品销售覆盖率，包括增加新的销售渠道、增加新的终端网点、增加新的消费场所。尤其是即饮产品上市后，销售渠道、零售网点、消费场所得到了全新的扩充。

　（2）饮品（黑黑）

　1、公司对植物蛋白饮品精准定位为“轻脂”产品，强调产品功效，并通过多渠道对轻脂饮品概念进行了大力的宣传与推广，通过冠名江苏卫视《减出我人生》、深圳卫视《极速前进》等王牌节目， “轻脂”概念得到了更多的认知，创造了更大的消费需求，新的定位和传播推广收到了较好效果。

　2、公司通过聘请范冰冰为产品形象代言人，树立黑黑品牌和提升品牌影响力，促进产品销售。

　3、2017年公司完成滁州生产基地的建成投产，引进了利乐公司先进生产线保障了市场需求；同时，开发了无糖系列、1L装系列产品，丰富了产品组合，为饮品市场拓展提供了全面支持。

　4、通过重点市场进行推广销售，打造深圳、莆田、成都等样板市场，通过优化经销商队伍提高产品的市场经营能力；同时销售渠道建设全面突破，一方面通过与大润发、苏果、7-11、全家、罗森等KA系统签订协议并让产品迅速了进入了大卖场、便利等全国性渠道，另一方面通过与中石化、中化等加油站渠道合作加快了特通渠道的覆盖，同时与掌合天下（B2B+O2O电子商务平台）、店达等新零售渠道达成战略合作积极开拓新兴零售领域。

　（3）硒食品（大米）

　报告期加大健康食品、硒食品富硒食品产业的发展。公司努力发展富硒大米等消费者认知度较高、更容易得到市场接受的产品，同时以公司自主品牌研发的“我家庄园”黑芝麻植物硒精华片已经完成研发工作，产品已于2017年第三季度上市，很有希望为公司开辟新的品类和新的市场。

　（4）曲奇产品系列

　报告期，公司通过并购方式扩张曲奇系列产品的经营业务，虽然该系列产品在报告期未能为公司贡献利润，但曲奇是高端、健康的烘焙产品，是饼干行业近年来快速发展的细分领域，增长潜力很大。报告期公司通过调整产品结构、扩大产品销售网络、研发新产品等方式奠定该系列产品良好的发展基础。

　（5）电商与新零售经营

　报告期，公司通过发行股份与支付现金的方式完成了对上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“上海礼多”）的并购，进一步提升公司在电商与新零售业务的发展。上海礼多多是一家主要从事电商经销业务的企业，代理诸多国际及国内知名品牌产品；与此同时，上市公司完成对其收购后，该公司正在摸索新零售经营模式，以进一步扩张其经营规模和盈利能力。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　②本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

　③本公司编制的2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新纳入合并范围的子公司1家，孙公司22家，其中，非同一控制下企业合并子公司1家，为上海礼多多电子商务有限公司；非同一控制下企业合并孙公司1家，为深圳市润谷食品有限公司；新设立孙公司4家，分别为钟祥市我家庄园健康食品有限公司、荆门市南方实业有限公司、上海小黑小蜜食品有限公司、上海麻麻粗粮坊食品有限公司。

　另外，非同一控制下企业合并的上海礼多多电子商务有限公司下属的14家子公司，分别为：为上海时时惠电子商务有限公司、上海若凯电子商务有限公司、上海麦添贸易有限公司、杭州亿速电子商务有限公司、上海雍恒电子商务有限公司、时时惠（香港）贸易有限公司、上海购汇电子商务有限公司、上海采聿电子商务有限公司、上海朗岑电子商务有限公司、上海阜甲贸易有限公司、上海桥皑电子商务有限公司、上海旖荣网络科技有限公司、指尖生活电子商务（上海）有限公司、指尖生活（香港）贸易有限公司；及非同一控制下企业合并的深圳市润谷食品有限公司下属的3家子公司也一并纳入合并范围，分别为深圳市润谷电子商务有限公司、义乌市润谷食品有限公司、南昌市润谷食品有限公司。

　本期合并范围内减少子公司1家、孙公司2家。广西容州物流产业园有限公司及其子公司广西容州国际大酒店有限责任公司（后更名为广西容县隆润商业运营管理有限责任公司）、广西容县容州国际大酒店有限公司原为本公司全资子公司，2017年7月转让给关联方广西容县沿海房地产开发有限公司，不再纳入合并范围。

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-039

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第九届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2018年4月23日上午9:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室如期召开。

　本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实到董事八名，独立董事张志浩先生因出差在外未能出席，委托独立董事李水兰女士出席本次会议并进行表决。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手同意的表决方式通过相关事项，现公告如下：

　一、审议并通过了《公司2017年度总裁工作报告》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　二、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告（草案）》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　三、审议并通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》

　董事会认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和其他内部控制监管要求推进内控建设，各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理要求和发展需要。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　四、审议通过了《公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　董事会认为：报告期内公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理及信息披露违规情形。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　五、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　六、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　七、审议并通过了《公司2017年利润分配预案及2018年利润分配政策》

　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润111,071,068.78元，根据有关规定提取公积金后，加上以前年度未分配的利润233,787,580.82元，截止2017年12月31日，可供公司全体股东分配的利润合计为344,858,649.60元。根据公司股东大会审议通过的2017年度利润分配政策，公司2017年度的利润分配预案为：拟以截止公司实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元（含税）；本年度不送红股也不以公积金转增股本。

　董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》规定，符合经股东大会批准的公司2017年度利润分配政策，同意公司本次分配预案。

　2018年的利润分配政策为：公司在2018年如实现的利润为正值并符合《公司章程》及《关于制订未来三年股东分红规划（2017-2019年）》中进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　八、审议并通过了《公司2018年度财务预算方案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》

　因公司2017年度的考核未达到股权激励计划限制性股票解锁条件，董事会同意：由公司根据《公司A股限制性股票激励计划》、《股权激励计划考核管理办法》规定，向126名激励对象回购注销限制性股票激励计划最后一个解锁期未能解锁的5,362,000股限制性股票，其中涉及的首次授予的激励对象103名共4,632,000股，回购价格为3.925元/股；涉及预留授予的激励对象23名共730,000股，回购价格为3.705元/股。本次回购注销的股份占公司目前总股本的0.7541%。

　董事龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰为本限制性股票激励计划的激励对象回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　十、审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期相关事项的议案》

　因公司2017年度经营业绩未达到股票期权的行权条件，根据公司股东大会通过的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司2017年股票期权激励计划》相关规定，董事会同意全部注销首次授予的89名激励对象第一个行权期未能能行权的共计250.95万份股票期权，本次注销占首次授予股票期权总数的15%。

　董事龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰为本股票期权激励计划的激励对象回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　董事会同意：根据公司本次回购注销5,362,000股限制性股票后，公司注册资本和总股本将分别减少的实际，董事会同意在完成限制性股票回购注销手续后，对《公司章程》以下内容进行修改：

　■

　注：公司第八届董事第二次会议和公司2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，授权事项包括但不限于：办理激励对象授予和解锁所必需的全部事宜、向证券交易所提出授予和解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次修改《公司章程》已获得公司股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。本次董事会审议通过并在完成回购注销手续后对《公司章程》的修改即生效，并办理工商变更手续。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　十二、审议通过了《关于公司追加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

　鉴于公司本次追加的关联交易均为生产经营所需，董事会同意追加2018年度的关联交易预计额度2,500万元；经本次追加后，公司2018年度的日常关联交易累计额度调整为不超过7,000万元。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰在审议本项议案时回避表决，其他非关联董事参加表决。

　本议案须提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　备查文件：第九届董事会第二次会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-040

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第九届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日下午2:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开第九届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2018年4月12日以书面或电子邮件方式通知全体监事。本次会议由监事会主席李汉朝先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议并参加表决的监事3人。

　本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　经会议审议并表决，形成了如下决议，现公告如下：

　一、审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告（草案）》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　二、审议并通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为：公司的内部控制制度体系符合法律、法规规定和符合内部控制管理的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，内控制度在公司执行情况良好，董事会作出的《公司2017年度内控自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　三、审议并通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等规定，并按照规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；报告期内公司的募集资金投资项目未发生变更。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　四、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　五、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2017年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　六、审议并通过了《公司2017年利润分配预案及2018年利润分配政策》

　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润111,071,068.78元，根据有关规定提取公积金后，加上以前年度未分配的利润233,787,580.82元，截止2017年12月31日，可供公司全体股东分配的利润合计为344,858,649.60元。根据公司股东大会审议通过的2017年度利润分配政策，公司2017年度的利润分配预案为：拟以截止公司实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元（含税）；本年度不送红股也不以公积金转增股本。

　监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》的规定，符合经股东大会批准的公司2017年度利润分配政策，同意公司本次利润分配预案。

　公司2018年的利润分配政策为：公司在2018年如实现的利润为正值，并符合《公司章程》及《关于制订未来三年股东分红规划（2017-2019年）》中进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　七、审议并通过了《公司2018年度财务预算方案》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议。

　八、审议并通过了《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》

　因公司2017年度的考核未达到解锁条件，监事会同意：由公司根据《公司A股限制性股票激励计划》、《股权激励计划考核管理办法》规定，向126名激励对象回购注销限制性股票激励计划最后一个解锁期未能解锁的5,362,000股限制性股票，其中涉及的首次授予的激励对象103名共4,632,000股，回购价格为3.925元/股；涉及预留授予的激励对象23名共730,000股，回购价格为3.705元/股。本次回购注销的股份占公司目前总股本的0.7541%。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案无须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　九、审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期相关事项的议案》

　因公司2017年股票期权激励计划的行权条件未达成，监事会同意：根据《南方黑芝麻集团股份有限公司2017年股票期权激励计划》的规定，首次授予的89名激励对象第一个行权期未能能行权的共计250.95万份股票期权。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案无须提交股东大会审议。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　十、审议通过了《关于公司追加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

　鉴于公司本次追加的关联交易均为生产经营所需，监事会同意追加2018年度的关联交易预计额度2,500万元；经本次追加后，公司2018年度的日常关联交易累计额度调整为不超过7,000万元。

　关联监事李汉朝在审议本项议案时回避表决，其他非关联监事参加表决。

　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

　本议案须提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。

　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　备查文件：公司第九届监事会第二次会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-042

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日分别召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了公司2017年度利润分配预案，现将有关事项公告如下：

　一、2017年利润分配预案基本情况

　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司全体股东的净利润为111,071,068.78元，根据有关规定提取公积金后，加上以前年度未分配的利润233,787,580.82元，截止2017年12月31日，可供公司全体股东分配的利润合计为344,858,649.60元。

　根据《公司章程》、公司第八届董事会第十五次会议和公司2016年年度股东大会审议通过的《关于制订未来三年股东分红规划（2017-2019年）》有关规定，并按照公司股东大会审议通过的2017年度利润分配政策，公司2017年度利润分配预案为：拟以截止公司实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元（含税）；本年度不送红股也不以公积金转增股本。本次分配的利润占归属于上市公司股东报告期内净利润的46.09%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　公司2018年的利润分配政策为：公司在2018年如实现的利润为正值，并符合《公司章程》及《关于制订未来三年股东分红规划（2017-2019年）》中进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

　上述议案尚需提交股东大会审议。

　二、本次利润分配预案的相关说明

　1、利润分配方案的合法性、合规性：本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　2、利润分配预案与公司成长性的匹配情况：本次利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。

　3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记

　管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

　4、本次利润分配预案尚需经公司2017年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　三、独立董事意见

　我们认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》的规定，并符合股东大会批准的年度利润分配政策，我们同意公司2017年度利润分配预案。

　四、备查文件

　1、第九届董事会第二次会议决议

　2、第九届监事会第二次会议决议

　3、关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-043

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于回购注销限制性股票相关事项的的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日分别召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》，董事会同意公司根据《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，回购注销126名激励对象已获授但尚未解锁的共计5,362,000股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《股权激励计划》及相关事项的议案，独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；监事会对本次《股权激励计划》的激励对象名单出具了审核意见。

　2、2014年11月24日，公司本次股权激励计划获中国证监会备案无异议。

　3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《股权激励计划》、《公司股权激励计划实施考核办法（草案）的议案》（以下简称“股权激励考核办法”）等事项。同日公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　4、2015年3月13日，公司第八届监事会2015年第一次临时会议和第八届监事会2015年第一次临时会议分别审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，独立董事对本次授予激励股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司本次向激励对象授予激励股票的相关事项出具了法律意见书；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向激励对象授予激励股票的认购情况进了行验资。

　5、2015年4月3日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际向共116名激励对象授予合计6,570,000股限制性股票。

　6、2016年3月1日，公司第八届董事会2016年第二次临时会议和第八届监事会2016年第一次临时会议分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等事项；独立董事对本次授予预留的限制性股票事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实、确认；广东星辰律师事务所对本次按公司股权激励计划向激励对象授予预留的限制性股票的相关事项出具了法律意见书；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次按股权激励计划向激励对象授予预留的限制性股票的认购情况进行了验资。

　7、2016年4月18日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际向共24名激励对象授予合计750,000股预留的限制性股票。

　8、2016年5月27日，公司第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议分别审议并通过《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关事项。2016年6月15日，公司办理了第一个解锁期相关限制性股票的解锁和上市流通，本次解锁涉及的激励对象共107名，合计解锁的限制性股票1,761,000股。

　9、经公司2015年度股东大会审议通过，公司于2016年6月24日实施了2015年度权益分派，以权益分派实施登记日总股本为基数，向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增10股，已授予的限制性股票按同比例实施转增。经本次实施权益分派后，公司未解锁的限制性股票共计11,118,000股，其中，首次授予的未解锁股份为9,618,000股，预留授予的未解锁股份为1,500,000股。

　10、2016年11月8日，公司第八届董事会2016年第十二次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司按照《股权激励计划》的规定和公司已实施相关年度权益分派的实际，对本次限制性股票的回购数量和回购价格作出相应调整，调整后的回购数量为980,000股，回购价格为3.925元/股。2016年11月24日，公司完成对首次授予9名激励对象共980,000股未解锁的限制性股票完成回购注销。回购注销后余下未解锁的限制性股票共计10,138,000股，其中首次授予的为8,638,000股，预留授予的为1,500,000股。

　11、2017年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《股权激励计划》公司本次拟回购注销合计4,784,000股的限制性股票，涉及134激励对象；，2017年6月16日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，董事会、监事会同意根据公司《股权激励计划》等相关规定对回购的数量进行调整；调整后回购注销的限制性股票合计4,776,000股，涉及134名激励对象，其中：因2016年度考核不达标涉及的回购对象人数为为126名，因离职等原因涉及的激励对像为8名。广东星辰律师事务所对公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。2017年7月12日，公司完成了本次限制性股票的回购注销，回购注销后余下未解锁的限制性股票共计5,362,000股。

　12、2018年4月23日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》。本事项已获得2015年第一次临时股东大会授权公司董事会办理因公司2017年业绩考核不达标，根据《股权激励计划》的规定，董事会、监事会同意公司回购注销126名激励对象合计持有的5,362,000股未获解锁的限制性股票，其中：回购注销首次授予的股份4,632,000股，涉及103名激励对象；回购注销预留授予的股份730,000股，涉及23名激励对象。

　二、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购价格

　（一）回购注销限制性股票的原因

　激励考核业绩未达标需回购本解锁期的激励股份。根据公司《股权激励计划》，在考核期内若公司和激励对象个人考核结果同时达成《股权激励计划实施考核办法》相关规定的，则解锁考核期内的相应股份，若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销当期可解锁的限制性股票。

　根据审计机构出具的审计报告，公司2017年度的考核业绩未达标，因此股权激励计划最后一个考核期已获授旦尚未解锁的5,362,000股限制性股票由公司全部回购并注销。公司各解锁期的业绩要求及2017年度完成情况如下：

　（1）首次授予的限制性股票

　■

　（2）授予的预留限制性股票

　■

　（二）本次回购注销的限制性股票数量

　公司本次回购注销本解锁期未获解锁的限制性股票合计5,362,000股，占公司目前总股本711,014,572股的0.7541%，占公司已授予的限制性股票总数的36.63%，涉及的激励对象共126名，具体情况如下：

　■

　（三）本次回购限制性股票的价格及依据

　根据公司《股权激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的回购价格做相应的调整。

　1、首次授予的限制性股票回购价格及依据

　（1）派发股利的回购价格调整：公司于2015年6月29日向全体股东每10股派发股利0.60元（含税），该权益分配事项已分派至全部激励对象，因此该次权益分派后的回购价格调整为：P＝P0﹣V ＝7.91﹣0.06＝7.85元/股。

　其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格（为7.91元/股）；V为每股的派息额（2014年度每股派息0.06元）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P〉1。

　公司于2016年6月24日实施2015年度利润分配，每10股派发股利1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，因此本次无须因公司实施2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。

　（2）公司资本公积转增股本的回购价格调整：公司于2016年6月24日以资本公积金转增股本向全体股东每10股送10股，根据公司《股权激励计划》规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P＝P0÷(1＋n) ，因此本次权益分派后的回购价格调整为：P＝P0÷(1＋n)＝7.85÷(1＋100%) ＝3.925元/股。

　根据上述调整后，首次授予的限制性股票本次的回购价格为3.925元/股。

　2、预留授予的限制性股票回购价格及依据

　（1）派发股利的回购价格调整：公司于2016年6月24日实施2015年度利润分配，每10股派发股利1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，因此本次无须因公司实施2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。

　（2）公司资本公积转增股本的回购价格调整

　公司于2016年6月24日以资本公积金转增股本向全体股东每10股送10股，根据公司《股权激励计划》的规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P＝P0÷(1＋n) ，因此本次权益分派后的回购价格调整为：P＝P0÷(1＋n)＝7.41÷(1＋100%) ＝3.705元/股。

　其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例），P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格。

　根据上述调整后，预留授予的限制性股票本次的回购价格为3.705元/股。

　三、回购资金及股本变动情况

　本次回购限制性股票的资金为20,885,250元，资金来源为公司自有资金；本次回购注销5,362,000股限制性股票后，公司总股本由711,014,572股减少至705,652,572股，公司将依法履行减资程序。本次回购注销股本结构变动如下：

　■

　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　本次公司按《股权激励计划》有关规定回购注销最后一个考核期已获授但未解锁的全部限制性股票，回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公司的经营业绩产生影响；也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。

　五、独立董事、监事会、律师意见

　（一）独立董事意见

　根据公司《股权激励考核办法》相关规定，考核期内，若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销当期可解锁的限制性股票。由于公司2017年度考核业绩未达到公司解锁条件，我们同意公司回购注销126名激励对象所持的合计5,362,000股已授予但未解锁的限制性股票。同意公司已根据《股权激励计划》有关规定调整确定本次回购价格，即首次授予的限制性股票的回购价格为3.925元/股；预留授予的限制性股票回购价格为3.705元/股。本次回购注销限制性股票不会对公司及全体股东造成损害。

　（二）监事会意见

　因公司2017年度考核业绩考核未达到解锁条件，根据公司《股权激励计划》规定，由公司回购注销共126名激励对象所持5,362,000股本解锁期未获解锁的限制性股票，占公司目前总股本711,014,572股的0.7541%，占公司已授予的限制性股票总数（包括首次授予和预留授予）的36.63%。其中：回购注销首次授予的股份数为4,632,000股，涉及的激励对象共103名；回购预留授予的股份数为730,000股，涉及的激励对象共23名。

　公司已根据有关规定，对本次回购限制性股票的回购价格进行了调整，调整后首次授予的限制性股票的回购价格为3.925元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为3.705元/股。

　（三）律师意见

　广东星辰律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序和内容符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。

　六、备查文件

　1、第九届董事会第二次会议决议

　2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　3、第九届监事会第二次会议决议

　4、监事会关于回购注销限制性股票相关事项的核查意见

　5、广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司回购注销限制性股票相关事项之法律意见书

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-044

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于注销部分股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期相关事项的议案》，董事会同意公司根据《南方黑芝麻集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“股票期权激励计划”）的有关规定，注销首次授予89名激励对象共计250.95万份股票期权，该事项已获得2016年年度股东大会授权公司董事会具体办理《股票期权激励计划》相关事宜。现将相关事项公告如下：

　一、股票期权激励计划简述

　1、2017年5月19日，第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第十五次会议分别审议通过公司《股票期权激励计划》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“股票期权激励考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜》等事项；公司拟向激励对象授予2,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中首次授予1,751万份，预留249万份。监事会对本次股票期权激励计划所确定的激励对象名单进行了核查；公司独立董事、律师事务所对本次股权激励计划事项分别发表了意见。

　2017年5月19日，公司通过内网（www.nfhzmdrp.com）发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次股权激励计划拟授予的激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2017年5月19日起至2017年5月30日止。公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议《股票期权激励计划》的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　3、2017年6月28日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了公司2016年年度股东大会，并以特别决议审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜》等事项。

　4、2017年8月10日，公司第八届董事会2017年第十一次临时会议和第八届监事会2017年第三次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后股权激励计划首次授予股票期权数量由1,751万份调整为1,673万份，激励对象人数由94名调整为89名；监事会对授予股票期权的激励对象名单进行核实；广东星辰律师事务所对本次按《股票期权激励计划》向激励对象授予期权的相关事项出具了法律意见书。

　5、2017年8月22日，公司按《股票期权激励计划》完成首次股票期权授予，授予股票期权的激励对象共89名，授予的股票期权合计1,673万份。公司的期权代码为：037051，期权简称为：黑芝JLC1。

　6、2018年4月23日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期相关事项的议案》，董事会和监事会同意公司根据《股票期权激励计划》相关规定，对首次授予89名激励对象的第一个行权期共计250.95万份股票期权予以注销。

　二、关于本次注销部分股票期权的原因

　根据公司《股票期权激励计划》规定，在考核期内若公司和激励对象个人考核结果同时达成《股票期权激励考核办法》相关规定的，则激励对象按照规定行权；反之，若各行权期的行权条件未能达成的，则公司按《股票期权激励计划》规定，对激励对象当期所获授的股票期权全部注销。

　根据审计机构出具的审计报告，公司2017年度的股票期权考核业绩未达标，因此需注销第一个行权期相对应的股票期权，公司各行权期的业绩要求及2017年度完成情况如下：

　（一）首次授予的股票期权考核

　■

　（二）本期注销的股票股权数量

　公司本次拟注销的股票期权合计250.95万份，占首次授予股票期权总数的15%，涉及的激励对象共89名，具体如下：

　■

　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　本次注销部分股票期权是按公司《股票期权激励计划》的有关规定进行，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响股东的权益，公司《股票期权激励计划》将继续按照法规要求执行。

　四、独立董事、监事会、律师意见

　（一）独立董事意见

　经核查，独立董事认为：公司按《股票期权激励计划》规定，注销相关激励对象已经获授但尚未行权的第一个行权期的股票期权，符合有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且符合流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对2017年首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件的合计250.95万份股票期权予以注销。

　（二）监事会意见

　经核查，监事会认为：公司按《股票期权激励计划》规定，对首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》等相关规定，公司监事会同意对首次授予但未达到行权条件的第一个行权期的股票期权予以注销，本次共注销250.95万份股票期权，占首次授予股票期权总数的15%，涉及期权激励对象89名。

　（三）律师意见

　广东星辰律师事务所认为：公司董事会已就本次股权激励计划股票期权注销事项取得了公司2016年年度股东大会的批准与授权，本次股票期权注销已履行了必要程序，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　五、备查文件

　1、第九届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　3、第九届监事会第二次会议决议；

　4、监事关于相关事项的核查意见；

　5、广东星辰律师事务所法律意见书。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-045

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日已召开第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”），审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》的相关事项，董事会决定根据公司将回购注销因考核业绩不达标未能解锁的限制性股票，而导致公司注册资本和总股本发生减少的实际情况，对《公司章程》相关条款的内容进行修改，现将有关事项公告如下：

　根据会计师事务所出具的审计报告，公司限制性股票激励计划第三个解锁期（2017年度）的考核业绩未达到解锁条件，依据公司《A股限制性股票股权激励考核管理办法》有关规定，董事会同意公司对限制性股票激励计划第三个解锁期未能解锁的相应的限制性股票回购注销，本次回购注销的限制性股票合计为5,362,000股，由此公司的总股本和注册资本在本次回购注销完成后将分别减少5,362,000股和5,362,000元。据此，董事会根据公司股东大会的授权，根据本次因回购注销限制性股票导致公司总股本和注册资本变化的实际，对《公司章程》的相关条款内容进行修改，具体如下：

　本次修订《公司章程》的条款对照表：

　■

　除上述内容修改外，公司章程其它条款不变。

　公司第八届董事第二次会议和公司2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会办理激励对象授予和解锁所必需的全部事宜、向证券交易所提出授予和解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此本次对《公司章程》进行修改已获得了股东大会的授权，无需提交股东大会审批。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-046

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于追加2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本次追加2018年度日常关联交易金额2,500万元，追加后2018年度公司与关联方的日常关联交易预计不超过7,000万元。

　●本次追加的日常关联交易占公司业务的比例较低，不会导致公司对相关关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　●本次追加的日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据有关规定核查，认定公司少数股东控制的企业----内蒙南方塞宝有限公司（以下简称“内蒙塞宝”）及江苏南方食品科技有限公司（以下简称“江苏南方科技”）与公司为关联关系，与前述关联方产生的交易构成关联交易，因此需追加2018年度公司与前述关联方发生的日常关联交易预计，现将有关情况公告如下：

　一、公司本次追加的2018年度日常关联交易预计情况

　1、基本情况简介

　经公司依据有关法律法规、股票上市规则等有关规定核查确认，公司认定少数股东控制的企业----内蒙塞宝、江苏南方科技为公司的关联方，公司（包括下属子公司）与前述关联方发生的日常关联交易业务主要为：公司下属控股子公司内蒙古南方塞宝食品有限公司（以下简称“南方塞宝”）向内蒙塞宝采购麦片等产品；公司下属控股子公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“江苏南方食品”）将厂房等物业及机器设备出租给江苏南方科技收取相应的租金。

　2、本次追加的2018年度预计日常关联交易类别和金额

　经审计，公司2017年与内蒙塞宝发生的交易金额为1,567.23万元，与江苏南方科技发生的交易金额为175.96万元。本次追加2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易预计金额为2,500万元，具体如下：

　■

　3、追加日常关联交易涉及的关联方介绍

　（1）基本情况

　■

　（2）关联方最近一期财务数据

　■

　注：以上数据未经审计

　4、关联交易定价依据：公司与关联方的交易定价是双方充分根据市场销售价格、并结合公司的成本水平基础上通过平等协商确定。

　5、履约能力分析：公司与本次追加的关联方有着长期的合作关系，建立了良好的合作关系，多年以来恪守信用，能按交易合同（协议）约定履约。

　6、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2018年4月23日召开第九届董事会第二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避(关联董事韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰在审议本项议案时回避表决)，其他非关联董事参加表决。审议通过了《关于公司追加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意追加2018年度的关联交易额度2,500万元人民币，追加后公司2018年度的日常关联交易额度调整为7,000万元人民币。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　7、独立董事意见：

　经公司核查确认，内蒙古塞宝燕麦食品有限公司、与江苏南方食品科技有限公司为关联方，公司因经营需要与前述关联方发生的交易构成关联交易，据此，公司依据有关规定追加2018年的关联交易预计，我们经核查发表意见如下：

　（1）公司预计发生的上述日常关联交易均为生产经营所需，且交易符合国家相关法律、法规的规定，各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则。

　（2）公司本次追加2018年度日常关联交易额度符合公司的实际情况，追加交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定,。

　（3）公司本次追加2018年度日常关联交易不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和中小股东的利益的情形，符合公司的整体利益。

　综上所述，我们同意公司追加2018年度日常关联交易额度2,500万元，追加后，预计2018年度与关联方日常关联交易7,000万元。

　二、本次追加的关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　本次追加关联交易预计，主要交易内容为向内蒙塞宝采购麦片等产品，预计年度发生的累计金额不超过2,300万元；同时公司向江苏南方科技提供物业及机器设备的租赁等业务预计全年累计不超过200万元。

　本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；公司多年来积累了供应商资源和较全面的供应信息，在此基础上根据比质比价的原则，择优确定供应商，保证公司的利益。

　（二）关联交易协议签署情况

　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

　三、本次追加的关联交易目的和对上市公司的影响

　1、交易目的：保证公司正常生产经营秩序，满足公司经营业务的正常开展。

　2、关联交易对公司的影响：公司与上述关联方发生的日常关联交易主要是采购部份半成品或或向关联方提供租赁业务，公司与发生交易的关联方建立了稳定、良好的合作关系，保证公司正常的生产经营秩序；公司的日常关联交易遵循公平合理的交易原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司的独立性构成影响。

　四、公司已经审批的2018年度日常关联交易

　1、已经审批的2018年度预计日常关联交易类别和金额

　■

　公司因生产经营的需要，2018年度预计与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）及其关联方（以下简称“关联方”）发生原料采购等日常交易累计金额不超过4,500万元，其中：向南方农开采购黑芝麻等原料的预计金额不超过3,900万元；接受容州国大提供酒店业务服务预计金额不超过400万元；与容州物流产业园发生的关联租赁预计金额不超过200万元。，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，前述交易构成关联交易。

　2、上述关联交易预计的审批情况和回避表决情况

　（1）公司于2018年1月8日召开第八届董事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避（韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。

　（2）公司于2018年1月26日以现场与网络相结合的方式召开2018年度第一次临时股东大会，以出席会议所有股东所持有效表决票98.9792%的同意票（其中中小股东同意票占全部有效表决票的98.9448%）审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。审议该事项时，关联股东全部回避表决。

　有关公司已经审批的2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的详情，请查阅公司分别于2018年1月9日、2018年1月27日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体披露的相关公告内容。

　五、本次追加后公司2018年度日常关联交易预计情况

　■

　公司第八届董事会第二十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，审议批准了公司（包括属下控股子公司）2018年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过4,500万元，本次追加审批的日常关联交易年度累计金额不超过2,500万元。由此，预计公司（包括下属公司）与各关联方2018年度发生的日常关联交易不超过7,000万元。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第二次会议决议

　2、关于公司追加2018年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

　3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-047

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于回购注销限制性股票减资通知债权人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划第三个解锁期（2017年度）的考核业绩不达标，根据公司限制性股票股权激励计划的有关规定，公司需回购注销本期未能解锁的合计5,362,000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司将减少相应的注册资本。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司的债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者要求公司提供相应的担保。现将有关事项公告如下：

　一、公司注册资本减少的原因

　根据公司限制性股票激励计划的有关规定，考核期内，若公司和激励对象个人考核结果同时达成《南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“股权激励考核办法”）相关规定的，则解锁考核期内的相应股份，若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销当期可解锁的限制性股票。

　根据会计师事务所的审计结果，公司2017年度的经营业绩达能达成限制性股票激励计划第三个解锁期（2017年度）的业绩指示，因此，公司需按规定回购注销第三个解锁期未获解锁的股份，由此公司注册资本相应减少。

　二、公司注册资本减少的金额

　本次回购注销的限制性股票合计5,362,000股（每股面值1元），其中：回购注销首次授予的股份4,632,000股，回购注销预留授予的股份730,000股。公司完成本次限制性股票的回购注销后，公司总股本将减少5,362,000股；公司注册资本将减少5,362,000元，将由711,014,572元减至705,652,572元。

　三、关于债权人的通知

　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　1、申报时间为：2018年4月24日至2018 年6月7日。

　2、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权；（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　3、申报方式：债权人可采用信函或传真的方式申报。

　（1）送达地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司财税管理中心

　（2）联系人：梁健秋

　（3）邮政编码：530022

　（4）联系电话：0771—5308083

　（5）传真号码：0771—5308639

　4、以邮寄方式申报的申报日以寄出邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日