一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,148,110,844为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事互动娱乐业务以及汽车塑料燃油箱制造、销售业务，其中互动娱乐业务以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为主，同时布局影视、动漫、音乐、VR等泛娱乐业务。

　本报告期内，公司互动娱乐业务围绕IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，综合实力蝉联中国互联网百强第18位；汽车配件业务稳定发展。

　本报告期内，公司实现营业收入61.89亿元，同比增长17.9%；利润总额19.17亿元，同比增长45.3%；归属于上市公司股东的净利润16.21亿元，同比增长51.4%。公司归属于上市公司股东的净利润增长的主要原因包括：（1）报告期内，公司游戏研发业务、手机游戏发行业务实现较大发展，以《永恒纪元》、《大天使之剑H5》和《传奇霸业手游》为代表的自主研发产品大幅提升公司在手机游戏业务的盈利能力；（2）公司因子公司上海墨鹍公司业绩承诺未达标确认了相关的业绩补偿收益及商誉减值损失。上海墨鹍公司业绩承诺未达标的主要原因为产品上线档期推迟，截至本报告报出日，上海墨鹍公司主要产品已顺利上线并取得较好的流水。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　公司采用非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润作为一个补充性的指标来衡量公司实际经营业绩。非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润并非一个独立存在的指标，列报该指标不意味着用以替代符合中国企业会计准则要求而编制的财务信息。公司本期按非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润为1,408,706,561.26元，是采用归属于公司普通股股东的净利润1,620,582,427.47元扣除因并购重组形成的业绩补偿397,608,243.44元及相关商誉减值299,457,551.04元，偶发的股权投资处置税后收益199,561,658.81元和股权激励费85,836,485.00元计算得出。2016年度按同样口径进行非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润为1,060,713,029.67元。本年度非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润同比增长32.81%。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　第四季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,222,015.03元，主要是公司按规定将上海墨鹍公司因未达业绩承诺而导致的补偿款401,364,984.06元确认为非经常性损益，而将对应该项资产所产生的商誉减值299,457,551.04元计入了经常性损益所致。

　公司采用非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润作为一个补充性的指标来衡量公司实际经营业绩。公司本期按非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润为1,408,706,561.26元，是采用归属于公司普通股股东的净利润1,620,582,427.47元扣除因并购重组形成的业绩补偿397,608,243.44元及相关商誉减值299,457,551.04元，偶发的股权投资处置税后收益199,561,658.81元和股权激励费85,836,485.00元计算得出。非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润分季度的金额分别为第一季度350,533,150.06元，第二季度418,801,935.61元，第三季度328,279,066.60元以及第四季度311,092,408.99元。

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　本报告期内，公司互动娱乐业务围绕IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，综合实力蝉联中国互联网百强第18位；汽车配件业务稳定发展。公司实现营业收入61.89亿元，同比增长17.9%；利润总额19.17亿元，同比增长45.3%；归属于上市公司股东的净利润16.21亿元，同比增长51.4%。公司于2017年5月完成对上海墨鹍公司以及江苏智铭公司整体收购，增强了公司游戏研发实力以及发行能力。

　（一）互动娱乐业务

　1、手机游戏业务。公司在国内和海外多地市场继续巩固手机游戏一线发行商地位，手机游戏研发投入持续增长。

　（1）报告期内，公司手机游戏业务取得营业收入32.84亿、毛利25.12亿，同比分别增长100.3%、147.7%。其中：

　a、国内发行。

　报告期内，公司成功发行了包括《永恒纪元》、《大天使之剑H5》、《仙灵觉醒》等长周期、精品游戏，最高月活跃用户人数（MAU）超过1,300万人，最高月流水超过5亿元。报告期内，代表作品《永恒纪元》单日流水最高记录突破7,000万。

　报告期内，国内手机游戏发行行业竞争激烈，具有以下特点：

　（1）流量成本持续上升，造成行业洗牌、优胜劣汰。公司强于流量运营以及产品运营，报告期内运营的手机游戏新增注册用户合计超过7,400万，居行业领先地位，市场份额保持稳步增长至5.2%，仅次于腾讯以及网易，并有望在市场洗牌过程中进一步提升市场份额，提升在流量端和产品端的影响力。

　（2）头部产品效应明显。根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、国际数据公司(IDC)联合发布的《2017年1-6月中国游戏产业报告》，排名前十位的产品流水合计占市场总流水的占比从52.9%上升至54.9%，头部产品效应明显。公司有望凭借已经发行的《永恒纪元》、《大天使之剑H5》和《仙灵觉醒》，储备产品《奇迹MU手游》、《传奇类H5项目X》、《传奇类手游项目Y》和《灵谕》等自研产品，以及《命运先锋》、《剑与轮回》、《代号M—魔幻MMO》、《代号X—二次元卡牌》、《代号H—传奇类》和《代号S—SLG》等代理产品，扩大在发行业务的竞争优势。

　（3）不同品类的细分市场发展迅速。公司精于动作角色扮演游戏(ARPG)、策略游戏（SLG）、回合制角色扮演游戏（回合制RPG）等细分市场的产品发行，根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、国际数据公司(IDC)联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，动作角色扮演游戏(ARPG)、策略游戏（SLG）、回合制角色扮演游戏（回合制RPG）市场份额占比合计超过50%，利于公司市场份额的进一步提升。在游戏题材方面，公司有望通过发行《仙灵觉醒》、《灵谕》、《剑与轮回》等仙侠类、卡牌类、女性向以及二次元等多品类手游产品，进一步扩大市场份额。

　b、海外发行。公司坚持以“本地化精细运营+立体整合营销”为战略，在海外游戏业务运营中累积了丰富的经验。报告期内，公司海外手游发行业务流水突破10亿元，同比增长近80%；报告期内，《永恒纪元》在海外单月最高流水达7,000万元，打入港澳台、新加坡、马来西亚、越南、菲律宾等市场游戏畅销榜第1名、印尼、土耳其游戏畅销榜第2名、泰国和韩国畅销榜第3名以及多个海外市场游戏畅销榜前5名。此外，公司发行的《镇魔曲》、《封仙》、《诛仙》、《六龙御天》等游戏在海外也取得不俗成绩，其中《镇魔曲》晋身台湾市场畅销榜第3名、《封仙》冲上新加坡和马来西亚畅销榜第2名、《诛仙》取得泰国畅销榜第4名的佳绩。公司将于2018年继续开拓海外市场，携《楚留香》、《昆仑墟》、《神无月》、《青云诀》、《墨三国》等多款产品出海，同时推出《Lords of Conquest》、《Primal Wars：Dino Age》等欧美定制产品，将在韩国发行《镇魔曲》、日本发行《永恒纪元》，进一步巩固全球化战略布局。

　（2）产品端，报告期内，公司自主研发产品《永恒纪元》取得了全球累计总流水超过34.1亿、全球最高月流水超过3.5亿的成绩，为公司在手机游戏研发业务打下了夯实的基础。公司于报告期内对上海墨鹍公司的整体收购，增强了公司游戏研发实力。截至报告期期末，公司正在研发《奇迹MU手游》、《灵谕》、《择天记》、《黄金裁决》、《H-Game》、《手游项目T》、《手游项目F》、《传奇类手游项目Y》和《传奇类H5项目X》等9款手机游戏，公司已经签订了多款独家代理手机游戏，分别暂名为《命运先锋》、《剑与轮回》、《代号M—魔幻MMO》、《代号X—二次元卡牌》、《代号H—传奇类》和《代号S—SLG》等，将在2018年陆续上线。基于发行以及研发业务形成的竞争优势，公司预期能够持续向市场推出可比肩《永恒纪元》、《大天使之剑H5》的长周期、全球化的精品手机游戏。

　2、网页游戏业务。1）在网页游戏领域，市场份额在国内网页游戏运营平台中仅位于腾讯之后，维持行业第二的位置。2017年度公司国内累计开服将近28,000组，在2017年运营平台开服排行榜中稳居第一；2）公司旗下37GAMES国际平台市场覆盖180多个国家，是全球覆盖面最广的游戏平台之一，全球发行游戏近250款。报告期内，公司网页游戏业务取得营业收入22.99亿、毛利15.37亿，较2016年同期有所下降，主要原因包括：

　（1）网页游戏用户规模下降。随着用户使用习惯从个人电脑向手机等移动终端的迁移，网页游戏用户规模在报告期内有所下降；

　（2）过去几年，受手机游戏市场快速增加的影响，部分网页游戏研发企业转向手机游戏研发业务，造成了市场上高质量产品数量有所下降，并对公司造成一定影响。

　报告期内，公司采取积极的战略以应对市场变化。1）代理产品方面，公司与国内顶尖网页游戏研发团队紧密合作，结合IP优势，2017年陆续推出的《魔域网页游戏》、《西游伏妖篇》、《九天封神》、《特工皇妃楚乔传》、《绝世仙王》等产品，稳定营业收入，2018年将推出《太极崛起》、《航海王online》、《寻秦记》、《笑傲江湖》等丰富的页游产品；2）研发方面，公司加大力度进行自主研发，报告期内上线的自研游戏包括《金装传奇》、《永恒纪元页游》，正在研发的网页游戏包括《屠龙荣耀》、《血盟荣耀》和《奇迹X》，预计将在2018年陆续上线；3）战略投资方面，公司与成都朋万科技股份有限公司、龙掌动漫（上海）有限公司、成都墨嘟科技有限公司、成都墨非科技有限公司等被投资企业积极开展网页游戏合作，发挥业务协同。

　3、泛娱乐布局。1）在内生发展方面，公司已形成手机游戏发行、网页游戏发行以及游戏研发三大业务板块，各业务板块之间相互支持，实现了产品研发、市场推广、商务合作方面的高效资源整合，打造出游戏产业链闭环，推动公司收入水平持续增长。2）在外延发展方面，公司在本报告期内新参股了一系列游戏研发和发行公司，包括心动网络股份有限公司（游戏研发、发行）、那家科技（深圳）有限公司（游戏研发）、上海羽厚亦网络科技有限公司（游戏发行）、成都墨嘟科技有限公司（游戏研发）、成都墨非科技有限公司（游戏研发）、深圳市禅游科技股份有限公司（游戏研发），通过一系列游戏研发端的投资扩充上游优质内容的造血能力，保障多元化精品内容的持续供给，通过一系列游戏发行端的投资共同开拓市场，与研发端形成良好互补。报告期内，公司完成对上海墨鹍公司、江苏智铭公司整体收购，增强了公司游戏研发以及游戏发行实力。3）在泛娱乐布局方面，公司布局了影视、动漫、音乐、VR等领域。报告期内，公司通过淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）间接投资的新线索（北京）影视投资有限公司投资出品了国产科幻电影《逆时营救》等电影；截至本报告报出日，公司投资的杭州南广影视有限公司联合出品《无问西东》，获得超过7亿票房，在市场获得一致好评；同时公司投资的北京宸铭传媒有限公司出品的《南极之恋》作为国内首部以南极为背景的爱情片，在市场收获了良好的口碑，票房超过2亿；报告期内，公司参股的上海绝厉文化传媒有限公司制作的动画《拳皇命运》上线；公司通过淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）间接投资的上海风华秋实文化传媒有限公司则实现数字音乐业务的突破；公司参股的Archiact Interactive Ltd.和天舍（上海）文化传媒有限公司两家VR内容研发团队持续出品寻宝类VR游戏《Hidden Fortune》、塔防类VR游戏《League of Guardians》等产品；4）公司与国内领先的文娱投资机构深圳市东方富海投资管理股份有限公司合作成立扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合伙），共同聚焦泛娱乐风口下的互联网文娱产业投资。

　4、IP战略。公司结合自身在游戏业务上的优势，持续挖掘优质IP以打造精品游戏。除直接购买优质IP外，公司与芒果传媒等合作伙伴达成良好合作，后续将围绕IP展开更多合作。公司基于精品IP战略打造泛娱乐战略体系，满足用户多元化的娱乐需求，深度挖掘IP在影视、游戏、动漫、音乐、VR等领域的价值延伸空间。目前，公司储备了大量精品IP：

　（1）游戏IP: 《奇迹MU》、《传奇世界》、《天堂2》、《武易》、《斗战神》、《希望》 、《拳皇》、《侍魂》、《热血高校》等;

　（2）影视IP: 《楚乔传》、《择天记》、《武神赵子龙》、《西游伏妖篇》、《西游记之孙悟空三打白骨精》、《太极》、《琅琊榜》等;

　（3）文学IP: 《寻秦记》、《傲世九重天》、《天启之门》等;

　（4）动漫IP:《航海王》、《阿童木》等。

　（二）汽配业务简述

　报告期内，公司汽车部件版块继续增加技术投入，优化工艺流程，提升管理水平，取得了一定成绩。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），公司对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。

　根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

　除此外，报告期内未发生其他会计政策变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期收购子公司：

　2017年5月，本公司收购上海墨鹍公司68.43%的股权，本公司从2017年5月31日开始将其及其子公司上海朗鹍公司、上海米稷公司、上海鲲鹍公司、上海傲爵公司和佳稷公司纳入合并报表范围。

　2、本期新设子公司：

　2017年2月，本公司之一级子公司西藏信泰公司设立利辉创投公司，本公司持股比例为100%，本公司从2017年2月开始将其纳入合并报表范围。

　2017年3月，本公司之二级子公司江苏极光公司设立安徽极光公司，本公司持股比例为80%，本公司从2017年3月开始将其纳入合并报表范围。

　2017年4月，本公司之三级子公司冠进公司设立37 Games Company，本公司持股比例为100%，本公司从2017年4月开始将其纳入合并报表范围。

　2017年8月，本公司之二级子公司江苏极光公司设立广州极晟公司，本公司持股比例为80%，本公司从2017年8月开始将其纳入合并报表范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018—023

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计2018年全年日常关联交易的基本情况

　（一）关联交易概述

　1、本公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2018年4月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、在审议该议案时，关联董事李卫伟、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2018年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

　截止2018年3月31日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为1,259.00万元，具体如下：

　■

　截止2018年3月31日，本公司与上述关联方之间因收到游戏销售收入累计已发生的关联交易总金额为750.00万元，具体如下：

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）北京指上缤纷科技股份有限公司

　1、企业性质：其他股份有限公司

　2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001

　3、法定代表：潘袁彬

　4、注册资本：286.32万元人民币

　5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.54%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产8,899.44万元，净资产4,175.30万元，2017年度实现营业收入11,701.65万元，净利润1,321.84万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币581.50万元，其中产品采购及分成571.50万元，销售产品10.00万元。

　（二）成都格斗科技有限公司

　1、企业性质：其他有限责任公司

　2、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号1栋14楼1401号

　3、法定代表：姜磊

　4、注册资本：144.12万元人民币

　5、经营范围：计算机软硬件技术服务；研发销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公设备、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；网络技术开发、技术咨询、技术转让；多媒体设计；动漫设计；货物及技术进出口。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司17.01%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产6,416.22万元，净资产3,301.33万元，2017年度实现营业收入1,510.68万元，净利润520.51万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1000.00万元

　（三）成都墨嘟科技有限公司

　1、企业性质：其他有限责任公司

　2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号

　3、法定代表：陈望

　4、注册资本：人民币125.00万元

　5、经营范围：计算机系统集成；研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务；基础软件服务；应用软件服务；货物及技术进出口；网络连接设备、家具、家用电器租赁。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产341.91万元，净资产184.99万元，2017年度净利润-515.01万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币600.00万元。

　（四）成都墨非科技有限公司

　1、企业性质：其他有限责任公司

　2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号

　3、法定代表：王江

　4、注册资本：125.00万元人民币

　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产251.26万元，净资产181.10万元，2017年度实现营业收入99.23万元，净利润-518.90万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1,800.00万元。

　（五）成都朋万科技股份有限公司

　1、企业性质：股份有限公司

　2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号

　3、法定代表：刘刚

　4、注册资本：人民币2,817.60万元

　5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司22.34%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产7,489.15万元，净资产6,731.11万元，2017年度实现营业收入2,888.74万元，净利润1,395.31万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币4,012.76万元。

　（六）广州悦岩居软件有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：广州市天河区棠东东路9号411房

　3、法定代表：赵青

　4、注册资本：1,000.00万元人民币

　5、经营范围：网络游戏服务;网上动漫服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司15%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产659.88万元，净资产659.94万元，2017年度实现营业收入61.14万元，净利润-62.54万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年无日常关联交易往来。

　（七）龙掌动漫（上海）有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J2038室

　3、法定代表：章佳丞

　4、注册资本：10.00万元人民币

　5、经营范围：从事计算机软硬件技术、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，设计、制作各类广告，创意服务，动漫设计。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司40%股权，符合《企业会计准则第36号》规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产694.08万元，净资产-1,306.48万元，2017年度实现营业收入0万元，净亏损-911.90万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币4,970.00万元。

　（八）上海傲庭网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层K区305室

　3、法定代表：唐玮峰

　4、注册资本：125.00万元人民币

　5、经营范围：从事网络科技、电子科技、信息科技、软件科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，销售计算机、软件及辅助设备、日用百货、办公用品及设备，商务咨询、礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作，图文设计制作，知识产权代理（除专利代理），动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进口业务。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产14.33万元，净资产-466.30万元，2017年度实现营业收入8.22万元，净利润-198.23万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年无日常关联交易往来。

　（九）上海芒果互娱科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室

　3、法定代表：郑华平

　4、注册资本：7,296.80万元人民币

　5、经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产20,815.15万元，净资产16,364.12万元，2017年度实现营业收入15,100.67万元，净利润4,707.28万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币760.32万元，其中产品采购及分成634.28万元，销售产品126.04万元。

　（十）上海听听网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2118室

　3、法定代表：孙满欣

　4、注册资本：人民币100.00万元

　5、经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司40%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产180.65万元，净资产179.60万元，2017年度实现营业收入758.48万，净利润-287.94万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年日常关联交易总额：30.04万元。

　（十一）深圳墨麟科技股份有限公司

　1、企业性质：股份有限公司

　2、注册地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901

　3、法定代表：周志锋

　4、注册资本：16,869.25万人民币

　5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的技术开发、技术转让；国内贸易；经营进出口业务。

　6、关联关系：本公司持有该公司1.95%股份，本公司副董事长、总经理李卫伟过去12个月内层担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司为新三板挂牌公司（代码为835067），具体财务数据详见全国中小企业股份转让系统上相关公告。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　8、预计2018年日常关联交易总额：50.00万元。

　（十二）深圳岂凡网络有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：深圳市南山区粤海街道海德三道126号卓越后海金融中心16楼

　3、法定代表：曹凯

　4、注册资本：1,783.31万元人民币

　5、经营范围：计算机软、硬件的技术开发、销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；网络技术开发与咨询；电子产品的技术开发与销售；游戏软件的技术开发；从事广告业务。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.89%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产2,579.11万元，净资产-14,330.03万元，2017年度实现营业收入451.49万元，净利润-15,057.56万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1000.00万元。

　（十三）深圳市益玩网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室

　3、法定代表：但成龙

　4、注册资本：1,250.00万人民币

　5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产1,245.45万元，净资产1,108.86万元，2017年度实现营业收入1,295.95万元，净利润596.15万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币40.00万元。

　（十四）上海极光网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：上海市嘉定区银翔路655号907室

　3、法定代表：代志立

　4、注册资本：人民币125万元

　5、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。

　6、关联关系：2017年3月31日之前为本公司之联营企业。

　7、履约能力及关联交易预计：2018年不属于本公司关联方，因此不做关联方交易预测。

　（十五）上海墨鹍数码科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢5层

　3、法定代表：杨东迈

　4、注册资本：306.905万元人民币

　5、经营范围：数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。

　6、关联关系：2017年5月31日之前为本公司之联营企业，2017年5月31日之后为本公司之子公司。

　7、履约能力及关联交易预计：2018年不属于本公司关联方，因此不做关联方交易预测。

　（十六）上海羽厚亦网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1886室

　3、法定代表：王柏森

　4、注册资本：1,000.00万元人民币

　5、经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司25%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产3,133.38万元，净资产3,106.87万元，2017年度实现营业收入2,181.43万元，净利润-868.77万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　8、预计2018年日常关联交易总额：人民币5,649.53万元。

　四、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　1、版权金按照市场公允价格协商确定。

　2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

　（二）关联交易协议签署情况

　本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　子公司三七互娱（上海）科技有限公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

　（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。

　（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

　（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　六、独立董事意见

　本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　独立董事认为公司2018年截止目前发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司管理层对2018年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2018年度生产经营所需要的。

　公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

　七、其他相关说明

　本公司2017年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　2、第四届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018—024

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉 的议案》、《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内，无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　一、开展外汇套期保值业务的目的

　公司海外业务发展规模不断扩大，公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，保持公司稳定的利润水平，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　二、拟开展的外汇套期保值业务概述

　1、外汇套期保值业务的品种及币种

　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

　2、预计投入资金

　公司及控股子公司拟开展不超过本金 1 亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

　3、资金来源

　公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　4、进行套期保值的期间

　本次拟进行外汇套期保值的期间为自第四届董事会第十四会议审议通过之日起 1 年，公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元额度。

　5、审批及授权情况

　根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定，外汇套期保值单次或连续 12 个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%（含 30%）的，应当提交董事会审议；超出此范围的标准的，需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内，无需经公司股东大会审议批准。

　董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。

　三、外汇套期保值业务的风险分析

　开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报 价可能偏离公司实际收付时的汇率，公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定， 造成汇兑损失。

　2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　四、公司采取的风险控制措施

　1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

　2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，主要为有效规避价格波动对公司的不良影响，不进行投机和套利交易。

　3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作， 以集团形式统筹管理外汇头寸，并进行相应的套期保值。未经公司同意，公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　六、独立董事意见

　公司独立董事发表独立意见如下：公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金 1 亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-025

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于变更会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月23日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于变更会计政策的议案》，根据国家财政部的相关规定，公司将对相关会计政策进行变更。具体说明如下：

　一、会计政策变更情况概述

　（一）法定会计政策变更

　1、 本次会计政策变更原因

　（1）2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　（2）2017年12月25日，财政部修订并发布了财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　2、变更前公司所采用的会计政策

　（1）本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司所采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017 年12 月25 日财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　4、变更生效日期

　根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（二）境外子公司记账本位币变更

　公司境外全资子公司尚趣玩国际有限公司及其6家下属公司智美网络科技有限公司、智娱线上国际有限公司、智玩在线国际有限公司、冠进环球有限公司、37 Games Company、37 Games Entertainment Limited（以下简称尚趣玩国际公司）和Easy Gaming，Inc.于成立日至2017年12月31日一直采用人民币作为记账本位币，经公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.的信息，认为以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.的实际情况，于2018年1月1日起将记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。

　1、本位币变更的原因

　尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.主要从事海外业务，经公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.的信息，认为以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.的实际情况。

　2、 变更的具体情况

　（1）变更前，尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.采用人民币作为记账本位币。

　（2）变更后，尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.采用美元作为记账本位币。

　（3）变更日期：2018年1月1日。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　（一）法定会计政策变更的影响

　根据财政部印发的《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定和要求，本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：

　1、在资产负债表新增“持有待售资产”项目，反映资产负债表日划分为持有待售类别的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非流动资产的期末账面价值。公司对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。2017年末本公司持有待售资产增加75,066,714.34元,可供出售金融资产及长期股权投资合计减少75,066,714.34元。

　2、在利润表新增 “资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对可比期间的比较数据相应进行调整。2017年本公司资产处置收益增加1,055,284.09元，营业外收入及营业外支出合计减少1,055,284.09元；2016年度资产处置收益增加1,316,063.68元，营业外收入及营业外支出合计减少1,316,063.68元。

　3、新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

　本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017 年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　（二）境外子公司记账本位币变更的影响

　1、经测算，自2018年1月1日记账本位币由人民币变更为美元，对公司财务报表的影响较小，减少2017年12月31日合并报表总资产1.56万元，减少2017年12月31日合并报表净资产78.16万元。

　2、由于涉及到尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.以前年度绝大部分账务处理，确定对于净利润的累计影响不切实可行，故本次会计政策的变更采用未来适用法，从2018年1月1日起执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

　（二） 董事会关于会计政策变更的说明

　公司董事会认为，法定会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.从2018年1月1日起变更记账本位币。

　（三） 独立董事关于会计政策变更的独立意见

　经核查，法定会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司会计政策变更。

　（四） 监事会关于会计政策变更的意见

　经核查，公司法定会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　（五） 备查文件

　1、 公司第四届董事会第十四次会议决议

　2、 公司第四届监事会第十次会议决议

　3、独立董事意见

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-026

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于三七互娱（上海）科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2014年12月完成收购三七互娱（上海）科技有限公司(以下简称“上海三七”)，该次收购完成后公司持有上海三七60%的股权；公司于2015年12月完成收购上海三七40%的股权，该次收购完成后公司持有上海三七100%的股权；公司于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“江苏智铭”）49.00%股权收购；公司于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”）20%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2017年度业绩承诺完成情况说明如下。

　一、基本情况

　1、三七互娱（上海）科技有限公司基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1288号)核准，核准公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　2014年12月12日，上述上海三七60%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海嘉定区市场监督管理局办妥将上海三七60%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2014年12月12日出具《验资报告》(大华验字[2014]000531 号)。本次向李卫伟、曾开天2位股东发行用于购买资产的143,141,153股新增股份已于2014 年12月22日在中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》。

　发行股份数量如下：

　■

　本次向特定对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可发行用于募集配套

　资金的 47,713,715 股新增股份已于 2014 年 12 月 22 日在登记结算公司办理完毕登记手续。

　发行股份数量如下：

　■

　此次出资由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2014年12月18日出具《验资报告》(大华验字[2014]000543号)。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2941号）核准，核准本公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集本次发行股份购买上海三七40%的股权的配套资金。

　2015年12月24日，上述上海三七40%的股份已按照法定方式过户给本公司，且上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海三七的股东变更，上海三七的股东由三七互娱公司、李卫伟和曾开天变更为三七互娱公司，本公司直接持有上海三七100%股权，上海三七成为本公司的全资子公司。

　发行股份数量如下：

　■

　此次出资由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年12月30日出具《验证报告》(天健验[2015]3-180号)。

　2、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司基本情况

　2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号），核准三七互娱以发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权；三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭49.00％的股权。

　根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告和中企华评报字(2016)和第3666号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下：

　■

　鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股，具体如下：

　■

　上海墨鹍和江苏智铭依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。上海墨鹍已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照，上海墨鹍68.43%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；江苏智铭已于2017年5月9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照，江苏智铭49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下。本次交易的标的资产是上海墨鹍68.43%和江苏智铭49.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

　2017年6月23日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年5月31日止，贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计发行35,859,147股A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于2017年5月19日过户到贵公司名下，贵公司向胡宇航发行9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%的股权，江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于2017年5月9日过户到贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元，计入资本公积739,458,272.49元。变更后的注册资本人民币2,130,243,975.00元，累计实收资本人民币2,130,243,975.00元。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于2017年7月17日上市。

　3、江苏极光网络技术有限公司基本情况

　公司于2018年2月7日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》。据协议，公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，极光网络资产交割也于2018年2月完成。

　二、业绩承诺情况

　1、三七互娱收购上海三七60%股权的业绩承诺情况

　根据公司与李卫伟、曾开天签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，李卫伟和曾开天承诺上海三七2013年度实现的净利润不低于22,000万元。如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

　上述净利润是指上海三七合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。如上海三七在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三七互娱公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。

　2、三七互娱收购上海三七40%股权的业绩承诺情况

　根据公司与李卫伟、曾开天签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，李卫伟、曾开天承诺：上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数不低于50,000.00万元、60,000.00万元、72,000.00万元。前述净利润是指上海三七合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润，如上海三七未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿，且李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三七互娱公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

　3、三七互娱收购上海墨鹍68.43%股权的业绩承诺情况

　杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

　补偿方案如下：

　（1）业绩补偿

　如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。

　杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

　如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

　上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

　（2）减值补偿

　在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

　杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

　4、三七互娱收购江苏智铭49%股权的业绩承诺情况

　胡宇航保证，江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

　补偿方案如下：

　（1）业绩补偿

　如在利润补偿期间内，江苏智铭截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即15,250.00万元。

　如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

　上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

　胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

　（2）减值补偿

　在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

　无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

　5、三七互娱现金收购江苏极光网络技术有限公司的业绩承诺情况

　胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

　补偿方案如下：

　（1）补偿义务

　胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

　（2）补偿的方式

　如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：

　A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

　A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格；

　A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

　A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。

　A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

　若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

　B.现金补偿的方式：胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

　C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

　三、业绩承诺完成情况

　上海三七2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为127,900.06 万元和 140,743.57万元，均已超过业绩承诺。

　上海墨鹍2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,503.29万元和-4,596.53万元。2016年度至2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,334.73万元，2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元，未达到业绩承诺，差异金额为16,840.27万元。导致上海墨鹍未能实现业绩承诺的主要原因上海墨鹍研发的移动手机游戏《择天记》等产品上线档期推迟，报告期内未能上线所致。为公允反映资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，经测试，公司合并上海墨鹍形成的商誉计提减值损失299,457,551.04元。

　江苏智铭2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,973.38万元和5,896.68万元，均已超过业绩承诺。

　极光网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为68,463.84万元和 68,360.23万元。2017年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2017年度承诺净利润58,000.00 万元。

　四、致歉声明

　针对公司重大资产重组标的公司上海墨鹍2017年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理在此郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。公司将继续加强资源整合，督促上海墨鹍落实各项经营举措，加大研发力度和产品布局，提升整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-027

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于拟回购股份并注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）向杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）合计68.43%股权。上海墨鹍68.43%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2017年5月19日完成。

　一、 上海墨鹍业绩承诺实现情况

　1、上海墨鹍业绩承诺情况

　杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

　2、上海墨鹍业绩承诺实现情况

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广会专字[2018]G17038250375号》，上海墨鹍2017年度实现净利润-4,503.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-4,596.53万元。

　二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定

　1、业绩补偿

　如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。

　杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

　如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

　上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

　2、减值补偿

　在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

　杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

　三、 2017年度应补偿股份的实施方案

　上海墨鹍2016年度至2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,334.73万元，2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（231,750,000-63,347,321.04）÷399,750,000* 952,750,000-0=401,364,984.06元。

　根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，杨东迈、谌维、网众投资应补偿股份数量情况具体如下：

　■

　注：根据《利润补偿协议-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资互负连带责任，经协商，网众投资持有的三七互娱股份不足补偿的部分为1,063,614股，其中664,759股由杨东迈进行补偿，398,855股由谌维进行补偿。

　对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议的约定，上海墨鹍68.43%股权交易补偿的股份由三七互娱以1元总价回购。

　关于定向回购应补偿股份并予注销的事宜尚待公司股东大会审议通过。关于定向回购的股份补偿将分别按照《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定履行。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-028

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2018年4月23日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在公司股东大会审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，因此，对《公司章程》进行相应修订，相关条款将修订如下：

　一、原第六条：

　“公司注册资本为人民币2,148,110,844元。”

　现修改为：

　“公司注册资本为人民币2,124,870,253元。”

　二、原第十九条：

　“公司股份总数为2,148,110,844股,公司的股本结构为:普通股2,148,110,844股,无其他种类股。”

　现修改为：

　“公司股份总数为2,124,870,253股,公司的股本结构为:普通股2,124,870,253股,无其他种类股。”

　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。拟修订的的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-019

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年4月12日以电话、电子邮件及传真方式发出，会议于2018年4月23日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　一、审议通过《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　二、审议通过《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　公司第四届董事会独立董事倪宁、朱宁、尹斌、陈建林分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　三、审议通过《2017年度报告》 中文版全文及摘要、英文版全文

　表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　公司2017年度报告中文版全文及摘要、英文版全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　四、审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　公司《2017年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　五、审议通过《2017年度利润分配预案》

　经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（广会审字[2018]G17038250015号）确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,620,582,427.47元，其中母公司实现净利润60,729,988.32元，提取本年法定盈余公积金6,072,998.83元，期初未分配利润553,259,568.27元，报告期实际分配2016年度利润208,479,478.80元，本次实际可供股东分配的利润为399,437,078.96元。

　经董事会审议，本公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。

　表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

　董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　独立董事亦对此发表意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过《2017年度社会责任报告》

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　《2017年度社会责任报告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　独立董事已就该项议案发表了意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》

　由于该议案涉及关联交易，关联董事李卫伟、杨军回避表决。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　独立董事事先认可并发表独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《外汇套期保值业务管理制度》

　为进一步规范公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度适用于本公司及控股子公司的外汇套期保值业务。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　《外汇套期保值业务管理制度》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限1年。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　独立董事已对此发表独立意见，《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　根据财政部印发的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）要求，公司对原会计政策进行相应变更。同时，结合现有财务结算条件以及未来发展规划，公司将境外子公司尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.记账本位币由人民币变更为美元。

　公司董事会认为，法定会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.从2018年1月1日起变更记账本位币。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　独立董事已对此发表独立意见，《关于变更会计政策的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过《关于三七互娱（上海）科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》

　详细内容请见公司于同日发布的《关于三七互娱（上海）科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　十五、审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》

　根据公司与杨东迈等签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定，因上海墨鹍数码科技有限公司未实现2017年度业绩承诺，杨东迈等业绩补偿义务人应予补偿的股份合计23,240,591股，公司将根据相关协议约定予以回购并注销。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过，《关于拟回购股份并注销的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》

　因上海墨鹍数码科技有限公司未能实现2017年度承诺利润，补偿义务人杨东迈等将根据约定对公司进行补偿，为保证补偿方案顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：

　1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；

　2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。

　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之日止。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　十七、审议通过《关于减少公司注册资本及股本的议案》

　在公司股东大会审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等业绩补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,148,110,844元变更为人民币2,124,870,253元，公司股本由2,148,110,844股变更为2,124,870,253股。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　在股东大会审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，因此，对《公司章程》进行相应修订。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过，《关于修订公司章程的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十九、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

　董事会决定于2018年5月14日在广州召开公司2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0 票。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十三日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018－029

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年4月23日召开，会议决议于2018年5月14日（星期一）召开公司2017年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2018年5月14日（星期一）下午14:30；

　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年5月13日下午15：00至2018年5月14日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年5月7日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）凡2018年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议具体审议议案如下：

　1、审议《2017年度董事会工作报告》

　2、审议《2017年度监事会工作报告》

　3、审议《2017年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

　4、审议《2017年度财务决算报告》

　5、审议《2017年度利润分配预案》

　6、审议《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》

　7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》

　8、审议《关于减少公司注册资本及股本的议案》

　9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，相关议案详见2018年4月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　上述议案中，如议案6《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》经本次股东大会审议通过，则议案8《关于减少公司注册资本及股本的议案》、议案9《关于修订〈公司章程〉的议案》的表决结果方可生效。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：现场或信函、传真登记

　2、登记时间：2018年5月8日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

　3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　（1）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

　（2）联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

　（3）联系人：陈振华

　2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　3、其他相关文件。

　特此通知。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月23日

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年度股东大会授权委托书

　附件3：股东登记表

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见

　对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月13日下午3：00，结束时间为2018年5月14日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　2017年度股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2018年5月14日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　备注：

　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　附件3：

　股东登记表

　截止2018年5月7日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2017年度股东大会。

　股东名称或姓名： 股东帐户：

　持股数： 出席人姓名：

　联系电话：

　股东签名或盖章：

　日期： 年 月 日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-020

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2018年4月12日以书面、电话及电子邮件形式发出，会议于2018年4月23日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二、审议通过《2017年度报告》 中文版全文及摘要、英文版全文

　监事会对公司2017年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2017年度报告中文版全文及摘要、英文版全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。《2017年度报告》 中文版全文及摘要、英文版全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　三、审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。公司《2017年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　四、审议通过《2017年度利润分配的预案》

　经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（广会审字[2018]G17038250015号）确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,620,582,427.47元，其中母公司实现净利润60,729,988.32元，提取本年法定盈余公积金6,072,998.83元，期初未分配利润553,259,568.27元，报告期实际分配2016年度利润208,479,478.80元，本次实际可供股东分配的利润为399,437,078.96元。经董事会审议，本公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 2017年，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　《2017年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　六、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　监事会经审议认为，公司2017年度募集资金的存放和使用符合关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》

　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　《关于2018年日常关联交易预计的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定进行的调整，公司结合现有财务结算条件以及未来发展规划将境外子公司尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.记账本位币由人民币变更为美元。上述会计政策变更均符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月23日

　证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-022

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于2017年度募集资金使用及存放情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号)核准，分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，并非公开发行47,713,715股新股募集配套资金。公司募集资金总额为人民币479,999,972.90元，扣除股票发行费用人民币24,706,900.01元，公司实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元。该募集资金已于2014年12月18日全部到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000531号验资报告、大华验字[2014]000543号验资报告验证。

　截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金455,293,072.89元，（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金455,293,072.89元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80 元，已永久性补充流动资金，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。

　2、2015年非公开发行股份募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币37,738,468.22元，贵公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78元。该募集资金已于2015年12月30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。

　截至2017年12月31日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天和三七互娱（上海）科技有限公司 40%股权转让款2,800,000,000.00元（其中37,738,468.22元通过自有资金支付），累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。

　3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币31,313,316.06元，考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，贵公司实际募集资金净额为人民币426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元，已由广发证券股份有限公司于2017年6 月30日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64号验资报告验证。

　截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金428,961,816.06元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元，账户余款27,829.26元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度的建立

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。

　（二）募集资金管理制度的执行

　根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金

　公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　2、2015年非公开发行股份募集资金

　公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金

　公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

　公司2014年12月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司60%股权，详见本报告附表1。

　2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况

　公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权，详见本报告附表1。

　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

　公司2017年6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司49%股权，详见本报告附表1。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　2、2015年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。

　2、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。

　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下：

　2017年7月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,446.60万元。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　2、2015年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　（五）募集资金永久性补充流动资金情况

　1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

　2、2015年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

　3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

　（六）节余募集资金使用情况

　截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金0.00元。

　四、募集资金投向变更的情况

　1、报告期内，公司无募集资金投资向变更的情况。

　2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

　二○一八年四月二十三日

　附件1

　1、2014年度发行股份购买资产配套募集资金：

　募集资金使用情况对照表

　货币单位：人民币万元

　■

　注：李卫伟和曾开天承诺：2014 年度、2015 年度、2016 年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200 万元。

　本年度实现效益，系三七互娱（上海）科技有限公司2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润的60%。

　2、2015年度非公开发行股份募集资金：

　募集资金使用情况对照表

　货币单位：人民币万元

　■

　注：李卫伟和曾开天承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 50,000万元、60,000万元、72,000万元。

　本年度实现效益，系三七互娱（上海）科技有限公司2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润的40%。

　3、2017年度非公开发行募集资金：

　募集资金使用情况对照表

　货币单位：人民币万元

　■

　注：杨东迈、谌维、网众投资承诺，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

　胡宇航承诺，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

　本年实现效益包括2017年6-12月墨鹍科技扣非后归属母公司净利润的68.43%即-2,482.65万元及2017年6-12月智铭网络扣非后归属母公司净利润的49%即1,916.52万元。

　本年收购的墨鹍科技由于新游戏推迟上线导致未达到预计效益，收购的智铭网络达到预计效益。

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　金额单位：人民币万元

　■