■

　更正后：

　■

　（6）2017年三季度报告之“第二节 公司基本情况”之“一、主要会计数据和财务指标”

　更正前：

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元

　■

　更正后：

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元

　■

　（7）2017年三季度报告正文之“第二节 公司基本情况”之“一、主要会计数据和财务指标”

　更正前：

　■

　非经常性损益项目和金额

　■

　更正后：

　■

　非经常性损益项目和金额

　■

　三、更正对本报告期财务状况和经营成果的影响金额

　本次更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，是对以往存在问题的更正，对公司2017年度财务状况和经营成果不造成影响，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　四、独立董事及监事会意见

　1、独立董事意见

　公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定，决策程序符合相关规定，更正后的财务报告更加客观的反映了公司2017年半年度和三季度经营水平，未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次更正事项。

　2、监事会意见

　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定的要求，客观、公允的反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定，公司今后应加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者利益。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第七次会议决议

　2、第六届监事会第七次会议决议

　3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-025

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　关于续聘2018年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，根据公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2018年度的财务审计机构，聘用期一年。

　公司独立董事对该事项出具事前认可意见和独立意见如下：

　（1）事前认可意见

　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意将续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度审计机构的议案提交董事会审议。

　（2）独立意见

　公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意将该事项提交2017年度股东大会审议。

　该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-026

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　关于回购业绩承诺补偿股份并注销暨致歉的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》。公司2017年度重大资产重组收购标的2017年度业绩承诺合计4389.76万元，实际实现净利润6344.72万元，完成率144.53%，但中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）2017年度实现净利润342.64万元，未完成2017年度743.82万元的业绩承诺，完成率为46.06%。公司拟以1元总价回购中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）持有公司股份839,364股并注销。具体情况如下：

　一、发行股份购买资产情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）批准，公司以12.32元/股的价格向中钢集团郑州技术制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）发行24,143,279股股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、向中钢热能院发行4,872,784股股份购买其持有的中唯公司100%股权、向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发行6,909,724股股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权。前述股份已于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。

　二、业绩补偿承诺及补偿约定

　（一）中钢制品院

　根据公司与中钢制品工程签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：

　1、补偿义务

　中钢制品工程对中钢制品院自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。

　2、承诺净利润数

　以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中钢制品院2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。

　中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。

　3、标的资产盈利预测差异的确定

　中钢制品工程与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中钢制品院进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢制品工程方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　4、补偿方式

　《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

　利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额

　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。

　各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：

　当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

　若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

　5、标的资产整体减值测试补偿

　利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。

　补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。

　6、补偿股份的调整

　各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　7、业绩承诺的范围

　本次配套募集资金投入中钢制品院所产生的收益将不计入中钢制品院在业绩承诺期间内的实际净利润。

　8、配套募集资金投入所带来的收益的确定

　（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

　（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

　上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

　（二）中唯公司

　根据公司与中钢热能院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：

　1、补偿义务

　中钢热能院对中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。

　2、承诺净利润数

　以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中唯公司2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为743.82万元、774.62万元和810.52万元。

　中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。

　3、标的资产盈利预测差异的确定

　中钢热能院与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中唯公司进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　4、补偿方式

　《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

　利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额

　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。

　各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：

　当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

　若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

　5、标的资产整体减值测试补偿

　利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。

　补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。

　6、补偿股份的调整

　各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　7、业绩承诺的范围

　本次配套募集资金投入中唯公司所产生的收益将不计入中唯公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

　8、配套募集资金投入所带来的收益的确定

　（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

　（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

　上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

　（三）湖南特材

　冶金矿业作对湖南特材业绩情况作出如下承诺：

　“1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。

　2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：

　（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；

　（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

　上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。

　3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。

　4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。

　5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。”

　三、业绩承诺实现情况

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第90191号），中钢制品院、中唯公司及湖南特材2017年度业绩承诺的实现情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　中钢制品院、中唯公司及湖南特材2017年合计利润承诺数4,389.76万元，实际完成6,344.72万元，完成率144.53%。其中，中钢制品院2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,670.78万元，承诺期内中钢制品院累计盈利实现金额比盈利预测金额多人民币2,024.84万元，完成率155.54%；中唯公司2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润342.64万元，承诺期内中唯公司累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币401.18万元，未实现2017年度利润承诺数；湖南特材2017年度实现净利润331.30万元，完成了2017年度承诺业绩。

　四、中唯公司未实现承诺业绩的主要原因

　中唯公司主要从事芴酮系列功能材料和冶金检测设备业务。2017年，芴酮的主要销售客户对于芴酮的需求未达到预计的需求量，最终客户自身需求下降及其设备检修，加上95%的9-芴酮产品出口日本、韩国、台湾等地，其销售情况在一定程度上受到了来自国际经济环境变化及国际间贸易摩擦的影响。从而导致芴酮的销售量未达到预期，全年实现收入1975.8万元；另外，由于需求量的减少，产能未完全利用，2017年，产能利用率为55%，导致单位生产成本上升，全年毛利率为低于2016年的水平，收入规模及毛利贡献双双降低，导致本年芴系材料利润贡献未达预期。

　冶金检测设备业务中，某钢厂的试验焦炉267万元的项目由于选址的原因迟迟未定，导致应于本年完成的试验焦炉未在本年实施及验收；另外，一海外实验室设备项目原定在2017年完工验收，由于属海外项目，发货及调试时间均未按计划进度实行。全年冶金检测设备业务中，共实现收入476.5万元。

　基于上述原因，中唯公司收入规模及盈利水平均未达到预计效果，其2017年度净利润未达到承诺的业绩水平。

　五、业绩补偿实施方案

　经计算，中钢热能院应补偿股份数量为839,364股。根据《补偿协议》，公司拟以人民币1元的总价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销，该股份补偿的后续相关工作将按照《补偿协议》约定方式进行。

　六、决策程序

　本次回购股份的补偿方案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　公司独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见。

　（1）事前认可意见

　中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司2017年未实现承诺业绩，中钢集团鞍山热能研究院有限公司应履行补偿义务。公司应根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，督促补偿义务人履行义务。我们同意将该事项提交第六届董事会第七次会议审议。

　（2）独立意见

　第六届董事会第七次会议审议的《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，公司根据协议约定要求补偿义务人履行补偿义务合理、合法。该事项没有损害公司及股东利益，我们对该事项无异议。

　七、董事长、总经理致歉

　作为中钢天源的董事长、总经理，我们对中唯公司未实现2017年度业绩承诺的目标深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露本次补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。

　公司2018年将会把中唯公司的工作重心放在强化市场意识及市场营销工作方面，搭建高效市场营销平台，培育合格市场营销队伍，以现代化的营销手段和管理方法提升市场能力。加强市场经营工作的力度，积极开拓新国内市场，坚决克服市场意识差、市场信息及渠道不畅、市场效率低下、市场营销队伍能力不足等弱点，力争完成本年目标。

　特此公告。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-018

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体董事于2017年4月21日以现场方式召开公司第六届董事会第七次会议，会议在董事长王文军先生的主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人。其中委托出席2人，董事王云琪因工作原因未能参加本次会议，委托王文军先生代为行使表决权；董事虞夏因工作原因未能参加本次会议，委托毛海波先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　一、审议通过《2017年度董事会工作报告》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　二、审议通过《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　三、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制评价报告》。

　四、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　五、审议通过《2017年度财务决算报告》

　2017年12月31日公司总资产1,643,763,890.31元，总负债394,951,850.06元，归属于母公司所有者权益1,248,942,854.69元。

　2017年度营业收入1,156,896,566.09元，营业利润118,494,647.38元，归属于母公司所有者的净利润135,716,771.17元。

　2017年度经营活动产生的现金流量净额115,191,821.32元，投资活动产生的现金流量净额-193,910,938.42元，筹资活动产生的现金流量净额254,822,020.88元，现金及现金等价物净增加额293,044,450.30元。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　六、审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》

　公司2017年初未分配利润余额为164,002,690.29元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为135,716,771.17元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积5,082,370.48元，扣除2016年度利润分配3,987,633.40元，公司2017年度累计未分配利润为290,649,457.58元。公司2017年末资本公积余额为661,249,740.94元。

　公司2017年度拟以2017年12月31日总股本256,522,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税），共计41,043,651.20元；不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的2017年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策。我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。

　七、审议通过《关于银行贷款额度的议案》

　根据公司生产经营需要，2018年度公司银行贷款额度不超过2亿元，有效期一年，具体事宜授权公司法定代表人实施。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　八、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　公司拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过1.5亿元，期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司共享不超过1亿元的票据池额度，即用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币1.5亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》。

　九、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　根据生产经营需要，公司预计与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司、中钢集团山东矿业有限公司、中钢集团设备有限公司、中钢集团山东富全矿业有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司发生日常关联交易，总金额不超过1622万元。

　关联董事王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生回避了对此议案表决。

　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　独立董事发表事前认可意见如下：

　我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，对该关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与各关联方发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易情况提交给公司第六届董事会第七次会议审议。

　独立董事发表独立意见如下：

　第六届董事会第七次会议审议的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。

　详见公司2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　根据财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号），自2017年5月28日施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用外来适用法处理。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。上述会计政策变更对本公司无重大影响。

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和公司章程的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　十一、审议通过《关于会计差错更正的议案》

　公司拟根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　公司独立董事发表独立意见如下：

　公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定，决策程序符合相关规定，更正后的财务报告更加客观的反映了公司2017年半年度和三季度经营水平，未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次更正事项。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《更正公告》。

　十二、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

　经公司董事会审计委员会建议，公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2018年度的财务审计机构，聘用期一年。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意将续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度审计机构的议案提交董事会审议。

　公司独立董事发表独立意见如下：

　公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意将该事项提交2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。

　十三、审议通过《2017年度报告及年度报告摘要》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

　十四、审议通过《2018年第一季度报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

　十五、审议通过《战略发展规划纲要（2018-2022）》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《战略房展规划纲要（2018-2022）》。

　十六、审议通过《关于修订〈董事会战略发展委员会议事规则〉的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会战略发展委员会议事规则》。

　十七、审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资管理制度》。

　十八、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》。

　十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

　二十、审议通过《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》

　公司2017年度重大资产重组收购标的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司、湖南特种金属材料有限责任公司2017年度业绩承诺合计4389.76万元，实际实现净利润6344.72万元，完成率144.53%，但中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司2017年度实现净利润342.64万元，未完成2017年度743.82万元的业绩承诺，完成率为46.06%。公司拟以1元总价回购中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有公司股份839,364股并注销。

　关联董事王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生回避了对此议案表决。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司2017年未实现承诺业绩，中钢集团鞍山热能研究院有限公司应履行补偿义务。公司应根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，督促补偿义务人履行义务。我们同意将该事项提交第六届董事会第七次会议审议。

　公司独立董事发表独立意见如下：

　第六届董事会第七次会议审议的《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，公司根据协议约定要求补偿义务人履行补偿义务合理、合法。该事项没有损害公司及股东利益，我们对该事项无异议。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购业绩承诺补偿股份并注销暨致歉的公告》。

　二十一、审议通过《关于投资建设“年产1万吨高性能永磁铁氧体器件项目”的议案》

　公司拟在马鞍山建设年产10000吨高性能永磁铁氧体器件项目，其中第一期建设年产4000吨高性能永磁铁氧体器件生产线，项目后续建设由总经理办公会议根据第一期项目经营情况和市场环境作出决定，并履行相关程序，公司董事会授权董事长对该项目后续建设作出决策。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　公司独立董事发表独立意见如下：

　建设年产1万吨高性能永磁铁氧体器件项目有利于提升公司竞争力，对公司未来发展起到促进作用，项目决策程序符合《公司章程》等相关规定，我们同意建设年产1万吨高性能永磁铁氧体器件项目。

　二十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

　第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议通过的部分议案须经过公司股东大会进一步审议通过。因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2018年5月16日下午2时召开公司2017年度股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-027

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月16日（星期三）下午14:00召开公司2017年度股东大会，审议公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议提交的相关议案，现将会议通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2017年度股东大会。

　2．股东大会的召集人：本次股东大会召开由中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议决议通过，由公司董事会召集。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年5月16日（星期三）下午14:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月15日（星期二）下午15:00至2018年5月16日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6．会议的股权登记日：2018年5月10日（星期四）。

　7．出席对象：

　（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8．会议地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司会议室

　二、会议审议事项

　1．2017年度董事会工作报告。

　公司独立董事向董事会提交了《公司独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。

　2.2017年度监事会工作报告。

　3.2017年度内部控制评价报告。

　4.2017年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　5.2017年度财务决算报告。

　6.2017年度利润分配及公积金转增股本预案。

　7.关于银行贷款额度的议案。

　8.关于开展票据池业务的议案。

　9.关于续聘2018年度审计机构的议案。

　10.2017年度报告及年度报告摘要。

　11.关于修订《投资管理制度》的议案。

　12.关于修订《公司章程》的议案。

　13.关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案。

　上述提案已分别经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，其中独立董事已就议案8、9、和13发表了事前认可意见，就议案3、4、6、8、9和13发表了独立意见，详细内容请见2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码如下：

　■

　四、会议登记等事项

　1．登记方式

　1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　5）登记时间：2018年5月11日上午9:00—11:30，下午13:30—15:30。

　6）登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼董事会办公室。

　2．联系方式

　会务联系人姓名：罗恒 陈健

　电话号码：0555-5200209

　传真号码：0555-5200222

　3．出席会议的股东及代理人的交通、食宿等费用敬请自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1.第六届董事会第七次会议决议；

　2.第六届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362057”，投票简称为“天源投票”。

　2.填报表决意见或选举票数。

　本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　2017年度股东大会授权委托书

　兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　委托人股东账户：________________________________________________

　委托人持股数：____________________股

　受托人（签名）：__________________

　受托人身份证号码：___________________________________

　委托日期： 年 月 日

　本次股东大会提案表决意见：

　■

　注：对上述非累计投票提案，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”， 作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

　证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-019

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日通过电话和电子邮件方式发出第六届监事会第七次会议通知，会议于2018年4月21日以现场方式召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。

　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　二、审议通过《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　三、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制评价报告》。

　四、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　五、审议通过《2017年度财务决算报告》

　2017年12月31日公司总资产 1,643,763,890.31元，总负债394,951,850.06元，归属于母公司所有者权益1,248,942,854.69元。

　2017年度营业收入1,156,896,566.09元，营业利润118,494,647.38元，归属于母公司所有者的净利润135,716,771.17元。

　2017年度经营活动产生的现金流量净额115,191,821.32元，投资活动产生的现金流量净额-193,910,938.42元，筹资活动产生的现金流量净额254,822,020.88元，现金及现金等价物净增加额293,044,450.30元。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　六、审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》

　公司2017年初未分配利润余额为164,002,690.29元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为135,716,771.17元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积5,082,370.48元，扣除2016年度利润分配3,987,633.40元，公司2017年度累计未分配利润为290,649,457.58元。公司2017年末资本公积余额为661,249,740.94元。

　公司2017年度拟以2017年12月31日总股本256,522,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税），共计41,043,651.20元；不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　公司独立董事对该议案发表独立意见如下：我们认为这符合公司实际情况，回报了广大投资者，并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。

　七、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　公司拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过1.5亿元，期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。

　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过1.5亿元的票据池业务。上述额度可滚动使用。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》。

　八、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　根据生产经营需要，公司预计与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司、中钢集团山东矿业有限公司、中钢集团设备有限公司、中钢集团山东富全矿业有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司发生日常关联交易，总金额不超过1622万元。

　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过1.5亿元的票据池业务。上述额度可滚动使用。

　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　详见公司2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　九、审议通过《关于会计差错更正的议案》

　公司拟根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定的要求，客观、公允的反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定，公司今后应加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者利益。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《会计差错更正公告》。

　十、审议通过《2017年度报告及年度报告摘要》

　根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对2017年年度报告及年度报告摘要进行了充分审核，发表如下审核意见：

　1、《公司2017年年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2017年年度报告及年度报告摘要》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

　十一、审议通过《2018年第一季度报告》

　根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对2018年第一季度报告进行了充分审核，发表如下审核意见：

　1、《公司2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2018年第一季度报告》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

　十二、审议通过《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》

　公司2017年度重大资产重组收购标的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司、湖南特种金属材料有限责任公司2017年度业绩承诺合计4389.76万元，实际实现净利润6344.72万元，完成率144.53%，但中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司2017年度实现净利润342.64万元，未完成2017年度743.82万元的业绩承诺，完成率为46.06%。公司拟以1元总价回购中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有公司股份839,364股并注销。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

　详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购业绩承诺补偿股份并注销暨致歉的公告》。

　特此公告。

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　监事会

　二〇一八年四月二十四日

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　2017年度募集资金存放与使用情况专项报告

　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]742号文核准，公司向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金。

　公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，每股发行价格为13.33元，募集资金总额为282,800,788.79元，承销、保荐等发行费用共计25,868,300元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为256,932,488.79元。本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用20,000,000元后的262,800,788.79元已于2017年9月15日到达公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2017]验字第90078号《非公开发行股票募集资金的验资报告》验证。

　二、募集资金存放和管理情况

　1、募集资金管理情况

　本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据《中钢天源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　2、募集资金存放情况

　2017年9月15日，扣除承销、保荐费用20,000,000元后的262,800,788.79元募集资金存入本公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。2017年9月15日，公司在中国建设银行马鞍山东湖公园支行开设账户，账号为34050165890800000239，作为芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目和年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目募集资金专项账户。2017年9月19日，公司从徽商银行马鞍山佳山路支行专户转出98,289,495.71元至中国建设银行马鞍山东湖公园支行专户。2017年10月13日，公司与中银国际证券有限责任公司、中国建设银行马鞍山东湖公园支行、徽商银行马鞍山佳山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。截至2017年12月31日止，公司在各家银行募集资金专项账户存款余额共计人民币54,279,920.55元，具体情况如下：（单位：人民币元）

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　■

　截至2017年12月31日，年产10000吨高品质金属制品产业升级项目已累计使用募集资金45,406,626.88元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目已累计使用募集资金1,531,409.22元；年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目已累计使用募集资金6,295,014.45元。具体情况详见本报告附件1。

　2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　2017年10月10日，本公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号。2017年10月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。具体内容详见公司于2017年10月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的公告》。

　将该项目实施地点变更为马鞍山，距离原料产地和主要客户群较近，且毗邻长江水道，原材料运输成本更低、采购周期更短。项目所需进口原料主要从日本、韩国进口，国产原料主要是宝钢所产盘条，产品主要用户集中在长三角经济区。马鞍山雨山工业园区基础设施完善，交通便利，享受省级开发区的各项政策优惠，同时对入园企业提供一条龙服务并建有现成工业厂房供出租，尤其该园区将金属加工、高新技术等作为发展重点，与中钢制品院产业契合度较高。

　变更项目实施方式，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，项目实施周期将大幅缩减。

　3、募投项目先期投入及置换情况

　公司本次非公开发行股票募集资金用于建设年产10000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目。

　根据重大资产重组报告书，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募投项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]核字第90200号审核，截至2017年10月18日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款项计人民币8,033,524.69元，具体运用情况如下：

　■

　2017年11月29日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定对预先投入“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”、“芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目”、“年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”中的自筹资金8,033,524.69元予以置换。根据上述董事会决议，公司于2017年12月04日完成上述置换。

　4、部分闲置募集资金进行现金管理情况

　2017年10月10日，本公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。本公司于2017年11月8日分别从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000465459账号、中国建设银行马鞍山东湖公园支行开立的34050165890800000239账号转出5,000万元用于购买理财产品，于11月9日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000465459账号转出5,000万元用于购买理财产品，详情见下表：

　■

　四、变更募集资金项目的资金使用情况

　本年度公司未发生变更募集资金项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　附件1：募集资金使用情况对照表

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　2018年4月24日

　附件1：

　募集资金使用情况对照表

　公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司 单位：万元

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