一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司当前总股本128,168,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股5股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、公司主营业务情况及所处行业地位

　本公司从事医药分销和零售，隶属于医药流通行业，系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入。

　医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购医药产品，直接出售给医院、诊所、药店等终端客户，或批发给下游经销商的流通过程。根据下游客户的性质，医药流通行业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。其中：（1）分销业务主要包括纯销、调拨和代理三种模式。纯销模式是指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。调拨模式主要指医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活动；（2）医药零售业务为以药店形式为终端消费者提供药事服务；（3）增值服务业务为医药流通企业通过提供信息服务、第三方物流、药房托管等增值服务获取盈利。

　纯销模式为本公司的主要经营模式，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。

　根据商务部全国医药批发企业百强排名，本公司2016年位列第24位，已连续七年居福建省医药流通企业第一。公司下属鹭燕大药房门店家数在福建省零售连锁药店中排名前列，在厦门市零售连锁药店中位列第一。公司在福建省医疗机构纯销细分市场处于领先地位。公司一直坚持以纯销为主的业务模式，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖，经过多年深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公司对乡镇医疗机构的配送更加深入（已配送至部分乡镇卫生院所辖的部分村卫生所）并已对90%以上的基层医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。2017年，公司通过并购扩张，在四川、江西两省布局医药分销业务，立足安徽亳州拓展全国中药饮片业务。公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司是福建省首家获得第三方药品物流资质的企业。

　2、公司所属行业发展阶段、周期性特点

　随着医疗体制改革的不断推进及深化，在经济高速发展、政府投入持续增加、人口自然增长及老龄化、技术进步以及疾病谱改变等众多因素的驱动下，我国医药流通行业的市场规模将持续扩大。根据商务部市场秩序司统计，2016年我国药品流通行业销售总额达到18,393亿元，同比增长10.4%，其中医药零售市场销售总额为3,679亿元，同比增长了9.5%。根据IMS Health预测，我国药品市场2014-2018年，年复合增长率将达到10-13%。到2020年，我国将成为仅次于美国的第二大药品市场，市场容量将达到现有规模的4倍，医药流通行业的市场规模亦将持续扩大。

　未来面对医药行业监管趋严、医保控费、药品招标降价等压力，医药流通行业销售增长速度较过去将有所放缓，行业结构调整将加快，医药流通行业的集中度将进一步提高。根据国家食品药品监督管理总局统计，截至2016年11月底，全国共有药品批发企业12,975家，零售连锁企业5,609家，随着近年来流通行业结构调整提速，医药流通企业跨区域兼并重组加剧，全国性医药流通企业和区域性龙头企业市场份额逐年提升。2016年，我国药品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场总规模的70.9%，同比上升2%，行业集中度大幅提升。

　医药行业是民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。

　3、报告期内主要的业绩驱动因素

　公司已成功地在福建省打造了“全覆盖、深渗透”的分销网络，福建省医疗机构药品联合限价阳光采购结果于2017年5月开始执行，公司及福建省内各地区子公司获得的委托配送品规数在福建省处于领先地位，公司以做好新标药品全省配送为抓手，通过加强组织协调、业务协同、标准化建设、信息系统和现代物流建设，优化各地区子公司资源配置，实现了福建省内分销网络的协同，进一步提升了公司在福建省医药分销市场的份额，同时，公司持续推进福建省内批零一体化经营战略，加快了在福建省外医药分销网络布局及产业链延伸，在四川、江西两省布局医药分销业务，立足安徽亳州拓展全国中药饮片业务，内涵式增长和外延式扩张并举，实现了公司经营业绩的持续增长。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　前10名股东持股情况

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司发展势头良好，各项基础工作顺利推进，公司管理层围绕董事会制定的2017年经营计划和主要目标，充分发挥覆盖福建省全省医药分销网络优势，在福建省医疗机构药品联合限价阳光采购中取得的委托配送品规总数居全省首位，进一步提升了公司在福建省内分销市场的占有份额，同时，公司在福建省外（四川省、江西省和安徽省）并购扩展及新业态业务取得进展，零售直营门店总数增加至193家，实现了公司经营规模的适度增长。报告期内：

　1、公司在福建省内分销市场的占有份额进一步提升，经营规模继续稳居福建省医药流通企业首位。

　在2017年福建省医疗机构药品联合限价阳光采购中，公司及福建省内各地区子公司获得的委托配送品规数占当地确标总条数的合计比例超过40%，在福建省处于领先地位，市场份额进一步提升。该阳光采购中标结果已于2017年5月开始实施。

　2、省外并购扩张取得进展。

　2017年，公司发挥鹭燕“两票制”经营经验及优势，抓住“两票制”政策在全国推广的机会重点拓展布局四川省和江西省医药分销网络，截至报告期末，公司已完成四川省10个地市分销网络布局，基本覆盖川北和川东区域，在四川省内已具有较强的竞争力，在江西省主要地区拥有3家公司。此外，公司在药都安徽省亳州市收购了亳州市中药饮片厂，依托全国药材集散地优势，面向全国拓展中药饮片业务。

　3、福建省内零售门店布局进一步完善，优势逐步凸显。

　截至2017年12月31日，公司在福建省内共有直营药店193家，其中DTP药房67家，已基本覆盖福建省三级以上医疗机构，公司批发零售一体化经营取得进展，鹭燕大药房经营竞争优势逐步凸显。

　4、健康医疗人工智能、大数据的研发、第三方物流等新业态、新业务取得进展。

　2017年，公司与控股子公司智慧康源（厦门）科技有限公司共同设立福建省康源图像智能研究院，引进了优秀人才团队，取得了2项软件著作权，申请了2项专利（已受理），通过了厦门市湖里区科技局《面向社区的心脏病远程监测与深度神经网络辅助诊断》等科技示范项目评选；智慧康源（厦门）科技有限公司已拥有心电图智能诊断服务平台和心脏病远程监测与深度神经网络辅助诊断等人工智能医生产品。报告期内公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司第三方药品物流业务也取得了一定增长，并获得了医疗器械第三方物流资质，该新增资质对于公司拓展第三方物流业务具有积极的推动作用，有助于提升公司的核心竞争力。

　5、公司管理体系建设全面启动，管理提升有序推进，为公司持续发展夯实了基础。

　截止2017年12月31日，公司总资产为513,242.27万元，比上年年末351,145.83万元增加46.16%；负债为356,606.26万元，比上年年末213,327.69万元增加67.16%；股东权益156,636.01万元，比上年年末137,818.14万元增加13.65%。

　2017年，公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。报告期内，公司实现营业总收入833,823.28万元，较上年同期提高19.41%；营业利润19,864.71万元，较上年提高28.89%；利润总额20,049.48万元，较上年提高27.36%；净利润14,500.61万元,比上年同期11,677.25万元增加24.18%；归属于母公司股东的净利润13,057.89万元，较上年提高13.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,468.01万元，较上年提高8.63%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。

　对新的披露要求不需提供比较信息，对比较报表的列报进行相应调整：2017年度其他收益4,693,793.16元，2016年度无影响。

　2、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

　相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，修订后的营业外收支反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。

　对比较报表的列报进行了相应调整：2017年度资产处置收益1,761,544.70元，2016年度资产处置收益调增103,252.59元，营业外收入调减131,915.74元，营业外支出调减28,663.15元，调整不影响当期及以前年度净利润。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、非同一控制下企业合并

　（1）本期发生的非同一控制下企业合并

　单位： 元

　■

　（2）合并成本及商誉

　单位： 元

　■

　大额商誉形成的主要原因：

　（1）2017年3月本公司与四川鹭燕世博药业有限公司全体股东签订股权收购协议，本公司以现金支付的方式收购四川鹭燕世博药业有限公司51%股权，合并成本10,200万元。本公司以取得被购买方实际控制权日2017年4月30日为购买日。自2017年4月30日起本公司将四川鹭燕世博药业有限公司纳入合并报表。2018年3月19日，公司与自然人刘益民、自然人武智才、四川鹭燕世博药业有限公司签署《四川鹭燕世博药业有限公司49%股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。根据《股权收购协议》四川鹭燕世博药业有限公司100%股权估值调整为13,000万元，公司已购买四川鹭燕世博药业有限公司51%股权交易总对价调整为6,630万元，公司购买49%股权的交易总对价为6,370万元。收购四川鹭燕世博药业有限公司51%股权的合并成本调整为6,630万元，合并成本超出应享有归属于被收购方可辨认净资产公允价值份额4,088.26万元于合并报表中确认为商誉。

　（2）2017年7月本公司与赣州鹭燕医药有限公司全体股东签订股权收购协议，本公司以现金支付的方式收购赣州鹭燕医药有限公司60%股权，合并成本3,000万元。本公司以取得被购买方实际控制权日2017年9月30日为购买日。自2017年9月30日起本公司将赣州鹭燕医药有限公司纳入合并报表，合并成本超出应享有归属于被收购方可辨认净资产公允价值份额1,468.16万元于合并报表中确认为商誉。

　（3）2017年6月本公司与自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司全体股东签订股权收购协议，本公司以现金支付的方式收购自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司70%股权，合并成本1,960万元。本公司以取得被购买方实际控制权日2017年7月31日为购买日。自2017年7月31日起本公司将自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司纳入合并报表，合并成本超出应享有归属于被收购方可辨认净资产公允价值份额1,093.36万元于合并报表中确认为商誉。

　（4）2017年6月本公司与四川鹭燕华通药业有限公司全体股东签订股权收购协议，本公司以现金支付的方式收购四川鹭燕华通药业有限公司60%股权，合并成本1,440万元。本公司以取得被购买方实际控制权日2017年9月30日为购买日。自2017年9月30日起本公司将四川鹭燕华通药业有限公司纳入合并报表，合并成本超出应享有归属于被收购方可辨认净资产公允价值份额1,422.87万元于合并报表中确认为商誉。

　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　单位： 元

　■

　其他被购买方包括自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司、四川鹭燕华通药业有限公司、四川鹭燕知仁医药有限责任公司、南充市鹭燕华康药业有限公司、四川鹭燕星火药业有限公司、四川鹭燕芝兰堂医药有限公司、四川鹭燕容汇医药有限公司、四川鹭燕海洲药业有限公司和四川鹭燕金天利医药有限公司。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　鹭燕医药股份有限公司

　法定代表人：吴金祥

　二○一八年四月二十四日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-022

　鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2018年4月10日以邮件形式发出通知，并于2018年4月20日以现场方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议《关于2017年度总经理工作报告的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　2、审议《关于2017年度公司董事会工作报告的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2017年度公司董事会工作报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司第三届董事会独立董事翁君奕、吴俊龙、郭小东和第四届董事会独立董事林志扬、黄炳艺、唐炎钊分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，报告请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　3、审议《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　《鹭燕医药股份有限公司2017年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2017年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　4、审议《关于2017年度公司财务决算报告的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2017年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　5、审议《关于2018年度公司财务预算方案的议案》；

　2018年公司计划实现营业收入110亿元，实现净利润1.8亿元。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018年度的盈利预测及承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　6、审议《关于2017年度公司利润分配预案的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于2017年度利润分配预案的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　7、审议《关于续聘2018年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；

　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构与内部控制审计机构。

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于续聘2018年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的事前认可意见》。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　8、审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　9、审议《关于预计2018年度公司日常关联交易的议案》；

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票、回避票3票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。关联董事吴金祥、董事吴迪、董事雷鸣在对此项关联交易议案进行表决时依法回避。

　鹭燕医药股份有限公司《关于预计2018年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于2018年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。

　10、审议《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　11、审议《关于2017年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2017年度内部控制自我评价报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　12、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　14、审议《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　15、审议《关于制定〈高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　16、审议《关于公司2018年一季度报告的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2018年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鹭燕医药股份有限公司《2018年一季度报告》正文与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　17、审议《关于签署〈兴业信托·万鹭42号财产权信托之信托合同〉的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于签署〈兴业信托·万鹭42号财产权信托之信托合同〉的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　18、审议《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》刊登在2018年4月24日的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见；

　4、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于2018年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；

　5、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于续聘2018年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的事前认可意见；

　6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

　7、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》；

　8、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；

　9、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

　10、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-023

　鹭燕医药股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“监事会”）于2018年4月10日以邮件形式发出通知，并于2018年4月20日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议《关于2017年度公司监事会工作报告的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2017年度公司监事会工作报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　2、审议《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　《鹭燕医药股份有限公司2017年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2017年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　3、审议《关于2017年度公司财务决算报告的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《2017年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　4、审议《关于2018年度公司财务预算方案的议案》；

　2018年公司计划实现营业收入110亿元，实现净利润1.8亿元。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018 年度的盈利预测及承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　5、审议《关于2017年度公司利润分配预案的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于2017年度利润分配预案的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　6、审议《关于续聘2018年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；

　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构与内部控制审计机构。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于续聘2018年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的事前认可意见》。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　7、审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　该授信额度为信用、应收账款融资或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　鹭燕医药股份有限公司《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　8、审议《关于预计2018年度公司日常关联交易的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于预计2018年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于2018年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。

　9、审议《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第五次董事会相关事项的独立意见》。

　10、审议《关于2017年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例