第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张月明、主管会计工作负责人乔欣及会计机构负责人(会计主管人员)梁晓蕾声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　一、资产负债表项目

　1、预付账款比年初增加1,302.20万元，增长98.14%，系报告期内公司及子公司预付商品货款增加所致；

　2、应付账款比年初减少16,543.12万元，下降33.17%，系报告期内公司及子公司应付工程款减少所致；

　3、应付职工薪酬比年初减少2,105.38万元，下降85.73%，系公司及子公司计提的2017年度奖金已在报告期内发放所致；

　4、应付利息比年初增加221.92万元，增长58.65%，系报告期内公司计提超短期融资券利息所致；

　5、一年内到期的非流动负债比年初减少495.00万元，下降46.13%，系报告期内子公司归还到期的借款所致。

　二、利润表项目

　1、报告期资产减值损失为负，同比下降888.12%，系报告期内公司收回账龄较长的应收款项，冲回相应的坏账准备所致；

　2、归属于上市公司股东的净利润比上年增加2,697.32万元，增长30.40%，系报告期内营业收入增加，净利润增加所致。

　三、现金流量表项目

　1、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加4,472.54万元，增长31.79%，主要系本期工程支出减少所致。

　2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加55,812.68万元，增长98.62%，主要系本报告期内无到期票据需偿还，而上期归还到期的中期票据、短期及超短期融资券较多所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司于2018年1月11日与海宁海睿投资管理有限公司、海宁市城市发展投资集团有限公司、海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）、浙江钱江生物化学股份有限公司、慕容集团有限公司和自然人郑华签订了《海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立“海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）”，拟投资海宁市行政区域内拟上市优秀后备企业。详细情况请见公司于2018年1月13日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司参与投资设立海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。截止本报告披露之日，该合伙企业已办妥工商设立登记手续。

　2、公司于2018年1月12日、2018年3月19日，分别召开了第四届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，根据该方案，公司拟以发行股份的方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权，最终交易价格为740,850,757.30元，发行价格为7.39元/股，发行数量为100,250,440股，最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。详细情况请见公司于2018年1月16日、2018年3月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　2018年3月20日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，更新了报告书中的部分内容，详细情况请见公司于2018年3月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　公司于2018年3月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。

　3、2018年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》和《关于终止公司股票期权激励计划的议案》等相关议案。

　公司于2014年12月13日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他关键岗位人员等168位激励对象授予1,120 万份股票期权。详见公司于2014年12月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。现因上述股票期权激励计划尚未取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的关于同意公司实施上述股票期权激励计划的批复；同时，该等股票期权激励计划经董事会审批至今，公司的股票价格发生了较大的波动，目前股票价格与股票期权激励行权价出现了较大比例的倒挂，继续实施股票期权激励计划不利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划的议案》等相关议案，终止该次股票期权激励计划。

　为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。公司拟设立员工持股计划，该计划的参加对象范围为公司及下属子公司的中层副职以上的经营管理人员和业务骨干，股票来源为公司回购的股票，回购价格不超过12元/股（含），回购股数不超过8,880,000股（含）。该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

　上述事项详细情况请见公司于2018年1月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。截止本报告披露日，《〈海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关材料尚待国有资产监督管理部门批准，并提交公司股东大会审议。

　4、根据2018年2月13日召开的公司第四届董事会第八次会议决议，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司拟收购海宁民间融资服务中心有限公司40%股权，以促进公司金融业务发展，更好地服务实体经济。详细情况请见公司于2018年2月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》和《关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司收购海宁民间融资服务中心部分股权的公告》。截止本报告披露之日，海宁民间融资服务中心有限公司已办妥相关工商变更登记手续。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　海宁中国皮革城股份有限公司

　董事长：张月明

　2018年4月24日

　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－039

　海宁中国皮革城股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　■

　2018年4月23日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届董事会第十二次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2018年4月13日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事8名，实到董事8名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

　一、审议通过了《关于审议公司2018年第一季度季度报告的议案》。

　《2018年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于实施内保外债业务的议案》。

　为满足公司发展对资金的需求，降低企业财务成本，同意公司使用外债融资产品对短期流动资金作补充。本次拟实施的贷款资金为欧元外债，贷款品种为内保外债，年度累计借款额度不超过2,500万欧元，根据公司收汇情况可分期实施。

　详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于实施内保外债业务的公告》。公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上同日披露的《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月24日

　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－040

　海宁中国皮革城股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　■

　2018年4月23日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届监事会第十次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2018年4月13日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于审议公司2018年第一季度季度报告的议案》。

　监事会经审核后认为，董事会编制和审核海宁中国皮革城股份有限公司2018年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于实施内保外债业务的议案》。

　为满足公司发展对资金的需求，降低企业财务成本，同意公司使用外债融资产品对短期流动资金作补充。本次拟实施的贷款资金为欧元外债，贷款品种为内保外债，年度累计借款额度不超过2,500万欧元，根据公司收汇情况可分期实施。

　经审核，监事会认为公司实施内保外债业务可以降低公司融资成本，满足公司发展对资金的需求。不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规。因此，同意实施内保外债业务。

　详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于实施内保外债业务的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月24日

　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－042

　海宁中国皮革城股份有限公司

　关于实施内保外债业务的公告

　■

　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月23日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于实施内保外债业务的议案》，同意公司使用外债融资产品对短期流动资金作补充，实施的贷款资金为欧元外债，贷款品种为内保外债。现将具体内容公告如下：

　一、实施内保外债业务的情况概述

　1、业务概述

　内保外债又称跨境直贷，通过该产品可实现境内企业直接向境外银行借款，通过境外银行较低的资金成本，满足企业降低融资成本的要求。内资银行通过开具融资性保函的方式，为境外银行（即受益人）提供担保，境外银行在收到境内银行的保函后直接将融资款项划至公司在境内银行开立的外债专户，公司即可结汇使用。

　2、借款额度和合作银行

　年度累计不超过2,500万欧元，根据公司收汇情况可分期实施。公司根据现有境内授信商业银行的授信额度以及提供的综合内保外债条件，授权董事长决定境内外合作银行。本次拟确定的外债贷款银行为国泰世华商业银行(台湾）国际金融业务分行，保函出具银行（暨授信银行）为宁波银行嘉兴分行。

　3、借款利率

　根据境外市场利率窗口情况，公司欧元借款综合费率原则控制在不超过同期人民币贷款基准利率，相对同期人民币贷款成本有明显优势。

　4、业务期限

　本次实施内保外债业务开展期限为自董事会审议通过之日起一年。

　5、实施额度

　年度累计不超过2,500万欧元，根据公司收汇情况可分期实施。具体业务办理由公司董事长根据公司经营需要按照综合利益最大化原则确定。

　二、实施内保外债业务的目的

　1、通过实施内保外债业务，可以引入境外低成本资金，为公司降低融资成本；

　2、实施内保外债业务不受境内银行人民币贷款规模限制，快速放款；同时该业务可一次授信，分次提款，操作较为便利。利用现有银行授信额度，将境内银行的授信额度转化成为境外银行的授信额度。

　三、实施内保外债业务的风险与风险控制

　1、担保风险。内保外债业务的实施前提是已有的内资银行的授信额度。内保外债的实施是直接使用内资银行现有信用授信额度，无需提供任何担保和质押给内资银行的前提下，由内资银行向境外银行出具保函等形式获得境外银行的贷款。如特别情况下需提供担保或者质押，需经过法定的审批程序，故内保外债业务的担保风险相对可控，风险较小。

　2、欧元利率风险。根据境外欧元利率窗口情况，公司原则选择欧元借款利率综合成本不超过人民币贷款基准利率窗口期进行实施，如超过人民币贷款基准利率或国内人民币同期同档市场利率水平，需经过法定的审批程序，故欧元利率风险相对可控，风险较小。

　3、汇率风险。内保外债业务获得的境外借款为欧元，所借欧元可以根据汇率，在汇率低点设置提前还款或者在汇率高点申请展期，由此降低汇率引起的风险。同时，具体业务操作时采取分批分次操作，也能匀平汇率波动风险。故总体而言，汇率风险可控性较强。

　四、决策程序和组织实施

　1、在授信额度范围内由公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件；

　2、授权公司财务部门负责组织实施内保外债业务。公司财务部门将及时分析和跟踪内保外债业务进展情况，及时采取相应措施防控各种风险，必要情况下第一时间向公司董事会报告；

　3、公司审计部门负责对内保外债业务开展情况进行审计和监督；

　4、独立董事、监事会有权对公司内保外债业务的具体情况进行监督与检查；

　5、本次实施年累计额不超过2,500万欧元内保外债业务，根据《公司章程》相关规定，属于董事会审批权限，经公司董事会审议通过后实施。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：实施内保外债业务属于公司经营和资金使用的合理需要，符合公司的整体利益。公司履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司在现有的内资银行授信额度内实施内保外债业务，年度累计金额不超过2,500万欧元。

　六、监事会意见

　经审核，监事会认为公司实施内保外债业务可以降低公司融资成本，满足公司发展对资金的需求。不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规。因此，同意实施内保外债业务。

　七、备查文件

　1、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》；

　2、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》；

　3、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月24日

　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018-041