天音通信控股股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1060924549为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司收购了天音通信剩余30%股权，实现天音通信整体上市。目前公司主要业务为手机分销、彩票、移动互联网、移动转售和白酒业务，具体情况如下：

　（一）手机分销业务

　手机分销业务为公司核心业务，经过二十年的发展，已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力。2016年以苹果Mono和华为HESR项目合作为契机，布局和发展的零售拓展服务这一全新业务模式在2017年得到长足发展，具备了显著的竞争优势；在苹果业务模块，与厂家创新性的探索了针对部分型号的包销合作模式，为公司经营提供了强有力的收入和利润支撑；2017年还恢复了与三星的国包合作，并且成功运作了三星S8+等旗舰产品，为后续双方更加深入的合作夯实了基础。同时与国内三大运营商保持了良好的合作关系，为未来5G的到来做好了相应的准备和布局。

　（二）彩票业务

　彩票业务作为公司的重点业务，业务范围覆盖电脑票、即开票、视频彩票等国内主流彩票的游戏的设计和优化、彩票销售系统的建设和运维、彩票营销服务与支持、彩票销售渠道的建设和运营四大领域。公司业务聚焦于为彩票机构提供基于业务的全套整体解决方案，并提供相关的系列化产品和运营支持服务。

　公司立足于国内福彩、体彩市场，同时积极向海外市场布局。2017年公司电脑彩票系列软硬件产品全面覆盖国内12个省级福彩市场、2个海外市场；即开型彩票核心销售系统覆盖国内4个省级福彩市场；体彩终端产品覆盖18个省级体彩省份市场,6个海外市场。2017年公司加强了海外业务的拓展步伐，已取得了初步的成效。

　（三）移动互联网业务

　公司拥有多元化的移动互联网业务，并在其强大技术背景支持下，同时立足于行业消费者需求，公司现拥有欧朋浏览器、欧朋流量宝、欧朋商业平台和塔读文学等相关产品。欧朋浏览器、欧朋流量宝等拥有世界领先的引擎技术和流量压缩技术的产品；塔读文学拥有精品原创网络文学、优质移动阅读客户端，有众多一流的网络作家与出版内容做资源保障，并有资深的编辑、运营团队，提升版权孵化、IP衍生、运营和变现能力。

　（四）移动转售业务

　天音移动为公司旗下移动转售业务品牌，拥有中国移动、中国联通和中国电信三家运营商的全制式转售业务牌照，并拥有以中国虚拟运营商号段为网址的线上渠道（www.170.com），同时还拥有可下沉到县、镇、村一级的用户发展、物流配送和客服能力，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。

　（五）白酒业务

　章贡酒业是江西省重点白酒生产企业之一，旗下拥有着近百年历史品牌的章贡白酒系列产品，有着非常浓郁的地方品牌优势，拥有超过500万忠实客户。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年全球经济显现出几个趋势性特征，一是世界经济整体正在复苏，新兴经济体和发展中国家成为拉动全球经济强劲复苏的主要力量；二是全球性宽松货币政策正酝酿渐次退出，进入“减债、加息、去杠杆”的轨道；三是全球新旧动能转换加快。面对经济发展旧动能减弱的压力，我国积极调整经济发展思路，党的十九大报告提出“经济发展思路由高增速转为高质量”，加快了我国传统产业的优化升级，促进了中高端消费、现代供应链等领域的崛起。

　在通信领域，随着4G网络建设向下渗透以及三、四线城市手机用户消费能力的提升，三四线消费者逐渐成为智能手机消费的主要动力，国内手机厂商在三、四线及以下城市展开了激烈的竞争，整个智能手机市场持续增长，尤其是线下品牌销售增长较快。

　2017年，公司战略聚焦于手机核心业务及彩票重点业务，坚持以平台建设为中心，构建公司核心竞争力，同时实施产业经营与资本运营的“双轮驱动”策略。产业经营方面，在国内手机销量略有下滑、彩票行业整顿的大背景下，经过公司员工的顽强拼搏，取得了较好的经营业绩。资本运营方面，报告期内公司完成了发行股份购买天音通信有限公司30%股权项目，标志着天音管理团队成为事业合伙人，使混合所有制进一步深化，市场化程度进一步提高，天音事业合伙人机制正式启航。

　报告期内，公司实现营业收入396.28亿元，较上年同期增长17.09%；归属于上市公司股东的净利润2.34亿元，较上年同期增长4.93%。公司主要业务情况如下：

　（一）手机分销业务

　报告期内，作为公司核心业务的手机分销业务，坚持以客户为中心，不忘初心，砥砺前行。在2017年深耕渠道，客户数量不断增加、客户合作持续深化，以“专业化、系统化、网格化”为核心的作业初见成效，零售拓展和服务业务得到长足发展，终端门店的运营能力有了质的提升。在报告期内手机分销业务利润增长，较好地完成了全年目标，尤其是在拓展苹果和华为体验店方面取得了突破，为拓展三、四级市场奠定了良好基础，客户合作口碑、行业评价得到显著提升。未来的手机分销业务仍将是公司销售规模和利润来源的基础，也将给公司发展及稳健经营提供坚实的保证。

　（二）彩票业务

　彩票作为公司的重点业务，2017年公司积极支持各客户省业务的开展和创新，同时积极开展面向彩民的市场营销和彩票服务业务。

　报告期内，在产品交付方面，完成了公司智慧投注站样板店建设和全国客户会推广，完成甘肃、山西、新疆等省的智慧投注站建设，完成河南快开游戏自助大厅建设；完成河南福彩即开票系统的升级替换等工作。

　在新产品研发上，完成集群式新一代电脑彩票核心销售系统的研发，成功推出智慧彩、智能彩、彩票营销管理、站点巡查管理、彩票大数据分析等业务支撑系统、推出LT-G08、LT-MS03、LT-F10、LT-IA02等新型彩票终端机、推出验票机、电子公告板、电子走势图等系列辅助销售产品。

　在新业务拓展上，公司推出的智慧投注站建设方案和社会化渠道终端已在全国进行推广，在多个客户省成功落地实施取得了良好的效果;推出多款彩票积分游戏，并在河南福彩自助大厅成功上线;彩票营销服务在河南福彩、山西福彩继续扩大服务范围；实施甘肃、四川、重庆灾备系统；体彩智慧投注站平台服务也在广东多个地市得到成功应用。2017年公司通过不断创新，有力支撑了各客户的业务开展，客户满意度进一步提升。

　（三）移动互联业务

　报告期内，公司保持了对移动互联网业务各个板块的投入和支持，移动互联网业务在强大的技术背景支持下，立足于行业消费者需求，积极整合产业链资源，进一步完善入口、内容及应用的战略布局。欧朋已经凭借国际领先的技术优势，发展成拥有欧朋浏览器、欧朋图文小视频等过亿用户的多产品矩阵布局，通过技术升级，推出了全新的欧朋浏览器，用户活跃度和ARPU值（每用户平均收入）有明显增长，用户留存率进一步提升。欧朋通过旗下产品与大部分知名手机厂商达成合作，为过亿智能手机用户提供网页浏览、图文信息流服务；倾力打造的欧朋商业平台（互联网流量变现平台），通过与众多广告主及代理商建立合作，并依托品牌、媒体、渠道及数据资源提升流量变现能力和收入量级，已经形成稳定的营收规模和商业闭环。塔读文学坚持孵化精品网络原创文学内容、培养挖掘网络原创文学作者，用优质的内容满足用户需求，实现了IP的输出。塔读文学通过进一步完善安卓、iOS、网站、手机移动网站等文学作品分销平台，以满足各类人群阅读需求，在作品创作中精益求精，用优质的内容和阅读体验满足读者需求。

　（四）移动转售业务

　报告期内，天音移动通过持续系统建设，丰富用户充值手段，简化用户操作流程，打通了PC和移动两端业务受理通道，构建了一个完全以用户需求为导向的支撑平台，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。同时，天音移动稳步做好渠道布局，推动用户规模发展，实现了营业网点、用户数量、营业收入及利润稳步增长的预期目标。天音移动将真正实现虚商利用自身优势与通信相结合的重大突破，从而稳步向中国最有价值的虚拟运营商的目标迈进。

　（五）白酒业务

　报告期内，章贡酒业牢牢抓住行业复苏机遇，深挖管理潜力，战略性调整市场、渠道及产品结构，深化渠道变革，掌控核心终端，提升渠道价值链，赣州根据地市场占有率稳步提升，全省化布局稳步推进。主导产品洞藏金装版、醇和系列推广顺利，实现了以洞藏为主的五个主销产品占销售总收入70%以上，白酒业务主营业务收入及净利润同比大幅度增长，确保了白酒业务持续稳健发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　(a) 变更的内容及原因

　财政部于2017年4月及5月分别颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“准则42号”)和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号(2017)”)，其中准则42号自2017年5月28日起施行；准则16号(2017) 自2017年6月12日起施行。采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注二中列示。

　财政部于2017年12月及2018年1月分别发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）（以下简称“格式（2017)”）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“格式（2017)解读”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和格式（2017)要求编制2017年度及以后期间的财务报表。格式（2017)要求在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。格式（2017)解读要求，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照格式（2017)进行调整。

　本公司采用上述企业会计准则和格式（2017)的主要影响如下：

　(i) 持有待售及终止经营

　本公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。本公司2016年度对于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理和披露要求仍沿用准则42号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　采用该准则后，本公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。

　(ii) 政府补助

　本公司根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。本公司2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号(2017)颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　采用该准则对本公司的影响如下：

　- 对于与资产相关的政府补助，由原确认为递延收益改为冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；

　- 对于与收益相关的政府补助，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为对于与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；对于与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；

　(iii) 利润表中新增“资产处置收益”行项目

　本公司根据格式（2017) 和格式（2017)讲解的规定，对2016和2017年发生的出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失进行了重新梳理，采用追溯调整法变更了利润表的列报。采用该格式后，本公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中单独列示资产处置收益。采用该规定未对本公司利润总额产生影响。

　(b) 变更对当年财务报表的影响

　采用变更后会计政策编制的2017年度合并利润表及母公司利润表各项目、2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：

　本期会计政策变更对2017年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下：

　单位：元

　■

　本期会计政策变更对2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目不产生影响。

　本期会计政策变更不影响2016年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表，也不影响2016年度合并利润表及母公司利润表。

　②其他会计政策变更

　本报告期内无其他会计政策变更。

　2、会计估计变更

　本报告期内无会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2017年1月新设共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙），出资2650万元，出资比例99.99%

　公司于2017年8月新设天音控股国际有限公司，出资84,571.00元，出资比例100%

　公司于2017年12月注销浙江天浙皓通信科技有限公司

　证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2018-019号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2018年04月23日以现场方式召开。会议通知于2018年04月13日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

　详见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度董事会工作报告》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

　详见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度财务决算报告》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

　详见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度利润分配预案》。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

　详见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告摘要》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

　详见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年内度部控制自我评价报告》。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

　详见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度独立董事述职报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》

　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的议案》

　董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度的审计工作，2018年支付其审计费用为115万元。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》

　董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，2018年支付其薪酬费用为35万元。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　详见公司于2018年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》

　详见公司于2018年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　《〈天音通信控股股份有限公司章程〉修正案》和修订后的《天音通信控股股份有限公司章程》详见公司于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议，修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》

　为支持天音通信有限公司转售业务发展，公司拟为天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：（1）天音通信有限公司应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；（2）保证金；（3）根据主合同约定或法律规定天音通信有限公司应向中国联通支付的损害赔偿金；（4）中国联通为实现对天音通信有限公司享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信有限公司支付的款项或费用（如有）。担保期限为：自保证合同生效之日起至天音通信主合同债务履行期限届满之日起两年。在主合同自动顺延的情形下，公司对每次顺延后的主合同的保证期间为顺延后的主合同项下天音通信债务履行期限届满之日起两年；公司承担的担保金额最高限额为￥22,000,000(大写:人民币贰仟贰佰万元整)；担保方式：连带责任担保。