■

　奇思国际广告（北京）有限公司

　■

　上海利宣广告有限公司

　■

　3、交易价格

　（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第600号、中联评报字［2015］第618号及中联评报字［2015］第587号资产评估报告，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为人民币63,500.00 万元，其中上海顺为广告传播有限公司为人民币31,300.00 万元，奇思国际广告（北京）有限公司为人民币25,200.00 万元，上海利宣广告有限公司为人民币7,000.00 万元。

　（2）本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。

　4、发行股份

　根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为49,339,376股。公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　■

　二、 收购资产业绩承诺情况

　根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。

　如在盈利承诺期内的任一年度：累积实际净利润未达到累积承诺净利润的，则交易对方应当向上市公司进行补偿，当年补偿的股份数量按照如下方式计算：当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷新股发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/新股发行价格）。如没有足够的上市公司股票用于补偿的，则应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：当年应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×新股发行价格）－已补偿现金数。

　根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。

　三、 收购资产业绩实现情况

　经审计，2017年度上海顺为广告传播有限公司净利润为4,428.25万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,826.92万；奇思国际广告（北京）有限公司净利润为3,094.20万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,966.17万元；上海利宣广告有限公司净利润为1,619.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,617.93万元。

　三年公司业绩承诺与累计实现情况如下：

　■

　综上，顺为、利宣、奇思2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为102.55%、102.49%、113.24%，均超额完成累计业绩承诺。

　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-029

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　■

　深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2018年4月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2位已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计119,191股，回购价格为5.45元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的3.28%、0.02%，本次回购注销完成后，公司总股本将由57,934.3790万股减少为57,922.4599万股，注册资本也相应由57,934.3790万元减少为57,922.4599万元。现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划基本情况

　1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　3、本次股权激励计划的激励对象包括本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，其中首次授予涉及的激励对象共计44人。激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　备注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　4、授予价格：首次授予激励对象限制性股票的价格为5.45元/股。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　2）预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　5、解锁时间安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划下限制性股票解锁安排如下：

　（1）首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内申请解除限售：

　■

　（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并公司回购注销。

　6、行权/解锁业绩考核要求

　（1）公司业绩考核要求

　本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：

　■

　各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。

　上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据，以下同。采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升麦达数字整体业绩作出更多贡献。

　（2）个人业绩考核要求

　根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的解锁/行权依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：

　■

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　4、2017年11月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计72,534股限制性股票。

　5、2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的119,191股限制性股票。

　二、回购的原因、数量、价格及调整依据

　（一）回购注销原因

　根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》之“第七章 公司/激励对象发生异动的处理”第三条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件但未解锁不得解锁，也不再享受离职日以后的股权激励，公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票”，鉴于部分激励对象因离职已不再符合激励条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计119,191股进行回购注销。

　（二）回购数量

　该两位激励对象于2017年6月5日合计获授公司限制性股票119,191股，至今为止公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的情形，因此本次回购注销的限制性股票系其尚未解锁的全部限制性股票合计119,191股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的3.28%、0.02%。

　（三）回购注销价格

　公司于2017年6月5日向该两位激励对象授予限制性股票的授予价格为5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销其持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为649,590.95元，全部为公司自有资金。

　三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至57,922.4599万股，公司股本结构预计变动情况如下：

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　五、独立董事、监事会和律师意见

　1、独立董事的独立意见

　经核查，公司部分激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，并已办理完离职手续，其已不符合公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计119,191股进行回购注销，回购价格为5.45元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。

　2、监事会的意见

　监事会经审核认为：公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　3、律师的法律意见

　本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务及按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司董事会 2018年4月24日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-030

　深圳市麦达数字股份有限公司

　减资公告

　■

　深圳麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票119,191股，因此公司总股本将由57,934.3790万股减少为57,922.4599万股，注册资本也相应由57,934.3790万元减少为57,922.4599万元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。详见公司于2018年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司

　董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-031

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于预计公司2018年度日常关联

　交易的公告

　■

　一、关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）基于公司业务发展需要， 预计子公司于2018年度向关联方深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”）销售及采购商品、提供及接受劳务，交易总金额预计不超过5600万元。其中，基于公司产投研战略实施路径，公司将与六度人和就智能硬件及相关业务开展深入战略合作，2018年4月20日子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）与六度人和签署附生效条件的《智能电话机及语音流量业务战略合作协议》，预计2018年度此项关联交易金额不超过人民币5000万元；子公司北京麦达数字技术服务有限公司（以下简称“北京麦达”）与六度人和2018年度的日常关联交易金额预计不超过人民币600万元。公司2017年度与上述关联方之间发生的关联交易金额为150.39万元。

　2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生已对本议案回避表决。公司独立董事对本议案已发表同意的事前认可意见和独立意见。

　因实益达与六度人和的交易系首次交易，双方所签署的协议为框架协议，且预计2018年度的关联交易超过3000万元，根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》等的规定，本事项尚需提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东陈亚妹女士、乔昕先生、深圳市日升投资有限公司及新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联方基本情况

　（一）关联方概述

　公司名称：深圳市六度人和科技有限公司

　法定代表人：张星亮

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：10000万元

　主营业务：六度人和目前的主营产品是EC营客通，该产品的服务端和数据库采用典型的云部署方案，并整合了QQ、微信、手机、座机、短信和邮件等各类社交沟通工具，集客户管理、主动营销、内部协同办公为一体，包含接洽客户、存储客户、维系客户、营销分析等四大主要功能，为企业和社交网络之间建立实时连接，为企业打造以客户为中心的关系管理及服务平台，EC营客通能帮助客户提升销售效率和销售业绩。

　住所：深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号康佳研发大厦20A-C

　主要股东：张星亮、深圳市利通产业投资基金有限公司、麦达数字、深圳市前海六度投资合伙企业(有限合伙)、应平、宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有六度人和的出资比例为22.0905%、21.6573%、15%、14.2125%、11.6027%、6.055%、3.46%。

　最近一年一期财务数据：

　单位：万元

　■

　备注：以上表格中2017年度财务数据已经六度人和年度审计机构审计确认，2018年一季度财务数据尚未经审计。

　（二）关联关系

　六度人和系公司参股公司，公司董事、CEO乔昕先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，六度人和系公司关联方。

　（三）履约能力分析

　六度人和曾先后荣获“2017年度最佳企业级应用产品奖”、“2016年度中国最佳CRM奖”、“2016年云计算大数据创新奖”、“2016年中国最具投资价值企业25强”、“中国移动CRM最具影响力品牌”，六度人和前期的投入效果显现，行业领先地位逐步确立；截至目前，六度人和的生产经营情况积极向好，自2017年度以来，六度人和一直致力于开拓正现金流增值业务，目标是实现2018年度盈利；综上所述判断，六度人和作为公司参股公司，具备履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易的主要内容

　（一）关联交易的主要内容

　子公司北京麦达因代理销售六度人和的软件使用权而提供软件销售服务，并根据客户需求在销售服务过程中向其采购软件使用权、配套硬件和服务等；子公司实益达向六度人和销售智能硬件产品及提供相关服务。

　公司子公司与关联方之间发生的业务往来均属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

　（二）关联交易协议签署情况

　1、北京麦达与六度人和的合同，在2018年预计的日常关联交易范围内，由公司管理层根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　2、2018年4月20日，实益达与六度人和签署了附生效条件的《智能电话机及语音流量业务战略合作协议》，协议内容主要为：

　（1）协议有效期：协议在双方签字、盖章后并经公司履行完内部决策程序后生效，有效期三年。

　（2）合作内容：合作期间内，实益达向六度人和提供的服务包括智能硬件的有偿提供，以及语音、流量的充值业务服务。六度人和通过实益达提供的产品，集成六度人和的企业软件向其客户提供服务。实益达提供智能硬件供六度人和客户使用并协助六度人和实现对硬件与平台的语音业务和物联网卡的接入，并为该智能硬件在使用过程中涉及的语音、流量业务提供充值服务。具体的订单量、金额和付款方式，待交易发生时根据市场化的原则签订订单或类似文件约定。

　（3）违约责任：任何一方未履行本协议各项的任何一项条款均被视为违约。违约方应赔偿因自己的违约行为而给守约方及其客户造成的经济损失。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　（一）子公司与关联方的日常关联交易是其业务发展及生产经营的正常需要,预计在未来一段时间内相关日常关联交易会一直持续。与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。

　（二）上述日常关联交易对公司及子公司的独立性不构成影响, 并不会因此对相关关联方产生依赖。

　五、监事会意见

　监事会经审核，认为：公司子公司与关联方的日常关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，属于正常的商业交易行为,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此类日常关联交易事项。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议，一致同意《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，并出具了独立意见：

　公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　子公司与关联方在2017年度实际发生的交易金额与预计的交易金额出现差异的原因主要是：子公司与关联方在实际交易中按日常订单采购及销售，实际发生金额与预计发生差异与关联方实际需求相关，属于正常的经营行为；公司关联交易遵循市场交易原则，差异不会对公司日常经营及业绩构成重大影响。

　七、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

　八、备查目录

　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事关于续聘会计师事务所及关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、公司第五届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月24日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017-032

　深圳市麦达数字股份有限公司

　2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ,具体内容如下：

　一、 募集资金基本情况

　（一）募集资金数额及资金到账时间

　经中国证监会证监许可[2015]2391号文核准，公司向7名特定投资者非公开发行不超过人民币普通股73,837,206股新股募集配套资金。2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为66,976,741股，募集资金总额（含发行费用）不超过57,600万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）66,976,741股，每股发行价格8.60元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除各项发行费用2,019.63万元后，实际募集资金净额55,580.37万元。截至2016年1月5日募集资金已全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2016]000011号《验资报告》验证确认。

　（二）报告期内募集资金使用情况截至2017年12月31日，公司累计投入本次募集资金57,600.00万元，其中：2016年年度共投入27,880.56万元（包含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金27,405.56万元），本报告期内投入29,719.44万元。

　二、 募集资金存放和管理

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　（二）募集资金专户存储情况

　公司及独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”），分别与平安银行股份有限公司深圳中电支行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2017年12月31日，公司募集资金专户均已全部销户完毕。

　三、2017年度募集资金的使用情况

　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　详见附表1《募集资金使用情况表》。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　1、鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，根据募集资金投资项目的实际情况，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由10,000 万元调整为4,700 万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决，募投项目之“中介机构费用”拟使用募集资金投资金额由2,500万元调整为2,490万元。具体内容详见公司于2016 年1 月8 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告》。

　上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事、监事会一致同意和认可，且经2016 年度第一次临时股东大会审议通过，广发证券出具了核查意见。

　2、2016年以来，公司注意到，随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈，一方面，广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；另一方面，在大数据、云计算等技术飞速发展的今天，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺。此外，广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司目前内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。

　鉴于以上三方面因素，并综合考虑2016年以来行业发展新态势，公司经分析论证认为，在公司转型之初自建平台不仅风险很大，而且极可能错失发展机遇。为保护股东利益，公司拟日后根据市场发展情况，通过并购、投资等多元化方式适时、逐步搭建相关交易平台，而不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截止2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。具体情况详见公司于2017年2月27日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

　上述事项已经获得第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经独立董事、监事会一致同意和认可，且经2017年度第二次临时股东大会审议通过，广发证券出具了核查意见。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　鉴于公司已使用自有资金27,405.56万元预先投入募集资金，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月7日出具的《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2016】第000065号）确认：截止2016年1月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目27,405.56万元。具体情况如下:

　单位：人民币万元

　■

　上述事项已经获得第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事、监事会一致同意和认可，广发证券出具了核查意见。

　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立财务顾问广发证券出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至本报告期初，公司已使用闲置募集资金29,900万元用于暂时补充流动资金。

　2017年2月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。鉴于公司前期已用于暂时性补充流动资金的29,900万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。前述议案已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司募集资金已全部永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。

　（五）节余募集资金使用情况

　公司本次无节余募集资金使用之情形。

　（六）超募资金使用情况

　公司本次非公开发行无超募资金之情形。

　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　截止2017年12月31日，公司剩余募集资金已全部永久补充流动资金，3个募集资金账户已全部注销。

　（八）闲置募集资金进行现金管理的情况

　报告期内，公司未使用闲置募集资金购买银行理财及现金管理。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2017年2月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。上述事项已经独立董事、监事会一致同意和认可，且已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过，广发证券出具了核查意见。

　本次变更情况如下（详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》）：

　单位：人民币万元

　■

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　附表1：募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》

　单位：万元

　■

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-033

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于与六度人和签署补充协议的公告

　■

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2018年4月20日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与六度人和签署补充协议的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、基本情况概述

　1、概述

　公司于2016年5月30日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》，同意公司以增资及股权转让方式，使用自有资金投资深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”），投资完成后公司持有六度人和15%的股份，2016年5月30日，公司与六度人和及其全体股东共同签署了《投资协议》。具体内容详见公司2016年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的公告》（公告编号：2016-059）。

　公司投资六度人和后，双方就EC营客通产品开展深度业务合作，在此基础上，公司自主研发了智慧营销“雷达”平台。为更好地实现双赢，麦达数字的研发团队将与六度人和共同开发适用于EC营客通的人工智能、大数据产品，并推广至其销售渠道；同时双方同意进行优势互补，利用麦达数字智能硬件板块完善的供应链管理能力和制造能力，在智能办公硬件领域开展深入的业务合作（如智能电话机等）；此外，为了更好地引导和支持六度人和未来的发展，深挖和保留其更有价值的客户资源，公司拟对《投资协议》中业绩承诺及业绩补偿中的部分条款进行调整并签署补充协议。

　2、因六度人和系补充协议的签署方，公司董事、CEO乔昕先生在六度人和担任董事职务，六度人和为公司关联方，本次对《投资协议》部分条款的修改和调整事项将构成关联交易。

　3、本次事项经公司于2018年4月20日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。公司5名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、基本信息

　公司名称：深圳市六度人和科技有限公司

　法定代表人：张星亮

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：10000万元

　住所：深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号康佳研发大厦20A-C

　主营业务：六度人和目前的主营产品是EC营客通，该产品的服务端和数据库采用典型的云部署方案，并整合了QQ、微信、手机、座机、短信和邮件等各类社交沟通工具，集客户管理、主动营销、内部协同办公为一体，包含接洽客户、存储客户、维系客户、营销分析等四大主要功能，为企业和社交网络之间建立实时连接，为企业打造以客户为中心的关系管理及服务平台，EC营客通能帮助客户提升销售效率和销售业绩。六度人和曾先后荣获“2017年度最佳企业级应用产品奖”、“2016年度中国最佳CRM奖”、“2016年云计算大数据创新奖”、“2016年中国最具投资价值企业25强”、“中国移动CRM最具影响力品牌”。

　主要股东：张星亮、深圳市利通产业投资基金有限公司、麦达数字、深圳市前海六度投资合伙企业(有限合伙)、应平、宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有六度人和的出资比例为22.0905%、21.6573%、15%、14.2126%、11.6027%、6.055%、3.46%。

　2、六度人和的历史沿革

　2008 年4月，张星亮、伍旭辉、应平共同出资设立六度人和，注册资本为100万元；

　2011年8月，应平将其持有的 15%股权转让给深圳市腾讯商业管理有限公司（以下简称“腾讯”），同时六度人和的注册资本增加至 125 万元，新增的注册资本由腾讯认购，完成之后腾讯持股比例为32%，张星亮持股比例为48.64%，应平持股比例为19.36%；

　2014 年 10月，腾讯将其持有的六度人和32%的股权转让给深圳市利通产业投资基金有限公司；

　2015 年 6 月，六度人和注册资本增加至131.25万元，新增注册资本由深圳市前海六度投资合伙企业(有限合伙)认购；

　2015 年 7 月，随锐科技股份有限公司、北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）和共青城随锐融通创新投资中心（普通合伙）增资六度人和，分别持有六度人和的股权比例为2.0513%、2.5641%和3.0769%，增资完成后六度人和的注册资本增加至142.1875万元；

　2015年12月，宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）增资六度人和，分别持有六度人和的股权比例为6.055%、3.46%，增资完成后六度人和的注册资本增加至159.7612万元；

　2016年5月，麦达数字以增资及股权转让相结合的方式投资六度人和，增资和股权转让完成后麦达数字的持股比例为15%，本次增资完成后六度人和的注册资本为184.6951万元；

　2016年9月，六度人和召开股东会同意以资本公积转增股本，转增完成后六度人和的注册资本为10000万元。

　3、最近一年一期财务数据

　单位：万元

　■

　备注：以上表格中2017年度财务数据已经六度人和年度审计机构审计确认，2018年一季度财务数据尚未经审计。

　三、协议的主要内容

　（一）各方同意并将努力促成六度人和与麦达数字的深入合作。麦达数字作为六度人和长期的战略合作伙伴，将持续代理推广EC营客通产品；麦达数字的研发团队将与六度人和共同开发适用于EC营客通的人工智能、大数据产品，并推广到销售渠道。

　（二）双方同意进行优势互补，利用麦达数字智能硬件板块优秀的供应链管理和硬件制造能力，在智能办公硬件领域与麦达数字开展深入的业务合作（如智能话机等）。

　（三）原《投资协议》业绩承诺指标（2）、（3）中“付费终端用户数”、“付费客户数”相应调整为客户的“付费金额”，业绩补偿计算公式相应调整。

　鉴于六度人和2016年度的业绩承诺已达成，以下表格中“修改后”的业绩承诺对应的业绩承诺期仅指2017年度和2018年度：

　■

　上述补充协议尚未完成正式签署，在不违背上述原则的前提下以最终签署的版本为准。

　四、涉及关联交易的其他安排

　除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展，公司将及时履行审批流程和信息披露义务。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　自 2018年年初至本公告披露之日，公司与其因日常经营事项发生的关联交易金额为74.90万元。

　六、交易的目的、对公司的影响及风险提示

　基于对公司所处行业趋势的判断，智能、数据、技术将会是麦达数字业务未来新的驱动力，公司将充分利用国家对云计算、大数据、人工智能、物联网等领域的战略和政策支持，通过产业发展、投资布局、研发创新等方式，致力于为企业客户提供以技术为桥梁、数据为驱动的一站式营销数字化转型服务。

　公司战略投资六度人和后，双方就EC营客通产品销售开展业务合作，在此基础上，公司自主研发了智慧营销“雷达”平台，该平台较强的数据采集能力、智能的信息处理能力以及灵活的服务提供能力可明显提升企业的数字营销效率。本次公司与六度人和签署补充协议，就双方潜在业务深度合作进行约定并对部分业绩承诺及补偿部分的条款指标进行调整，不仅可以实现双赢和双方优势互补，同时能够引导和支持六度人和未来更好的发展，深挖和保留其更有价值的客户资源，这是麦达数字产投研战略良性循环的体现，对公司的战略布局和落地具有积极影响。

　截至本公告日，关于公司与六度人和在人工智能、大数据产品及智能办公硬件领域即将开展的业务合作等事项，双方尚只签署《智能电话机及语音流量业务战略合作协议》（详见公司与本公告同日披露的《关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》），存在业务不能如预期开展的风险；此外，六度人和的业绩承诺数是基于公司发展情况测算的预测数，可能会受行业波动、市场因素等影响，存在实际业绩可能达不到上述承诺业绩的风险；如六度人和未达到相应的业绩承诺，同样存在无法履行业绩补偿的风险。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　1、事前认可意见

　此次关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司产投研落地战略，有利于公司发展。关联交易具有必要性和合理性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事陈亚妹、乔昕须回避表决。本事项还需要提交股东大会审议。

　2、独立意见

　本次对原投资协议的补充有利于公司战略落地并引导深圳市六度人和科技有限公司良性发展，系根据其实际情况和发展规划作出的补充调整。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联交易表决程序符合相关规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事关于续聘会计师事务所及关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、公司第五届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司

　董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-034

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　■

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第八次会议决议召开本次股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2018年5月17日（星期四）下午15:00

　（2）网络投票时间：2018年5月16日-2018年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2018年5月11日（星期五）

　7、会议出席对象：

　（1）截至2018年5月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　8、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《2017年度董事会工作报告》

　2、审议《2017年度监事会工作报告》

　3、审议《2017年度报告全文及其摘要》

　4、审议《2017年度财务决算报告》

　5、审议《2017年度利润分配预案》

　6、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　7、审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　8、审议《关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》

　8.1 审议《关于公司董事陈亚妹、乔昕2017年度薪酬》

　8.2 审议《关于公司董事、总裁高礼强2017年度薪酬》

　8.3 审议《关于公司原财务负责人吴建栋2017年度薪酬》

　8.4 审议《关于公司董事、财务负责人廖建中2017年度薪酬》

　8.5 审议《关于公司副总裁、董事会秘书朱蕾2017年度薪酬》

　8.6 审议《关于公司独立董事2017年度津贴》

　9、审议《关于公司监事2017年度薪酬的议案》

　9.1 审议《关于监事曾惠明2017年度薪酬》

　9.2 审议《关于监事陈晓燕2017年度薪酬》

　9.3 审议《关于监事冯敏2017年度薪酬》

　10、审议《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

　11、审议《关于公司〈未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》

　12、审议《关于与六度人和签署补充协议的议案》

　13、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　14、审议《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议和监事会第七次会议审议通过，相关内容详见2018年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。上述议案14为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2018年5月14日（星期一）

　上午9：30—11：30，下午13：30—17：00

　2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月14日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　4、会议联系方式：

　（1）会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　联系电话：0755－29672878

　传真：0755－86000766/29672878

　邮箱：dmb@mindatagroup.com

　地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　邮编：518000

　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告！

　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362137”，投票简称为“麦

　达投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　（1）议案设置

　■

　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。

　（2）填报表决意见

　本次股东大会议案为非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　1.投票时间：2018年5月17日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月17日15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　深圳市麦达数字股份有限公司

　股东授权委托书

　本人（本单位）作为深圳市麦达数字股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市麦达数字股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照：

　委托人证券账号：

　委托人持股性质和数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　■