一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以558，029，837股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　本公司是一家专业从事研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相机、智能驾驶、智能家居、VR/AR等配套的光学镜头、摄像模组及触控显示一体化等关键光学、光电子产品的高新技术企业，并发起设立集成电路产业基金，投资集成电路产业,是江西省电子信息重点企业和南昌市重点企业。

　（一）光学产业

　报告期，公司年产6000万颗高像素手机镜头项目设备产能、产品研发均已达成项目规划，5M、8M、13M镜头均已量产出货，研制的3D激光准直镜头已被国内手机厂商认可，即将量产。公司年产6000万颗手机摄像模组项目设备产能、产品研发均已达到项目规划，业务开拓顺利，5M、8M、13M手机摄像模组均已量产出货。在高清广角镜头方面，运动相机镜头、警用镜头、IP监控镜头等持续供货国内外知名客户，并有新项目导入，与上年相比需求进一步提升。在车载影像方面，为国际知名汽车公司研制的高级驾驶辅助系统（ADAS）车载镜头已经量产出货；另已通过多家全球知名汽车电子厂商的审厂和产品认证。在AR/VR方面，为全景摄像机制造商研制的多款全景相机镜头和影像模组已经大量出货。

　（二）触控显示产业

　报告期，面对触控显示行业的市场竞争白热化的严峻形势，公司紧紧围绕京东方集团的战略布局开展深入合作，扩充触控显示模组一体化产品生产规模，全面服务京东方集团，同时积极开拓和服务好其他客户。公司计划总投资9.8亿元设立的重庆两江联创电子有限公司暨新建年产8000万片新型触控显示一体化产品产业化项目一期工程（年产3000万片）基本达产；二期工程新建厂房全面完成，现正在进行净化装修和生产线的建设。为满足全面屏技术发展要求，对现有生产线进行升级改造，已具备全面屏的规模化生产能力。公司积极开拓智能家电、车载、教育电子等非手机类的客户和项目。

　（三）集成电路芯片产业

　报告期，根据公司的发展战略，公司发起设立了江西联创硅谷天堂集成电路产业基金，通过产业基金投资入股韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东，占其15.43%的股份。通过产业基金与韩国美法思株式会社在南昌合资设立了江西联智集成电路有限公司，顺利承接了韩国美法思株式会社集成电路模拟芯片综测生产线的转移，通过了三星公司的工厂审核。报告期，江西联智集成电路有限公司在韩国和国内分别设立了研发中心，在深圳、上海等地组建了业务团队和技术支持团队。江西联智研发具有自主知识产权的15瓦无线充电接收芯片CWQ1100和发射芯片CWQ1000均通过WPC QI EPP标准认证，其中无线充电接收芯片CWQ1100是国内首家、世界第四家获得WPC QI EPP认证，跻身于国际无线充电芯片先进行列；无线充电发射芯片和无线充电接收芯片现已开始批量出货。报告期，公司继续开展集成电路贸易业务，旨在整合资源、培育客户、锻炼团队。通过近两年的布局、投入、研发产品、开拓客户，集成电路产业有望快速成长，成为公司新的增长极。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期，公司在董事会的正确领导下，奋力拼搏，攻坚克难，积极落实年度经营计划，全年完成营业收入50.54亿元，比上年增长70.09%，实现归属于母公司净利润2.84亿元，比上年增长34.79%，光学和触控显示产业继续保持良好的发展势头，新投入或技改的产业化项目推进达到预期，集成电路芯片产业经近两年的培育初见成效。公司主要完成了以下重点工作。

　（一）实施第一期员工持股计划，增强员工的凝聚力

　报告期，为建立健全激励机制，让员工分享公司发展的成果，公司实施了第一次员工持股计划，公司主要技术管理骨干200余人参与。截止2017年7月26日，公司通过“华澳臻智32号—联创电子员工持股计划集合资金信托计划”在二级市场交易系统累计买入公司股票11,946,634股，占公司总股本的2.14%，成交金额合计为196,011,717.59元，成交均价为16.411元/股。本次员工持股计划的实施，有利于进一步增强员工的凝聚力，提升公司的经营水平。

　（二）拓宽融资渠道，加快公司资金周转和运用效率

　报告期，为充分利用资本市场，提高公司的融资能力，调整负债结构，降低公司的融资成本，促进产业的可持续发展，公司拟通过公开方式向合格投资者公开发行公司债总额不超过6.3亿元，债券期限不超过5年，本次发行公司债募集资金的用途主要是偿还公司借款和补充流动资金。本次公开发行公司债券于2017年12月1日获得中国证监会《关于核准联创电子科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2017】2231号）。

　（三）顺利完成公司总部注册地址变更

　2017年6月12日，召开了公司2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。同日，公司工商变更登记手续办理完毕，并取得了江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册地址由原“宁波市鄞州区鄞州大道西段888号”变更为“江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号”

　（四）募投项目进展顺利，产品良率基本达到行业同等水平

　本公司全资子公司江西联益光学有限公司实施的年产6000万颗高像素手机镜头募投项目设备产能、产品研发基本达成项目规划。5M、8M、13M镜头均已量产出货。

　（五）扩大产业规模和效益，提升公司的核心竞争力

　报告期，在高清广角镜头方面，运动相机镜头、警用镜头、IP监控镜头等持续供货国内外知名客户，并有新项目导入，与上年同期相比需求有所提升；在车载影像方面，为国际知名汽车公司研制的高级驾驶辅助系统（ADAS）车载镜头已经量产出货，另已通过多家全球知名汽车电子厂商的审厂和产品认证；手机镜头及摄像模组方面，公司研制的3D激光准直镜头已被国内手机厂商认可，即将量产，年产6000万颗手机摄像模组项目设备产能、产品研发均已达到项目规划，业务开拓顺利，5M、8M、13M手机摄像模组均已量产出货；在AR/VR方面，为全景摄像机制造商研制的多款全景相机镜头和影像模组已经大量出货。

　公司积极快速开发北美地区光学和影像市场，推动公司光学影像产品和客户的国际化进程，提高公司在国际市场上的知名度，通过全资子公司江西联益光学有限公司在美国投资设立子公司，旨在制定适合美国市场的开发战略，围绕目标市场，强化组织功能，深化客户关系，在技术服务和商务方面做到快速响应。此外，通过江西联创电子有限公司的全资子公司联创电子（香港）有限公司认购了韩国Kolen公司增发的新股1，028，111股，占该公司股份总数的3.42%。公司通过入股韩国Kolen公司，进一步稳固并拓展了公司在韩国的市场业务。

　在触控显示产业方面，公司紧紧围绕京东方集团的战略布局开展深入合作，扩充触控显示模组一体化产品生产规模，全面服务京东方集团。公司计划总投资9.8亿元设立的重庆两江联创电子有限公司暨新建年产8000万片新型触控显示一体化产品产业化项目一期工程（年产3000万片）基本达产；二期工程新建厂房全面完成，现正在进行净化装修和生产线建设。此外，深耕三星、中兴通讯、努比亚、TCL、传音、与德等一批优质手机客户群，并积极开拓智能家电、车载、教育电子等非手机类的客户和项目。

　公司不断加大技术创新，加快成果转换，成立了研究院，面向手机、汽车电子、VR/AR和智能家居等领域的未来发展，深入研究可以引领行业发展的光学和光电子工程技术课题，为公司光学镜头和影像模组产业、触控显示产业的持续健康发展提供一流的研究成果，公司全年共申请专利54项，其中发明专利11项，取得专利授权30项；研发的新产品获江西省优秀新产品一等奖1项、二等奖2项、三等奖4项，完成省级新产品计划项目申报与鉴定21项；完成省级企业技术中心认定和博士后创新实践基地建站工作。

　（六）加快布局和培育新的产业板块，积极开展无线充电芯片等新产品的开发

　2016年，公司牵头发起设立江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），通过基金投资入股韩国美法思株式会社，合资设立江西联智集成电路有限公司，整合了韩国集成电路资源、技术、团队，布局和培育公司新的产业板块和未来新的增长极，经近两年的工作，初见成效。报告期，江西联智建立了韩国、国内两个研发中心，开展无线充电芯片和低功耗蓝牙芯片等新产品的研发,研发的具有自主知识产权的15瓦无线充电接收芯片CWQ1100和发射芯片CWQ1000均通过WPC QI EPP标准认证，其中无线充电接收芯片CWQ1100是中国首家获得WPC QI EPP认证（全球第四家），并占据了国内无线充市场的制高点，跻身国际无线充电芯片先进行列，行业影响力大,应用范围广,市场前景广阔。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　重要会计政策、会计估计的变更

　1. 会计政策变更

　（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　会计政策变更说明：

　2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

　本公司已根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整，将2017年1月1日至2017年12月31日期间发生的与公司日常相关的政府补助从“营业外收入”调整至“其他收益” 6,589,037.56 元、“管理费用” 25,369,000.00 元、“营业成本” 5,307,240.08 元、“财务费用” 371,185.00 元。对于2016年1月1日至12月31日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，调整结果如下：

　■

　（2）其他会计政策变更

　本报告期内无其他会计政策变更。

　2.会计估计变更

　本报告期主要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：

　1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　■

　2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　净利润为正，同比上升50%以上

　■

　联创电子科技股份有限公司

　法定代表人：韩盛龙

　2018年4月20日

　证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2018-023

　联创电子科技股份有限公司第六届

　董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　联创电子科技股份有限公司（以下简称：“联创电子”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2018年4月9日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2018年4月20日上午9：30分在公司三楼会议室召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议采取现场投票表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并决议如下：

　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年度总裁工作报告》的议案；

　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

　具体内容详见公司2017年度报告相关章节。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年度报告及其摘要》议案；

　《2017年年度报告》详见2018年4月24日指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年度报告摘要》详见2018年4月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年度财务决算报告》的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年度利润分配预案；

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币283,698,019.58元。根据《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金20,522,093.65元，本年度实现的可分配利润为263,175,925.93元，加上年初未分配利润501,177,115.41元，减去2016年度利润分配已向全体股东派发现金红利计20,373,724.88元，累计可供股东分配的利润为743,979,316.46元。

　拟定利润分配预案：以2017年末总股本 558,029,837.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发现金股利26,785,432.18元。实际分配时，以利润分配股份登记日时的公司实际总股份数为准。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

　本年度不进行资本公积金转增股本。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案；

　《2017年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2018年第一季度报告全文及正文》的议案；

　《2018年第一季度报告全文》详见2018年4月24日指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》详见2018年4月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年度日常关联交易预计的议案；

　该议案关联董事韩盛龙先生回避表决。

　关于公司2018年度日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

　《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》全文详见2018年4月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018年度向银行申请授信及融资额度的议案；

　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为全资子公司江西联创电子有限公司2018年度银行融资提供担保的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为全资子公司江西联益光学有限公司2018年度银行融资提供担保的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司2018年度银行融资提供担保的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司2018年度银行融资提供担保的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司2018年度银行融资提供担保的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司2018年度银行融资提供担保的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向融资租赁公司申请融资及担保的议案；

　《关于全资子公司向融资租赁公司申请融资及本公司为其担保的公告》全文详见2018年4月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议案；

　《关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的公告》全文详见2018年4月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》的议案；

　《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的公告》全文详见2018年4月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　十九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案；关联董事韩盛龙先生、陈伟先生、曾吉勇先生、陆繁荣先生回避表决。

　《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》全文详见2018年4月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　《专项报告》全文详见2018年4月24日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2018年度审计机构的议案；

　为保持审计工作的延续性并顺利开展2018年报审计工作，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　经公司独立董事事前认可，并对此事项发表同意的独立意见。公司独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关证券审计业务资格，具有多年为上市公司审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案；

　公司董事会提议于2018年5月15日（星期二）下午2：30分召开公司2017年年度股东大会，召开公司2017年年度股东大会通知刊登于2018年4月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　特此公告。

　联创电子科技股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十四日

　证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2018-024

　联创电子科技股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司全体监事保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　联创电子科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2018年4月9日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2018年4月20日上午9：00在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议采取现场投票表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：

　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　二 、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年度财务决算报告》的议案；

　本议案需提交2017年度股东大会审议。

　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年度利润分配预案；

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币283,698,019.58元。根据《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金20,522,093.65元，本年度实现的可分配利润为263,175,925.93元，加上年初未分配利润501,177,115.41元，减去2016年度利润分配已向全体股东派发现金红利计20,373,724.88元，累计可供股东分配的利润为743,979,316.46元。

　拟定利润分配预案：以2017年末总股本 558,029,837.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发现金股利26,785,432.18元。实际分配时，以利润分配股份登记日时的公司实际总股份数为准。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

　本年度不进行资本公积金转增股本。

　经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的当期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年年度报告及其摘要》的议案；

　经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《2017年年度报告及其摘要》符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、正确、完整的反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案；

　经审核，监事会认为：公司已经建立较为完善的内部控制制度体系，并能有效得以执行。公司内部控制自我评价报告客观、真实的反映了公司内部控制的运行情况。

　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年度日常关联交易预计的议案；

　经认真审核，监事会认为：公司预计的2018年度日常关联交易是基于支持关联人业务的发展，在公平、互利的基础上进行的交易，未损害公司利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2018年第一季度报告全文及正文》的议案；

　经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《2018年第一季度报告全文及正文》符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、正确、完整的反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2018年度审计机构的议案；

　监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　特此公告

　联创电子科技股份有限公司监事会

　二零一八年四月二十四日

　证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2018-026

　联创电子科技股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）于2018年4月20召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司2017年度利润分配预案，具体情况如下：

　一、利润分配预案基本情况

　1、利润分配预案的具体内容

　■

　2、利润分配预案的合法性、合规性

　董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润283，698，019.58元。鉴于公司2017年度的经营状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配预案，该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

　二、独立董事及监事会的相关意见

　1、独立董事意见

　经过认真审核，独立董事认为：公司2017年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　2、监事会意见

　经核查，监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的当期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　三、其他说明

　本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

　3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　联创电子科技股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十四日

　证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2018-027

　联创电子科技股份有限公司

　关于2017年度募集资金存放与

　使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 募集资金基本情况

　联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年4月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司。

　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，联创电子科技股份有限公司（原名为“汉麻产业投资股份有限公司”、“宁波宜科科技股份有限公司”，以下简称“联创电子”、“汉麻产业”、“宜科科技”或“公司”），编制了截止2017年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告。

　（一）2014年10月发行股票的募集资金情况：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司配股的批复》核准,公司以股权登记日2014年10月21日深圳证券交易所收市后总股本202,248,900.00股为基数，按照每10股配售3股的比例配售A股股份，共计可配售股份总数为60,674,670.00股，配股价格为人民币5元/股。截至2014年10月30日止，公司实际发行人民币普通股（A股）58,532,956.00股，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为人民币292,664,780.00元，扣除与发行有关的费用计人民币15,418,476.35元，实际募集资金净额为人民币277,246,303.65元。

　截止2014年10月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2014]第114480”验资报告验证确认。

　根据公司2015年重大重组方案，2014年10月配股发行股票募集资金项目实施主体武汉汉麻生物科技有限公司在内的全部经营性业务作为置出资产置出汉麻产业。截止2015年10月31日上述资金已使用115,385,902.39元，置出公司；剩余募集资金161,860,401.26元，留在公司。

　（二）2015年11月非公开发行股票的募集资金情况：

　2015年11月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等22家机构进行了重大资产重组。本次重组构成借壳上市。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号文《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券股份有限公司于2015年11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.65元。截至2015年11月26日止，本公司共募集资金200,000,000.00元，扣除发行费用22,600,000.00元，募集资金净额177,400,000.00元。

　截止2015年11月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001170号”验资报告验证确认。

　（三）募集资金的使用情况

　截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金459,533,236.91元；其中：2017年1月1日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 34,587,906.90 元。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币零元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额）。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问主办人（或保荐代表人）可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问主办人（或保荐代表人）每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司于2014年11月与长城证券股份有限公司、宁波银行国家高新区支行签署了《募集资金三方监管协议》（由于配股募投项目汉麻纺纱项目置出，该协议于2016年1月由三方重新签署），于2016年4月分别与中国工商银行股份有限公司南昌高新支行、中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专户，用于募集资金项目额存储和使用，不得作为其他用途，同时授权独立财务顾问主办人（或保荐代表人）可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注1：本公司开户行中国农业银行股份有限公司宁波钟公庙支行于2015年11月24日收到募集资金净额177,400,000.00元，并于2015年12月29日转给江西联益光学有限公司开户行中国工商银行股份有限公司南昌高新支行银行177,399,500.00元，其中扣除银行手续费500元。

　三、2017年度募集资金的使用情况

　（一）详见附表《募集资金使用情况表》。

　（二）募集资金投资项目发生置换先期投入的情况

　公司2016年4月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金92,075,496.73元置换已预先投资的“年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目”的自筹资金。

　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司配股募投项目汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司，公司无法继续以募集资金进行投入。

　本公司重组配套募集资金投资项目年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目未出现异常情况。

　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截止2015年12月31日，公司重大资产置换及发行股份购买资产等工作已完成，公司总投资3.2亿元年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目，项目资金来源为2015年11月非公开发行股票募集资金净额1.774亿元，该项目尚有资金缺口。经2015年12月25日召开的第六届董事会第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，不足部分投资额由本公司前次2014年10月配股发行股票募集资金尚未使用中的1.426亿元补足，该议案已经本公司2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议并通过，2016年1-2月份将1.426亿元转入至变更后的募投项目专户内。

　2016年8月1日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》，公司将配股募投项目汉麻纺纱项目剩余募集资金1,957.21万元（含利息收入，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金。2016年8月19日，2016年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。至此，公司配股剩余募集资金已全部变更用途。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、经测算，截至2015年末，公司2014年配股募投项目汉麻纺纱项目已累计投入资金为119,099,769.81元（包括武汉汉麻募集资金专户产生的利息净额），与此前披露的截至2015年末已投入资金115,385,902.39元差异3,713,867.42元，主要是因为此前计算募集资金使用金额时未包括募集资金专户产生的利息净额。

　2、鉴于江西联创电子为重组上市，且募投项目的实施主体联益光学与江西联创电子为两个不同的主体，在考虑手机镜头项目前期投入资金置换时，交易双方以购买转让较为合适，因此2016年1月江西联创电子与联益光学签署了资产转让协议，并将包括前期（审议该募投项目的董事会召开日前）投入的6,302,628.58元的手机镜头项目资金一同转让给联益光学，以便于手机镜头项目的统一实施。在出具2015年度募集资金存放与使用情况报告时，公司考虑到前期项目确已实际投入，基于保持前后一致以及保证手机镜头项目资产的完整性的考虑，公司将上述6,302,628.58元的手机镜头项目资金一同作为置换资金予以置换。为规范募集资金的管理和使用，联益光学改为以自有资金购买前期（审议该募投项目的董事会召开日前）投入的6,302,628.58元的手机镜头项目相关资产，并于2017年3月20日将原已投入使用的募集资金6,302,628.58元返还至募集资金专户。

　3、2016年8月，联益光学使用募集资金按账面净值购买江西联创电子有限公司剩余的手机镜头相关的模具加工、注塑成型、配套检测等设备及原材料，合计交易金额22,319,063.54元。为规范募集资金使用，公司以自有资金进行相关投入，并于2017年3月20日将上述金额归还至募集资金专户。

　附件：募集资金使用情况表

　联创电子科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十四日

　附表

　募集资金使用情况表

　编制单位：联创电子科技股份有限公司

　金额单位：人民币元

　■

　注1：包含2016年8月，公司将汉麻纺纱项目剩余募集资金变更用途为永久补充流动资金的19,572,077.39元。公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》，公司将配股募投项目汉麻纺纱项目剩余募集资金1,957.21万元（含利息收入，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金。2016年8月19日，2016年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。至此，公司配股剩余募集资金已全部变更用途。

　注2：截至期末累计投入金额 459,533,236.91 元（其中年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目为规范募集资金使用，已减本期公司以自有资金进行相关投入2017年3月20日归还至募集资金专户金额28,621,692.12元）。

　证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2018-028

　联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，联创电子科技股份有限公司编制了本说明。

　一、 公司基本情况

　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年4月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1:1比例折为股本，余额2,593.43元计入资本公积。

　2004年8月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股。公开发行后，公司股本变更为8,323万股，并于2004年9月3日在深圳证券交易所上市，所属行业为纺织业。

　2006年5月，公司向全体股东每10股转增3.5股，转增后总股本增至11,236.05万股。

　2007年4月，公司向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至13,483.26万股。

　2009年5月，公司向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至20,224.89万股。

　2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准，公司向全体股东按照每10股配售3股的比例配售A股股份，配股价格5元/股，实际配售58,532,956股。

　根据2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宁波宜科科技实业股份有限公司”变更为“汉麻产业”，并于2014年12月24日办妥工商变更登记手续。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业分别于2015年11月13日发行308,496,721股人民币普通股，每股面值1.00元，2015年11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790股，每股面值人民币1.00元。

　2015年度业绩承诺没完成，原股份595,422,367.00股，注销股份13,315,942.00股。

　2016年度业绩承诺没完成，原股份582,106,425.00股，注销股份24,076,588.00股。

　截止2017年12月31日，公司累计发行股本总数558,029,837 股，股本金额为558,029,837.00元。

　2016年2月18日公司名称由汉麻产业投资股份有限公司变更为联创电子科技股份有限公司。

　注册地址及总部地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道1699号，公司控股股东为：金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司，2014年5月金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年，最终实际控制方为韩盛龙和陈伟一致行动人。

　二、 重大资产重组的基本情况

　2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，联创电子科技股份有限公司（原名汉麻产业投资股份有限公司）与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等22家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

　1、交易主体

　本次交易涉及的交易主体包括：汉麻产业、宁波汉麻生物科技有限公司（以下简称“汉麻生物科技”）、金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）。

　其中：联创电子全体股东合计持有的标的资产为置入资产的出售方。

　汉麻产业上市公司为置入资产的购买方，同时为置出资产的出售方。

　汉麻生物科技为置出资产的最终承接方。

　2、资产置换

　汉麻产业以其截止评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.5万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截止基准日的净资产评估为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。

　截止评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估价值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价28.5亿元。

　上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。

　资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。

　置入资产：截止评估基准日江西联创电子全体股东合计持有的标的资产100%股权。

　3、交易方案

　（1）资产置入置出

　汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。

　截至评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。

　上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。

　（2）发行股份购买资产

　置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。

　汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。

　本次交易完成后，江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。

　（3）发行股份募集配套资金

　汉麻产业向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2 亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量26,143,790股。

　（4）置出资产后续安排

　置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等22家机构将汉麻产业价值4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值1.255亿元资产产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。

　4、交易价格

　本次交易置入资产为江西联创电子全体股东100.00%的股权。评估机构中联资产评估集团公司采用收益法、市场法及资产基础法对置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中联评报字[2015]第443号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，江西联创电子账面总资产为188,519.77万元，账面总负债为111,017.97万元，账面净资产为77,501.80万元；评估后净资产（股东全部权益）为108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率为40.25%。

　本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。置入资产的交易价格为28.5亿元，置出资产的交易价格为6.155亿元。

　5、 发行股份

　（1）发行价格

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.65元/股。

　（2）发行数量

　本次交易汉麻产业以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额23.6亿元，按照本次发行股票价格7.65元/股计算，本次发行股份数量308,496,721股，发行数量已获得中国证监会核准。

　三、 收购资产业绩承诺情况

　本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。

　2015年至2017年，江西联创电子100.00%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：

　单位：亿元

　■

　2、收购资产业绩实现情况

　截止2017年12月31日江西联创电子100.00%股权经审计实现归属于母公司所有者的净利润 31,845.59万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）30,522.51万元。

　截止2017年12月31日江西联创电子100.00%股权实现收益情况如下表：

　单位：万元

　■

　以上扣除非经常性损益后归属于江西联创电子母公司所有者的净利润及收益共计实现30,522.51万元，未完成预测数1,477.49万元。

　四、 本说明的批准

　本说明业经本公司董事会于2018年4月20日批准。

　联创电子科技股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十四日

　证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2018-029

　联创电子科技股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成

　业绩承诺对应股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2018年4月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，关联董事韩盛龙先生、曾吉勇先生、王昭扬先生、陆繁荣先生、陈伟先生等回避表决，其他参与表决董事一致同意该议案。由于江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”或“标的资产”、“标的公司”）未完成2017年业绩承诺，金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）等2名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为7，242，574股，公司拟以壹元总价回购补偿股份并进行注销。

　本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　一、重大资产重组基本情况

　公司于2015年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司通过重大资产置换，置出除168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的其余全部资产和负债，并向金冠国际、江西鑫盛等22名股东购买其持有的江西联创电子100%股权，同时向江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。

　2015年11月6日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复（证监许可【2015】2488号）。

　2015年11月13日，江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产江西联创电子100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司为江西联创电子的唯一股东，江西联创电子成为公司全资子公司。

　2015年11月24日，公司向3名特定对象非公开发行26,143,790股股份募集配套资金2亿元。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份334,640,511股已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2015年12月11日。

　二、利润补偿协议的主要内容

　2015年5月20日，公司与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构签署了《利润补偿协议》，协议约定：

　1、业绩承诺

　本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。

　2、实际净利润的确定

　在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

　3、补偿安排

　（1）股份补偿原则

　在《利润补偿协议》约定的业绩承诺期间内，若公司拟购买之标的资产在 2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则标的公司全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的公司股份向公司进行补偿。

　（2）标的公司全体股东补偿责任

　1）标的公司全体股东关于业绩承诺的补偿责任

　利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。

　利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《利润补偿协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。

　2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任

　在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额〉补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股7.65元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股7.65元－补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数。

　各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。

　（3）补偿具体方式

　1）股份回购

　公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知标的公司全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的标的公司全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任的标的公司全体股东所持有的上市公司股份。

　标的公司全体股东应协助上市公司将按照《利润补偿协议》约定计算出的应补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

　2）每年股份回购数量的确定

　在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

　回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量

　如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

　如最终标的公司全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于标的公司全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则应承担补偿责任的标的公司全体股东，其所持股份不足补偿的部分，标的公司全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿。

　应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。

　如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：

　应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。

　如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务。因汉麻产业A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。标的公司全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。标的公司全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由汉麻产业回购的，并不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定。

　3）补偿股份数量的调整

　如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。

　4）股份回购的实施及回购股份的注销

　利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。

　三、江西联创电子2017年利润实现情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2018】001937号），标的资产2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为30,522.51万元，承诺利润实现率为95.38%。

　经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为7,242,574股，具体计算过程如下：

　按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下：

　回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量=(19,000.00万元+25,000.00万元+32,000.00万元-16,283.55万元-60.62万元-20,027.75万元-30,522.51万元) ÷(19,000.00万元+25,000.00万元+32,000.00万元) ×285,000.00万元÷7.65元/股-13,315,942股-24,076,588股=7,242,574股。

　根据《利润补偿协议》，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任）。据此，

　各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿股份数×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份÷本次交易前该标的公司两名补偿义务人持有该标的公司股份），据此计算发行对象各自应补偿数量：

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　注：上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字，所以计算结果存在差异。

　四、回购股份的主要内容

　回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

　回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

　回购股份价格：总价1.00元人民币

　回购股份数量：7,242,574股

　回购股份资金来源：自有资金

　回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起1个月内

　回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　五、独立董事意见

　独立董事在公司第六届董事会第二十四次会议上发表独立意见：

　根据发行对象与公司签订的《重组协议》和《利润补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其