一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　6 全体股东每10股派发1.6元（含税）。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　报告期内，公司主营业务为煤炭生产与销售、甲醇的生产与销售及铁路专用线运输。具体业务和经营情况详见“第四节经营情况讨论与分析之二、报告期内主要经营情况”。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明:□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　2017年1月23日，北京昊华能源股份有限公司完成了“14昊华02”的2017年度付息工作。

　2017年3月27日，北京昊华能源股份有限公司完成了“14昊华01”的2017年度付息工作。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《公司债券上市规则》等规定，北京昊华能源股份有限公司委托大公国际资信评估有限公司对“北京昊华能源股份有限公司2014年公司债券”进行了跟踪信用评级。

　2017年6月20日，大公国际对“14昊华01”和“14昊华02”的信用状况进行了跟踪分析并出具了《北京昊华能源股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》（大公报 SD【2017】355号），认定公司的主体信用等级维持AA+，评级展望由负面调整为稳定，“14昊华01”和“14昊华02”的信用等级维持 AA+。大公国际资信评估有限公司将于公司2017年度报告披露之日起两个月内披露债券信用跟踪评级报告。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　股东大会、董事会会议及决议执行情况

　2017年，公司共召开董事会会议6次，审议通过了33项议案；召开股东大会3次，审议通过了15项议案。议案涉及工作报告、定期报告、利润分配、关联交易、董监事和高管变更、融资和担保、对子公司增资以及会计政策变更等。

　决议执行情况：2017年，公司完成了出售诚和国贸100%股权和昊华化工吸收合并的全部工作；完成了会计政策变更、披露了公司年报、半年报和季度报告、董监事和高管变更的法定程序、公司章程备案和设立企业管理分公司等工作；融资、对子公司增资等事项等工作正在稳步推进。

　主要预算指标完成情况

　2017年，公司完成煤炭产量818万吨，煤炭销量1063万吨；完成甲醇产量45.20万吨，销量46.34万吨；实现营业收入55.76亿元，归属与上市公司股东的净利润6.25亿元，每股收益0.52元/股。

　持续推进“五精管理”和“三基九力”建设，夯实安全生产基础，安全生产保持平稳

　一是大力开展推进“五精管理”、创建“三基九力”团队活动，继续夯实安全生产基础。公司印发了《北京昊华能源股份有限公司推进“五精管理”，创建“三基九力”团队实施方案》之后，分别在内蒙和北京召开了动员会，对推进“五精管理”创建“三基九力”团队进行动员、提出具体工作要求、明确责任及要求；并将推进“五精”管理，创建“三基九力”团队建设制度化、常态化，确保工作落实。

　二是开展主题教育和专项活动，持续改进安全管理工作基础。为贯彻落实《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》，落实1号文“持续践行零理念，营造安全氛围，实现安全生产零目标”要求，全公司一季度开展“学《意见》、明形势、勇担当、强落实”主题教育活动；年初开展了“公司机关强力进行作风建设”专项活动，制定规范作风建设行动标准——“强管理、重落实、严考核，关键在于落实”，持续改进工作作风。

　三是严控重大风险、防范重大事故发生。公司在坚持安全生产长效机制、强化隐患按事故追责处理的同时，有针对性地对大安山煤矿10槽冲击地压风险和大台立井风险进行重点管控，不断强化制度落实和现场管理水平，严控冲击安全生产风险。

　四是持续强化安全生产管理基础工作，强化过程控制能力。通过持续推进安全生产标准化达标工作、进一步深化专业对标，以及对事故进行分析等工作，查找安全管理中的薄弱环节和漏洞，确定安全管理重点，不断强化安全生产管理基础工作。

　五是注重现场隐患排查，发布安全风险预警，形成风险预控长效机制。对现场发现隐患坚决停止作业，进行处理；严格落实安全风险预警和危险源辨识制度，进一步强化责任追究，形成有效的风险预控机制。

　六是持续强化外埠单位安全管理，稳步提升员工队伍素质。公司每季度对外埠单位开展全面安全检查，并通报安全检查问题及上次检查问题的整改落实情况，安排部署下一步安全生产具体工作。外埠单位在日常管理中加大培训力度，通过开展岗位练兵、专业比武、开展科技创新等活动，员工综合素质得到提升，安全生产保障能力不断增强。

　2017年，全公司共计发生工亡事故2起，工亡2人。

　外埠项目稳中有进，转移接续的保障作用凸显

　（1）高家梁煤矿高产高效优势明显，经营业绩大幅提升

　今年以来，高家梁煤矿紧抓市场有利时机，内部强化管理、外部积极拓展市场，经营业绩创历史最好水平，为公司整体业绩大幅增长做出巨大贡献。

　一是强化安全生产管理、加强安全教育培训，持续夯实安全生产基础，安全生产形势保持稳定，并顺利通过了国家一级安全生产标准化矿井验收。

　二是二水平首采工作面顺利投入联合试运转阶段，联合试运转期限为2017年7月25日至2018年1月25日，实现平稳接替。

　三是积极推进产能置换，接近完成高家梁煤矿产能核增工作。公司先后取得了北京市城管委《关于北京昊华能源股份有限公司高家梁煤矿生产能力核定产能置换方案的确认函》和国家发展改革委办公厅《关于内蒙古鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁一号矿核增生产能力产能置换方案的复函》。待自治区现场核查批复后，高家梁煤矿核定产能将增至750万吨，会更利于公司的平稳转移接续。

　四是强化煤质管理、优化产品结构，积极拓展市场，取得了良好收益。截至目前，高家梁煤矿精煤产率已接近62%，再创新高；通过优化用户结构，增加洗精煤直接用户，保持销量稳定；紧跟市场，坚持按照小幅多频的原则调整煤价，保证了量价平衡；细化煤种结构，选出块煤，实现增收。

　五是发挥内部优势，提升效益。在同等条件下，优先铁路发运，保证东铜铁路运量。

　2017年，高家梁煤矿实现主营业务收入17.63亿元，利润5.6亿元。

　（2）红庆梁煤矿项目稳步推进，具备试生产条件

　红庆梁煤矿项目2017年完成投资6.19亿元，已累计完成投资29.92亿元（含投资沿河铁路的1.42亿元）。

　一是截至2017年末，各项工程进展顺利，已具备联合试运转条件。红庆梁煤矿先后完成了矿井的掘进、矿务和安装工程，开工备案所有需要上报的材料及联合试运转请示和方案已经旗、市煤炭局同意和批复。2018年4月，红庆梁煤矿进入试生产阶段。

　二是启动了红庆梁煤矿铁路专用线项目。公司于2017年9月成立红庆梁煤矿铁路专运线建设工作组并启动该项目。通过对红庆梁煤矿煤质适应性、市场分布、合资合作、市场流向、铁路接轨意见等充分调研和分析，相继完成了《红庆梁煤矿铁路专用线调研报告》、提出了2018年该项目的建设目标、编制了项目投资概算，为下一步铁路专用线项目决策打下了良好基础。

　三是积极协调沟通，取得部分支持性文件。经过公司和红庆梁煤矿的多方努力和沟通协调，先后取得了鄂尔多斯市发改委、经信委和国土局关于资源配置的支持性文件；取得了鄂尔多斯市国土局《关于上报红庆梁井田矿产核查结果的报告》，有利于继续推进采矿权申请工作。

　（3）昊华国泰化工运行平稳，管理水平和经营效益不断提高

　2017年昊华国泰化工不断加强经营管理、提升团队和员工素质、优化改技术进工艺，实现了系统有效运行332.8天（合计7，987小时），最高日产精甲醇1，495吨、平均日产精甲醇1，262吨，最长连续运行194天的好成绩，生产系统系统继续保持安、稳、长、满、优运行。

　一是不断完善和强化落实安全生产管理制度，加强安全生产管理和培训，加大对事故和隐患的追责和处理力度，安全生产保障能力不断提高，实现了全年“安全五个零”的目标。

　二是加强技术改造和工艺优化，在保证系统安全稳定的同时，有效降低了生产成本，主要消耗指标均低于去年同期，特别是水、煤、电的消耗。

　三是提高红庆梁原煤使用比例。昊华国泰化工通过不断摸索调试不断提升红庆梁原煤使用配比比例，从少量掺烧直至最高实现到1:1掺烧。

　四是完成和取得多项政府审批审核文件。今年以来，昊华国泰化工先后取得了项目环保验收批复、VOC检测治理报告批复、完成了危险化学品登记换证工作等；申请了国家高新技术企业，并于2017年12月25日通过国家科技部审核，获得国家高新技术企业资格证书，2017年将享受10%的所得税优惠。

　五是开展昊华国泰化工二期项目调研。根据京能集团煤化一体的战略思路，昊华能源对现代煤化工—精细化工产品路线以及工艺和技术成熟程度进行了咨询和研究，收集了二期技改所需要的技术资料，完成了甲醇技改可研报告编制和煤化工项目扩张方案的编制工作。

　2017年，昊华国泰化工完成甲醇产量45.20万吨，销量46.34万吨，实现产销平衡；实现收入88， 993万元，利润2，372万元。

　（4）东铜铁路运量增加，经营效果良好

　东铜铁路抓住环保治理、公路和港口煤炭汽运整治的有利时机，加强与高家梁煤矿和王家塔煤矿以及铁路局的协调沟通，提高服务质量、减少扣车数量，进一步提高了装车效率，全年发运量再创佳绩，取得很好的经营效果。

　一是加强协调管理，提高作业质量，保证装车效率。通过协调列检作业与捆绑作业同步进行，减少作业时间，缩短空车到达场内的作业时间。2016年扣车率为1.98%，2017年扣车率1.72%，降低了0.26个百分点。

　二是协调路局、引导货物流向，有效缓解了运输紧张矛盾。随着煤炭市场好转，以及环保和公路运输治理等因素，煤炭铁路运量大幅增加，路局车皮十分紧张。公司和东铜铁路加强了与呼铁局的联系和沟通，及时掌握和分析信息，协调运力的同时，引导货流与铁路重点流向匹配。今年以来东铜线争取多发管内市场，并逐步增加天津港的发运，其他管外运输以自备车为主，取得了明显效果。

　三是严格控制各项成本费用支出取得成效。运量与去年同期相比增加了31%，而成本仅增加了1%。

　2017年，东铜铁路累计运量611万吨，其中高家梁煤矿325万吨，王家塔煤矿286万吨；实现收入13，246万元，利润3，780万元。东铜铁路全年实现的利润在弥补以往年度亏损后，还将略有盈余以供分配。

　（5）巴彦淖项目有序推进，取得一些进展

　巴彦淖项目作为十三五至十四五期间重要的转移项目，公司在京能集团和京煤集团的大力支持下，以落实资源配置和矿区总体修编为重点，积极开展相关工作。京能集团决定将康巴什热电厂、盛乐电厂、集宁热电厂的煤炭资源调配或者配置到巴彦淖井田中，届时井田煤炭资源配置量将达到80%以上，具备矿井申请矿权转让的基础条件。目前三个电厂资源调配或资源配置的请示文件已报送给所在地市政府或自治区政府。

　人员安置工作稳步进行，做到合法、有序、规范、稳定

　2017年，公司及时下达各单位产能化解及人员调控指标，并及时跟踪各单位的产能化解完成情况及人员调控指标完成情况。

　一是加快核心员工、急需员工向外埠项目转移力度。根据外埠单位工程建设及安全生产需要，及时将符合外埠项目工作需要的管理人员、专业技术人员及专业技能人员转移到外埠单位。1-12月京西各单位共向外埠单位转移各类人员147人，有效满足了外埠单位的人员需求，为红庆梁煤矿的试生产及高家梁煤矿的人员补充工作提供了较好的人力支持，同时也为京西优秀人才的转移和人员化解起到了积极作用。

　二是加快核心员工、急需员工向京西缺员单位的转移力度。根据京西其他生产矿一线的用工实际，在及时跟进木城涧煤矿人员安置进度的同时，充分了解其他生产矿的一线用工需求，积极协调人员调配工作。全年根据实际工作需要，京西各单位间共调配321人（其中京西各矿间调配186人），充分发挥了内部人力资源价值和效用。

　三是及时申请专项奖补资金，并按规定进行帐务处理。2017 年，公司实际使用奖补资金18，812万元（中央奖补资金4，744 万元；北京市奖补资金7，034万元，企业配套资金7，034万元），其中：终止、解除劳动合同经济补偿金和工伤一次性生活补助金6，753万元；内部退养人员基本生活费及社保费4，799万元；内部分流职工岗位补贴2，579万元；此外，工伤1-4级人员发生了符合专项奖补资金的其他费用4，681.03万元，已按规定渠道进行列支。

　截至2017年末，公司共安置员工1，586人。其中内退396人、终止解除合同819人、内部分流207人、退休及其他减少164人。其中北京市730人、外埠856人。

　木城涧煤矿退出准备有序进行

　木城涧煤矿的退出工作正在按照《木城涧煤矿退出重点工作任务清单》有序推进，木城涧煤矿已于2018年1月正式停产。

　一是公司与木城涧煤矿对整个矿井的停产回收的总体方案进行了研讨和制定，认真审批了各水平、各系统回收的安全技术措施、各期的物资处置方案并现场认证核实，在相关地方设置了相应的安全设施。截至目前，木矿已完成了井下+820水平、+700水平、+570水平、+450水平一期的回收工作。

　公司制定了《关于木城涧煤矿库存及回收物资处置办法》，并组织由公司领导、生产技术部、采购供应部及各矿机电负责人共同做好木城涧煤矿退出的物资处置工作。

　其他重点工作

　（1）强化京西煤炭销售，多举措稳定收入

　京西无烟煤受到矿井退出和赋存条件的影响，优质资源量大幅减少。公司根据市场形势，加强与客户的沟通，调整销售策略和销售结构，稳定销售价格，确保京西收入保持稳定。

　一是紧盯国内外煤炭市场形势变化，积极与无烟煤协会兄弟单位和下游用户沟通，确保商品煤售价维持高位运行，为全年销售任务完成提供保障。

　二是出口煤谈判取得预期成效。公司准确研判国际市场，充分利用与日、韩用户多年所建立起来的稳定合作关系，取得了良好的谈判成果，保证了冶金煤的稳定销售和满意的价格。

　三是推出冶金煤新品种。受京西生产矿减产、停产影响，昊华公司灰份19%以下冶金煤产量大幅降低，已无法满足下游主要用户需求量，港口高灰煤存量增加。在此背景下，推出了灰份21%以下冶金煤新品种，并被国内外主要用户接受，极大程度地缓解了昊华公司优质商品煤资源紧张的局面。

　四是有重点地维护优质用户。因公司生产矿产量大幅降低，尤其冶金煤产量更低。经过与下游用户的积极沟通，取得了各用户的理解，通过调配发运站点、合理安排铁路发运和汽车发运，有重点地满足了下游优质用户的生产需求，稳定了冶金煤下游市场。

　（2）加强成本管控，节支降耗成效明显

　一是加强材料成本管理，通过进一步加强材料回收复用和修旧利废的力度，不断强化材料消耗的事前、事中控制和材料消耗的考核与分析取得了明显成效。

　二是通过几年来实施双压缩战略和人力资源总量控制，人工成本降幅明显，企业负担明显减轻。

　三是公司和各单位严控四项费用与车辆费用的支出，较去年同期和预算都有所下降。

　（3）践行绿色发展，环境保护成绩斐然

　2017年，公司坚持践行绿色发展理念，加大环保投入，通过技术进步和工艺改进，不断加强矿区环境综合治理，取得良好成效。

　一是严格落实国家《大气污染防治行动计划》和《北京市2013—2017年清洁空气行动计划》等政策文件的要求，京西矿区共投入环境治理资金160万元，完成了长沟峪煤矿退出后的井口封闭和矿山地质环境治理恢复工作，以及大台煤矿、大安山煤矿、木城涧煤矿闭坑矿山地质环境和土地复垦方案的编制，京西各矿均为国家级绿色矿山试点单位；公司根据《环保部关于京津冀秋冬季大气污染治理方案》，已全部拆除本部及京西矿区共计27台（113蒸吨）燃煤锅炉以及烟囱。

　二是内蒙矿区继续加大环保投入，对各污染源均采取了先进有效的治理措施。2017年，高家梁煤矿、昊华国泰化工和红庆梁煤矿项目分别投入环保资金986万元、2500万元和980万元，用于锅炉脱硫脱硝、除尘降尘、废水循环利用、厂区绿化等方面，不仅达到了建设之初确立的绿色发展目标，极大促进了人与环境的和谐发展，也降低了单位能耗、节约了成本，提高了自然灾害的防控能力。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　2017，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，规定企业应当按文件规定的起始日开始执行。

　根据《持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规定，公司在资产负债表中新增“持有待售的资产”、“持有待售的负债”项目； 在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目；在利润表新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

　根据《政府补助》准则要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与公司日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　以上会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，对当期及前期列报净损益亦无影响。

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司2017年度纳入合并范围的子公司共8户（其中二级子公司7户，三级子公司1户），详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　本公司及各子公司主要从事商品煤开采、洗选，煤制品加工、销售等。

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　证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-013

　北京昊华能源股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日在海博大酒店海景阁会议室召开公司第五届董事会第十七次会议。会议应到董事15人，实到董事（含授权董事）15人，公司董事耿养谋、耿云虹和独立董事田会、穆林娟因其他公务不能亲自出席本次会议，分别以书面方式委托公司董事赵兵、关杰和独立董事朱大旗、汪昌云对本次会议所议事项行使表决权，并签署相关决议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长关志生主持，审议了如下议案：

　1、2017年度董事会工作报告；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此报告，并决定将此报告提交下次股东大会审议。

　2、2017年度总经理工作报告；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此报告。

　3、2017年度独立董事述职报告；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此报告。公司董事会对独立董事勤勉尽责的工作表示肯定和感谢，并决定将此报告提交下次股东大会审议。

　4、关于公司2017年度财务决算的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　5、关于公司2017年年度报告及摘要的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　6、关于公司2017年度利润分配的预案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此预案，同意公司以2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计191,999,723.52元，2017年公司无资本公积转增股本预案，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　7、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，按规定支付费用，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　8、关于公司与关联方2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案；

　本议案采用分项表决的方式，表决结果如下：

　（1）公司与京能集团及其控制企业2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计；

　关联方董事关志生、耿养谋和赵兵回避表决，经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，通过此项。

　（2）公司与京煤集团及其控股子公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计；

　关联方董事耿养谋、周晓东回避表决，经表决，同意13票，反对0票，弃权0票，通过此项。

　（3）公司与首钢集团2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计；

　关联方董事耿云虹回避表决，经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，通过此项。

　（4）公司与中煤集团2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计；

　关联方董事焦安山回避表决，经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，通过此项。

　（5）公司与五矿发展子公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计；

　关联方董事王照虎回避表决，经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，通过此项。

　经分项表决，通过此议案，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　9、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　10、关于公司《2017年度内部控制审计报告》的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　11、2017年度社会责任报告；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　12、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　13、关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　14、关于公司发行超短期融资券的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币20亿元（含20亿元）超短期融资券，到期时以营业收入偿还本息，每期期限不超过270天，发行时间根据公司资金情况在注册有效期（2018年至2020年）内分批次择机发行。授权董事会办理注册发行超短期融资券相关事宜，授权公司董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　15、关于公司发行中期票据的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币30亿元（含30亿元）的5年期中期票据，到期时以营业收入偿还本息，发行时间根据公司资金情况在注册有效期（2018年至2020年）内分批次择机发行。授权董事会办理注册发行中期票据相关事宜，授权公司董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　16、关于公司向商业银行申请授信额度的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司向商业银行申请授信总规模为人民币不超过100亿元的授信额度（其中：包含浙商银行授信额度15亿元，在该授信额度内包括2012年泰康—昊华能源债权投资计划额度12亿元；包含拟向浦发银行申请的法人账户透支额度10亿元），授信期限为1年。授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　17、关于为控股子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司授信业务提供担保的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司为子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司4亿元授信业务提供担保，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　18、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意为北京昊华鑫达商贸有限公司4亿元银行授信业务提供担保，并决定将此议案提交下次股东大会审议。

　19、关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司利用自有资金开展委托贷款业务的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意昊华精煤以自有资金为昊华国泰化工、东铜铁路以及鄂国投所属企业内蒙古三新铁路有限责任公司提供委托贷款，委托贷款额度全年不超过10亿元。

　20、关于公司会计政策变更的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，认为该会计政策变更符合财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，同意公司按文件规定的起始日开始执行。

　21、关于昊华能源国际（香港）有限公司对所持MC Mining Limited16.41%股份计提减值准备的议案；

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，认为本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果。同意香港公司对截至2017年末持有的MCM公司16.41%股份计提减值准备，金额为人民币14,951万元。

　22、关于召开2017年年度股东大会的议案。

　经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司于近期召开2017年年度股东大会。

　特此公告。

　北京昊华能源股份有限公司董事会

　2017年4月23日

　证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-014

　北京昊华能源股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2018年4月10日以书面电子邮件、微信方式发出，会议于2018年4月20日下午16:30时在北京金泰海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席赵方程先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、2017年度监事会工作报告

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此报告。监事会认为：

　（一）公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学民主，逐步健全和完善了公司内部管理和内部控制机制。未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规及公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》或损害公司利益及股东权益的行为。

　（二）2017年度的报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则的规定。瑞华会计师事务所为公司所出具的审计意见及对有关事项做出的评价是客观公正的。

　（三）2017年度公司关联交易价格公平合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

　（四）公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。公司2017年度《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　（五）公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司及子公司均认真执行该制度。公司建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。

　二、关于公司2017年度财务决算的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　三、关于公司2017年年度报告及摘要的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。监事会认为：

　（一）公司2017年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

　（二）公司2017年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

　（三）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2017年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　四、关于公司2017年度利润分配的预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2017年度实现净利润509,375,723.34元，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积50,937,572.33元后，当年可供分配的利润为458,438,151.01元，加上期留存未分配利润之后，截止2017年末累计未分配利润为1,877,783,664.91元。

　公司拟以2017年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计191,999,723.52元，完成股利分配后，母公司期末留存可供分配利润1,685,783,941.39元结转下一年度。2017年公司无资本公积转增股本预案。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此预案。

　五、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　六、关于公司与关联方2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　七、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　八、关于公司《2017年度内部控制审计报告》的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　九、关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　十、关于公司发行超短期融资券的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　十一、关于公司发行中期票据的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　十二、关于公司向商业银行申请授信额度的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　十三、关于为控股子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司授信业务提供担保的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　十四、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　十五、关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司利用自有资金开展委托贷款业务的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　十六、关于公司会计政策变更的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　十七、关于香港公司对所持MCM公司16.41%股份计提减值准备的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　公司监事会认为：本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定和要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　特此公告。

　北京昊华能源股份有限公司

　2018年4月23日

　证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号： 2018-015

　北京昊华能源股份有限公司

　关于公司与关联方2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与关联方2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》，对2017年度日常关联交易实际履行情况做出说明、对2018年日常关联交易规模进行合理预计，现公告如下：

　一、公司与关联方2017年度日常关联交易执行情况

　1、公司与北京京能集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其控制企业2017年度日常关联交易执行情况

　■

　2、公司与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）及其控股子公司2017年度日常关联交易执行情况

　■

　3、公司与首钢集团有限公司2017年度日常关联交易执行情况

　■

　4、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）2017年度日常关联交易执行情况

　■

　5、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）子公司2017年度日常关联交易执行情况

　■

　二、公司与关联方2018年日常关联交易预计

　1、公司与京能集团及其控制企业2018年日常关联交易预计

　■

　2、公司与京煤集团及其控股子公司2018年日常关联交易预计

　■

　3、公司与首钢集团有限公司2018年日常关联交易预计

　■

　4、公司与中煤集团2018年日常关联交易预计

　■

　5、公司与五矿发展子公司2018年日常关联交易预计

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况

　北京能源集团有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦，法人代表为姜帆，注册资本为204亿元，经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理； 能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。

　北京京煤集团有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人阚兴，目前注册资本为211,210万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。

　北京市热力集团有限责任公司，注册地址位北京市朝阳区柳芳北街，注册资本755,550万元。经营范围：制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机社而被的施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训。

　北京京能电力股份有限公司，注册地址为北京市石景山区广宁路10号，法定代表人刘海峡，注册资本674,673万元。主营业务为：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。

　北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，注册资本16,000万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。

　北京矿建建筑安装有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路10号，注册资本16,056.48万元，经营范围：施工总承包；专业承包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；塑钢门窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。

　北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区门头沟路47号，注册资本8,000万元，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。

　北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市西城区广安门内登莱胡同4号，注册资本84,242.44万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

　北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市西城区登莱胡同4号，注册资本10,000万元，经营范围：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设备租赁（除汽车）。

　首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，注册资本为726,394万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

　中煤集团，注册地址北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,550,006.3万元，主要经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营，煤炭出口业务。

　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”），住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,325,870万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。

　中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”），住所为北京市海淀区三里河路5号B座五层，注册资本：90,000万元，经营范围：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售煤炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。

　内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，注册资本6.47亿元，主营业务为发电；热力产品，脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。

　内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地内蒙古丰镇市工业园区，注册资本10.91亿元，主营业务是电力的生产及销售。

　内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本63340万元，主营业务为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。

　内蒙古华宁热电有限公司，注册地址为内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本24000万元，主营业务为发电机组的建设和电力、热力生产、销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；电力工程技术咨询、服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。

　2、与上市公司的关联关系

　关联方京能集团为公司控股股东京煤集团的唯一股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。

　关联方京煤集团持有本公司62.30%的股份，为公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系；京煤集团控制的下属企业，与公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

　首钢集团有限公司持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东首钢集团有限公司，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

　中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东中煤集团，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

　五矿发展持有本公司0.08%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东五矿发展，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

　3、履约能力分析

　根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。

　4、预计2018年，公司与京能集团日常关联交易总额为211,100万元；与京煤集团日常关联交易总额为32,600万元；与首钢集团有限公司进行的日常关联交易总额为2,000万元；与中煤集团进行的日常关联交易总额为1,800万元；与五矿发展日常关联交易总额为130万元。

　四、定价政策和定价依据

　关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

　五、交易的目的和交易对上市公司的影响

　向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

　公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

　上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、关联交易协议签署情况

　1、2015年12月，公司与北京金泰恒业燃料有限公司签订了《生活用煤供货协议》，2017年至 2019年，根据对生活用煤的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司采购，定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

　2、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》，2017年至 2019年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售，销售价格参照公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。

　3、2015年12月，公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2017年至 2019年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格双方协商确定。

　4、2015年12月，公司与北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司签订《材料配件供货协议》，2017年至 2019年根据公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司采购，定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

　5、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》、《设备供货协议》和《租赁物资大修协议》，2017年至 2019年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件、设备和维修的定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

　6、2015年12月，公司与北京京煤集团有限责任公司三河综合厂签订《材料配件供货协议》，2017年至 2019年根据公司对蓄电池等材料配件的实际需求数量，向北京京煤集团有限责任公司三河综合厂采购，定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同。

　7、公司用于煤炭生产的50宗土地使用权系向京煤集团租赁取得。公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗工业用地和位于门头沟区的21宗工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》之评估结果确定。根据该协议，公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，租赁协议有效期限为20年。

　8、据北京市国资委《关于拨付2013年国有资本经营预算资金》（“京国资[2013]227号和[2015]92号文”）分别安排国有资本预算资金6000万元和10万元增加京煤集团国家资本金，分别用于支持公司加大煤炭资源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司，委贷利率不超过银行同期贷款利率，期限一年。

　9、2009年公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》，承租期限自2009年7月1日至2028年12月31日，年租金为70万元。

　10、公司采取与首钢集团有限公司每年签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。

　11、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司每年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.35%和0.65%的委托代理费。

　12、公司采取与中国矿产在每年签订煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的1%（收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　北京昊华能源股份有限公司

　2018年4月23日

　附：关联方企业名录

　附件：关联方企业名录

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　证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-016

　北京昊华能源股份有限公司

　关于为子公司授信业务提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司（以下简称“国泰化工”）、北京昊华鑫达商贸有限公司（以下简称“昊华鑫达”）；

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为昊华鑫达4亿元人民币银行授信提供担保，截至2017年末，公司累计为其提供担保余额为2亿元；本次公司为国泰化工4亿元人民币银行授信提供担保，截至2017年末，公司累计为其提供担保余额为0元；

　● 本次担保没有反担保；

　● 公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2018年4月20日召开。会议以同意15票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司授信业务提供担保的议案》和《关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案》，同意分别为国泰化工4亿元授信和昊华鑫达4亿元授信提供为期一年的信用担保。上述担保约占公司最近一期经审计净资产的比例为6.76%。

　根据公司《章程》规定，上述担保事项需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、国泰化工成立于2011年11月11日，注册地为鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园，法定代表人薛令光，目前注册资本80,000万元。截止2017年12月31日，国泰化工资产总额38.27亿元，负债总额为30.27亿元，所有者权益8亿元。

　2、昊华鑫达成立于2003年2月24日，现注册地为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人娄英杰，注册资本1,000万元。截至2017年12月31日，昊华鑫达资产总额2.72亿元，负债总额2.57亿元，所有者权益1,535.94万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保的国泰化工、昊华鑫达与银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　1、董事会意见：国泰化工和昊华鑫达为公司下属子公司。为满足业务发展对资金的需求向银行申请授信，公司同意为其提供担保。本次授信将有利于昊华鑫达进一步扩大营销规模，满足国泰化工正常生产经营周转、扩大销售，符合公司整体利益。

　2、独立董事意见：上述担保满足国泰化工和昊华鑫达经营所需资金的需求，有利于公司长远发展。上述担保事项符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于公司担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小股东利益的情形。同意公司为国泰化工和昊华鑫达的授信提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至公告披露日，公司实际发生的累计对外担保为人民币22,700.84万元，占公司最近一期经审计净资产的1.92%。

　截至公告披露日，公司全部对外担保情况如下：

　公司子公司昊华能源国际（香港）有限公司与国家开发银行香港分行签订借款本金8,000万美元的借款合同，截至目前借款余额3,600万美元折合人民币22,700.84万元，国家开发银行股份有限公司北京市分行为其提供连带责任保证担保，反担保人为北京昊华能源股份有限公司。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。

　六、备查文件

　1、北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

　2、北京昊华能源股份有限公司独立董事关于公司对子公司担保情况的专项说明和独立意见。

　特此公告。

　北京昊华能源股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-017

　北京昊华能源股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：会计政策变更对公司损益、净资产无影响。

　一、会计政策变更情况概述

　2017年，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，规定企业应当按文件规定的起始日开始执行。

　根据《持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规定，公司在资产负债表中新增“持有待售的资产”、“持有待售的负债”项目；在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目；在利润表新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

　根据《政府补助》准则要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与公司日常活动有关的政府补助从“营业外收入” 项目重分类至“其他收益”项目。

　二、会计政策变更对公司的影响

　以上会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，对当期及前期列报净损益亦无影响。

　三、独立董事、审计委员会、董事会和监事会的意见

　1、独立董事意见

　公司此次根据财政部相关文件要求进行会计政策变更属于合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

　2、审计委员会意见

　公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　3、董事会和监事会意见

　公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会和监事会同意公司本次会计政策变更事项。

　特此公告。

　北京昊华能源股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号： 2018-018

　北京昊华能源股份有限公司关于全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司对所持MCM公司16.41%股份计提减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于昊华能源国际（香港）有限公司对所持MC Mining Limited 16.41%股份计提减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》 等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，同意对2017年度公司对昊华能源国际（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）的长期股权投资计提部分减值准备，计提金额为14,951万元。

　一、本次计提减值准备的原因

　香港公司投资的MCM公司（原非洲煤业）本期因内外部经营环境发生重大变化，减值迹象明显，主要表现在：

　一是报告期内，MCM权属麦卡多项目缩减了开采规模，设计产能从1,260万吨/年降低到400万吨/年；商品煤产量从550万吨/年降低到179万吨/年；威乐煤矿开采计划从2020年延迟至2022年。

　二是2017年上半年，MCM公司进行定向增发、收购新矿，公司未继续同比例增资，导致股权被动稀释至16.41%；由于定向增发成本较低，使得公司享有MCM公司的权益被动减少港币14,461万元（折合人民币12,594万元）。

　三是由于南非政权更迭，预期兰特汇率走强，MCM公司主要以美元结算，汇率风险增加。

　四是南非修订了公司宪章，给公司投资带来更大的风险。

　二、本次计提减值准备的评估方法和金额

　北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《MC矿业有限公司净资产价值分析报告》（国融兴华咨报字[2018]第020009号），报告以2017年12月31日为分析基准日，根据净资产分析方法，对公司的全资子公司香港公司持有的MCM公司净资产价值所涉及的有关资产、负债进行了调查比较、审阅资料、综合因素分析等工作，对MCM公司在分析基准日的公允价值提供了价值分析意见：在分析基准日2017年12月31日的分析结果为，MCM公司净资产分析价值为30,964.02万美元。

　公司根据国融兴华中介机构出具的《价值分析报告》，截至2017年12月31日，香港公司享有MCM公司权益份额为5,073万美元，折合人民币33,154万元，比2017年末公司对MCM公司长期股权投资账面价值减值2,357万元。按照会计准则规定，确认出现减值时，还需将原来计入资本公积的被动稀释部分调至资产减值损失，因此，公司实际确认对MCM公司长期股权投资减值准备人民币14,951万元。

　三、对公司财务状况的影响

　本次计提资产减值准备将减少2017 年度公司净利润14,951万元，财务报表可以更加客观、公允地反映公司财务状况及资产价值。

　四、公司董事会审计委员会对本次计提减值准备合理性的说明

　审计委员会审议了《关于昊华能源国际（香港）有限公司对所持MC Mining Limited 16.41%股份计提减值准备的议案》，本次计提资产减值准备将减少2017 年度公司净利润14,951万元，财务报表可以更加客观、公允地反映公司财务状况及资产价值。认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

　五、公司独立董事关于本次计提减值准备的独立意见

　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　六、公司监事会关于本次计提减值准备的意见

　公司监事会认为：本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定和要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　特此公告。

　北京昊华能源股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2018-019

　北京昊华能源股份有限公司

　关于2018年第一季度经营情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号——煤炭》的要求，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一季度经营情况如下：

　■

　注：煤炭销量中包含煤炭贸易量。

　本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，供投资者及时了解公司生产经营概况之用，可能与公司定期报告披露的数据有差异。上述数据与内容并不是对公司未来经营情况作出的预测或保证，公司董事会提醒投资者审慎使用该数据。

　特此公告。

　北京昊华能源股份有限公司董事会

　2018年4月23日