5、2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十四日

　附表1：

　2011年非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：浙江京新药业股份有限公司　  2017年度 金额单位：人民币万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附表2：

　2011年非公开发行募集资金变更投资项目情况表

　编制单位：浙江京新药业股份有限公司　   2017年度　  金额单位：人民币万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附表3：

　2014年非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：浙江京新药业股份有限公司　   2017年度　  金额单位：人民币万元

　■

　附表4：

　2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　编制单位：浙江京新药业股份有限公司　   2017年度　  金额单位：人民币万元

　■

　注：深圳巨烽2017年实际实现的效益系扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润。

　附表5：

　2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：浙江京新药业股份有限公司　   2017年度　  金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002020　  证券简称：京新药业     公告编号：2018029

　浙江京新药业股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2018年4月21日，浙江京新药业股份有限公司（）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在2018年度与关联方浙江元金印刷有限公司（以下简称“元金印刷”）发生药品包装小盒、说明书、纸箱等外包材采购的日常关联交易，年度累计交易总金额不超过人民币2500万元。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。详细情况如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　根据公司生产经营需要，公司及全资子公司内蒙古京新药业有限公司与关联方元金印刷在2018年度预计发生药品包装小盒、说明书、纸箱等外包材采购的日常关联交易总金额不超过人民币2500万元。2017年度实际发生该类关联交易金额为1880.92万元。

　本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。

　关联董事吕钢先生在审议本议案时已回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、 关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　企业名称：浙江元金印刷有限公司

　注册资本：1000万元

　法人代表：吴杭军

　注册地址：新昌县羽林街道羽林路53号1幢

　经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷

　截止2017年12月31日，该公司总资产3562.15万元，净资产1147.59万元，资产负债率为67.78%，2017年度主营业务收入2598.2万元，净利润120.10万元。

　2、与上市公司的关联关系

　公司与京新控股集团有限公司受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，浙江元金印刷有限公司为京新控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。?

　3、履约能力分析

　浙江元金印刷有限公司生产经营正常，具备良好的履约能力，不会存在违规占用上市公司资金的情况。

　三、关联交易主要内容

　根据公司《关联交易管理办法》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格、并签订相关关联交易协议。

　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，属于正常和必要的商业交易行为。不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响本公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。具体如下：

　1、关于日常关联交易的事前认可意见

　公司提交了2018年度预计发生的日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：2018年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将公司2018年度日常关联交易事项之相关议案提交公司董事会审议。

　2、关于日常关联交易的独立意见

　公司2018年度日常关联交易预计事项已经我们事前认可，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此日常关联交易事项。

　六、保荐机构关于公司2018年度日常关联交易的核查意见

　公司保荐机构财通证券股份有限公司发表如下核查意见：本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响，本保荐机构对京新药业上述关联交易无异议。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十四日

　证券代码：002020　  证券简称：京新药业     公告编号：2018030

　浙江京新药业股份有限公司

　关于购买房产暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2018年4月21日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向新昌县京新置业有限公司（以下简称“京新置业”）购买部分房产用于公司新昌总部行政办公和高端人才住宿用途，预计房产交易总价为7051.25万元（暂计数据）。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。详细情况如下：

　一、交易概述

　公司拟购买京新置业所拥有的位于新昌县七星街道南岩区块丽江路与天坛路交叉口西南侧的京新大厦的部分办公、商业地产，建筑面积合计8313.62平方米（暂计数据，最终以房地产权属证书记载面积为准），房产交易总价为7051.25万元（暂计数据）。

　京新置业为京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）的全资子公司，京新控股为公司控股股东、实际控制人吕钢先生控制的企业，本次交易构成关联交易。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批范围，本议案无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　关联董事吕钢先生在审议本议案时已回避表决。

　二、关联方的基本情况

　1、关联方基本情况

　公司名称：新昌县京新置业有限公司

　统一社会信用代码：9133062408291653XC

　注册资本：100万元

　法定代表人：张莉玲

　成立日期：2013年11月11日

　公司住所：新昌县羽林街道羽林路53号1幢

　经营范围：房地产开发

　股权结构：京新控股集团有限公司持有100%股权

　截止2017年12月31日，该公司总资产18489万元。 2017年预收房款14322.2万元，净利润-1016.84万元。

　2、与上市公司的关联关系

　公司与京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，京新置业为京新控股的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联关系。

　三、交易标的的基本情况

　（一）交易标的基本情况

　京新大厦项目位于新昌县七星街道南岩区块丽江路与天坛路交叉口西南侧，紧邻泰坦大道、丽江路，距新昌七星新区2公里、规划中新建的新嵊高铁站3公里，交通便利，地理位置优越。项目为五栋高层建筑，为集写字楼、住宅、商业于一体的现代化城市综合体。

　本次公司购买的为该项目5幢东楼1-14层，框剪结构、毛胚房，建筑面积8313.62平方米，其中商业用房769.93平方米，办公用房7543.69平方米。项目土地性质为商业办公用地，商品房土地使用权终止日期为2054年1月11日。

　该房产已取得相应的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等文件。

　（二）标的资产登记过户安排

　截至公告日，京新大厦正在办理总体竣工验收手续，其建设手续齐全、合规。本次拟购买的房产未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，同时也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司本次购买的房产位于新昌县七星开发新区，目前该楼盘附近区域写字楼、商业及住宅的销售均价在8500-25000元/平方米之间，具体情况如下：

　■

　经新昌信安达资产评估有限公司资产评估，本次购买房产的商业用房评估值为13600元/㎡、办公用房评估值为8200元/㎡，总评估值为7232.93万元。本次房产的转让价格拟以评估价格为基础，参照周边楼盘交易价格，经双方友好协商，同时京新置业给予公司特别折扣优惠，最终确定商业用房交易单价为13200元/㎡，办公用房交易单价为8000元/㎡，交易总价为7051.25万元（暂计数据），遵循了客观、公平、公允的定价原则。

　五、交易协议的主要内容

　公司将在董事会审议通过后与京新置业签署《认购协议书》。合同主要内容如下：

　1、合同主体

　出卖人（以下简称甲方）：新昌县京新置业有限公司

　认购人（以下简称乙方）：浙江京新药业股份有限公司

　2、建筑面积：8313.62平方米（暂计数据）；房产总价：7051.25万元（暂计数据）。

　3、付款方式：

　分两期付款：（1）签订《认购协议书》后10日内，支付认购款3500万元；（2）签订正式《商品房买卖合同》后10日内，支付剩余款项。

　4、其他：乙方应在接到甲方书面通知之日起10日内，携此协议书及有效证件至甲方处与甲方签订《商品房买卖合同》并办理网络签约。本认购协议经甲、乙双方签章后生效。双方签订的《商品房买卖合同》生效后本认购协议自行终止。

　六、交易目的和对公司的影响

　本次交易主要目的是解决公司新昌总部行政办公和高端人才住宿需求，提升公司综合竞争力和人才吸引力。目前公司新昌总部在制剂生产厂区内，交通不便，行政办公用房紧张，同时随着企业的快速发展，高端人才的引进已成为提升企业核心竞争力的重要一环，现有条件已无法满足人才引进的需求。公司本次拟购置的京新大厦房产地处新昌主城区七星开发新区，和规划中新建的高铁站毗邻，地理位置优越、配套设施完善，未来也具有较大的升值空间，公司拟将购置房产的1-10层用于公寓式酒店使用，11-14层用于总部职能部门办公使用，其中公寓式酒店主要作为高端人才引进住宿用途。

　本次购置房产是公司长远发展的需求，有利于提升公司人才吸引力和综合竞争力，有利于在本地的企业形象宣传。目前公司自有资金充裕，购置房产不会对公司当期业绩产生重大影响。

　本次交易的交易价格以评估价及市场价格为基础确定，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对上述购买房产的关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。具体如下：

　1、关于购买房产关联交易的事前认可意见

　公司提交了购买房产暨关联交易事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司本次购置房产为公司长远发展需求，有利于提升公司人才吸引力和综合竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将该关联交易事项之相关议案提交公司董事会审议。

　2、关于购买房产关联交易的独立意见

　公司购买房产暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。我们认为：公司与关联方发生的交易系公司长期经营发展所需，上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此购买房产事项。

　六、保荐机构关于公司购买房产关联交易的核查意见

　公司保荐机构财通证券股份有限公司发表如下核查意见：本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；本次关联交易是根据公司的实际经营需要确定，不存在损害公司和股东权益的情形，本保荐机构对京新药业上述关联交易无异议。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十四日

　证券代码：002020　  证券简称：京新药业     公告编号：2018031

　浙江京新药业股份有限公司

　关于增补第六届董事会非独立董事候选人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年8月21日收到金祖成先生递交的书面辞职报告。由于个人原因，金祖成先生申请辞去公司董事、董事会秘书一职，其辞职后不在公司工作，也不再担任其他职务。鉴于金祖成先生的辞职不会导致公司董事会董事人数低于法定人数，不会影响公司的正常运作，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

　2018年4月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名朱志斌先生（个人简介附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人，其任期与本届董事会任期一致，自股东大会审议通过起至2019年10月14日止。本议案尚需提交公司2017年度股东大会进行审议。

　聘任后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十四日

　附件：朱志斌先生个人简介

　朱志斌先生 中国籍，1964年生，本科学历，高级工程师，不拥有其他国家或地区居住权。曾任公司原料药事业部生产部经理助理，广丰县京新药业有限公司生产技术部经理、副总经理、总经理。现任公司原料药事业部总经理、上虞京新药业有限公司总经理、上饶京新药业有限公司执行董事。未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002020　  证券简称：京新药业     公告编号：2018032

　浙江京新药业股份有限公司

　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月21日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意对前期会计差错更正，并对2015年度、2016年度合并财务报表进行调整。详细情况如下：

　一、前期差错更正的原因和内容

　公司在编制2017年度财务报表过程中，发现控股子公司深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深圳巨烽”）2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理，现根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等的相关规定对此会计差错进行更正，并对公司2015年度、2016年度合并财务报表进行调整。

　二、前期差错更正的会计处理及其影响

　公司对前期差错采用追溯重述法进行处理，2015年度合并资产负债表未分配利润项目调减834,277.50元；资本公积项目调增834,277.50元。2016年度合并资产负债表未分配利润项目调减13,029,727.50元；资本公积项目调增13,029,727.50元。

　1、前期会计差错更正对公司2015年度、2016年度财务报表项目的影响如下：

　金额单位：人民币元

　■

　2016年度

　■

　■

　2、前期会计差错更正对公司2015年度、2016年度经营成果影响如下：

　■

　三、 董事会、监事会及独立董事意见说明

　（一） 董事会意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况有利于提高公司财务信息质量。

　（二）监事会意见

　公司本次对前期会计差错的更正及追溯调整，董事会决策程序合法合规，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和中小股东的利益。监事会同意本次会计差错更正事项。

　（三）独立董事意见

　独立董事认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反应更为准确；公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，我们同意对本次会计差错进行更正。

　四、会计师事务所关于本次会计差错更正的专项说明

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA13019号《关于浙江京新药业股份有限公司前期差错更正的专项说明》，认为，京新药业对上述前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十四日

　证券代码：002020　  证券简称：京新药业     公告编号：2018033

　浙江京新药业股份有限公司

　关于计提商誉减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月21日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对控股子公司深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深圳巨烽”）计提商誉减值准备15,651.75万元。本次计提商誉减值准备事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。详细情况如下：

　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号）核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行5,785,804股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,217,860股、向林恩礼发行2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股、向韩锦安发行1,064,847股，本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元。

　根据坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)坤元评报[2015]285号《资产评估报告》，深圳巨烽100.00%股权在基准日2015年3月31日的评估值77,100.00万元，其90%股权的评估值为69,390.00万元，双方交易作价69,300.00万元。2015年12月4日，深圳巨烽工商变更登记完成，本公司取得其90%的股权，该收购事项形成商誉42,215.56万元。

　本公司聘请坤元评估对深圳巨烽截至 2017年12月31日止股东全部权益价值进行了评估。根据坤元评估于2018年4月18日出具的《浙江京新药业股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕197号）（以下简称“评估报告”），深圳巨烽截至 2017年12月31日止股东全部权益的评估价值为62,800.00万元，本公司持有深圳巨烽90%股权截至 2017年12月31日止评估价值为56,520.00万元。

　依据该评估结果，本公司对包含商誉在内的资产组的可收回金额与包含商誉在内的资产组的账面价值进行了比较，本公司收购深圳巨烽所形成的商誉应计提减值准备16,551.75万元，其中2016年已计提商誉减值准备900万元，本期计提商誉减值准备15,651.75万元。

　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　本次计提商誉减值准备对公司2017年度合并财务报表的影响为相应减少公司当期利润总额15,651.75万元，减少当期净利润15,651.75万元，减少当期归属于母公司的净利润15,651.75万元。本次计提商誉减值准备后，因收购深圳巨烽90%股权形成的商誉价值期末留存额为25,663.81万元。

　三、董事会、监事会、独立董事关于本事项的专项说明

　（一）董事会意见

　董事会认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提商誉减值准备15,651.75万元，并计入公司2017年度损益。

　（二）监事会意见

　监事会认为：本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果；董事会对该事项的决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。

　（三）独立董事意见

　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合公司资产实际情况，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，资产价值信息更具合理性，同意本次计提商誉减值准备。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十四日

　证券代码：002020　  证券简称：京新药业     公告编号：2018034

　浙江京新药业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明及致歉公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2018年4月21日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，现对公司发行股份及支付现金购买资产的2015年度至2017年度盈利未实现承诺情况说明及致歉声明如下：

　一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号）核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行5,785,804股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,217,860股、向林恩礼发行2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股、向韩锦安发行1,064,847股，本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元。

　根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2015]285号《资产评估报告》，深圳市巨烽显示科技有限公司（简称“深圳巨烽”）100.00%股权在基准日2015年3月31日的评估值77,100.00万元，其90%股权的评估值为69,390.00万元，双方交易作价69,300.00万元，其中：现金对价支付金额27,720万元，占本次交易对价的40%；股份支付对价41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次交易对价的60%。

　2015年12月4日，深圳巨烽工商变更登记完成，本公司取得其90%的股权

　二、业绩承诺情况

　根据公司与张雄、倪正华等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，张雄、倪正华作为业绩承诺方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。

　三、盈利补偿协议的主要条款

　(一) 利润未达到承诺净利润数的补偿

　如深圳巨烽2015年度、2016年度和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿方应按照如下方式进行补偿：

　当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额

　其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数

　当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金

　张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。

　补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。

　(二) 减值测试与补偿

　在第三个补偿年度结束时，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额〉（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向本公司另行补偿。

　补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数

　补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金

　张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。假如本公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如本公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予本公司。

　四、2015年度至2017 年度盈利实现情况

　公司在编制2017 年度财务报表过程中，发现深圳巨烽2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理，已经本公司2018年4月21日第六届董事会第十四次会议审议通过，本期已予更正。更正后，深圳巨烽2015年度、2016年度盈利实现情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽2015年度至2017年度盈利实现情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽2015年度至2017 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2015年度至2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差5,719.33万元，业绩承诺完成率为68.15%。针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12949号）。

　五、业绩承诺未实现的主要原因

　1、近几年市场竞争加剧，为持续保持企业竞争力，深圳巨烽在3D解剖学系统、数字化手术影像解决方案、三屏影像诊断工作站等医疗服务产品上加大了研发投入及市场推广，费用大幅上升，但销售额增长与预期还有差距。

　2、为更好吸引和稳定核心技术、管理人才，加大了薪酬福利和人员激励支出，管理费用增长明显。

　六、致歉声明及后续措施

　公司资产重组标的深圳巨烽业绩承诺未能实现，2015年-2017年累计净利润完成指标为承诺业绩的68.15%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。

　2018年，公司将全面掌控深圳巨烽运营，立足医用显示领域，加大新产品的研发，提升公司产品厚度，不断提高医疗设备商海外产品市场中配套显示器的市场份额，努力提升国内医院终端市场占有率，同时积极拓展人机界面新领域，实现深圳巨烽的持续、健康的发展。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，公司第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，该事项还需提交公司2017年度股东大会审议，经股东大会审议并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002020　  证券简称：京新药业     公告编号：2018035

　浙江京新药业股份有限公司关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2018年4月21日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。具体内容如下：

　一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号）核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行5,785,804股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,217,860股、向林恩礼发行2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股、向韩锦安发行1,064,847股，本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元。

　根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2015]285号《资产评估报告》，深圳市巨烽显示科技有限公司（简称“深圳巨烽”）100.00%股权在基准日2015年3月31日的评估值77,100.00万元，其90%股权的评估值为69,390.00万元，双方交易作价69,300.00万元，其中：现金对价支付金额27,720万元，占本次交易对价的40%；股份支付对价41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次交易对价的60%。

　2015年12月4日，深圳巨烽工商变更登记完成，本公司取得其90%的股权。

　二、业绩承诺情况

　根据公司与张雄、倪正华等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，张雄、倪正华作为业绩承诺方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。

　三、盈利补偿协议的主要条款

　(一) 利润未达到承诺净利润数的补偿

　如深圳巨烽2015年度、2016年度和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿方应按照如下方式进行补偿：

　当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额

　其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数

　当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金

　张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。

　补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。

　(二) 减值测试与补偿

　在第三个补偿年度结束时，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额〉（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向本公司另行补偿。

　补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数

　补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金

　张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。假如本公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如本公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予本公司。

　四、2015年度至2017 年度盈利实现情况

　公司在编制2017 年度财务报表过程中，发现深圳巨烽2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理，已经本公司2018年4月21日第六届董事会第十四次会议审议通过，本期已予更正。更正后，深圳巨烽2015年度、2016年度盈利实现情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽2015年度至2017年度盈利实现情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽2015年度至2017 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2015年度至2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差5,719.33万元，业绩承诺完成率为68.15%。针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12949号）。

　五、业绩补偿具体数额

　当年应补偿总额=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）-（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×693,000,000

　－20,920,842

　=199,825,147.02 （元）

　按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿总额为109,304,355.42 元，倪正华应补偿总额为90,520,791.60 元。

　当年应补偿的总股份数量=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）－（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×39,023,932－1,178,086

　=11,252,472 （向上取整）

　按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿股份数为6,155,102股，倪正华应补偿股份数为5,097,370股。

　当年应补偿的总现金额=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）－

　（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×277,200,000

　－8,368,336.84

　=79,930,058.81 （元）

　按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿的总现金额为43,721,742.17 元，倪正华应补偿的总现金额为36,208,316.64 元。

　同时，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。

　公司2015年度利润分配:公积金每10股转增10股，现金分红每10股送1.5元（含税），故：张雄需退还现金分红461,632.65元，倪正华需退还现金分红382,302.75元。

　公司2016年度利润分配:现金分红每10股送1.001846元（含税），故：张雄需退还现金分红616,646.43元，倪正华需退还的现金分红510,677.97元。

　综上，张雄应补偿的现金总金额为44,800,021.25元（=43,721,742.17+461,632.65+616,646.43），倪正华应补偿的现金总金额为37,101,297.36元（=36,208,316.64+382,302.75+ 510,677.97）。

　张雄应补偿股份数为6,155,102股，倪正华应补偿股份数为5,097,370股。

　回购股份价格：总价1.00元人民币。

　六、减值测试

　公司聘请坤元资产评估有限公司对深圳巨烽截至 2017年12月31日止股东全部权益价值进行了评估，坤元资产评估有限公司出具《浙江京新药业股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]197号），深圳巨烽截至 2017年12月31日止股东全部权益的评估价值为62,800.00万元，本公司持有深圳巨烽90%股权截至 2017年12月31日止评估价值为56,520.00万元。

　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳巨烽进行了减值测试专项审核，根据《浙江京新药业股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA13018号），截至 2017年12月31日止，本公司重大资产重组注入的标的资产深圳巨烽90%股权减值额为8,176.08万元。依据本公司与张雄、倪正华等签署的《盈利补偿协议》，期末减值额＜（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方无需向本公司另行补偿。

　七、本次业绩补偿手续办理

　业绩承诺补偿方张雄、倪正华已向公司出具愿意履行相关补偿义务的《履行补偿义务承诺书》。

　根据盈利补偿协议，如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

　为保证补偿股份顺利实施,同时提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如张雄、倪正华不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。

　八、办理减资手续

　鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将从736,124,472股减少至724,872,000股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。

　九、独立董事对本事项的独立意见

　浙江京新药业股份有限公司董事会在审议关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002020　   证券简称：京新药业     公告编号：2018036

　浙江京新药业股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　经浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议决定，公司将于2018年5月15日（星期二）召开公司2017年度股东大会。

　具体事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：浙江京新药业股份有限公司2017年度股东大会。

　2、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十四次会议审议同意召开公司2017年度股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2018年5月15日下午14:00起。

　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月14日下午15：00至2018年5月15日下午15：00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）截止2018年5月9日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件2）。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司行政楼一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、公司2017年度董事会工作报告；

　2、公司2017年度监事会工作报告；

　3、公司2017年年度报告及摘要；

　4、公司2017年度利润分配方案；

　5、关于公司2017年度财务决算报告的议案；

　6、关于续聘2018年度审计机构的议案；

　7、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　8、关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型金融理财产品的议案；9、关于增补第六届董事会非独立董事候选人的议案；

　10、关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案；

　11、关于修改〈公司章程〉并办理相关工商变更登记的议案；

　12、关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案。

　上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2018年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　本次股东大会审议的议案4、7、8、9、10属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。议案11需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、议案编码

　本次股东大会议案编码如下表所示，请股东按照议案编码所示，进行投票表决（本次股东大会无累积投票议案）。

　■

　四、现场会议登记办法

　1、会议登记时间：2018年5月10日和2018年5月11日（上午8：00时－11：00时，下午14：00时－16：00时）（信函以收到邮戳为准）。

　2、登记办法：

　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记（股东登记表见附件3）。

　3、会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

　2、联系电话：0575－86176531

　3、传 真：0575－86096898

　地 址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

　邮 编：312500

　联系人：金志平、张波

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二O一八年四月二十四日

　附件1：　　　　　

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“362020”，投票简称为“京新投票”。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置

　本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

　■

　（2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日下午3：00，结束时间为2018年5月15日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司2017年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　■

　委托人签名（盖章）： 营业执照/身份证号码：

　持股数量： 股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　附件3：　　　　　

　股东登记表

　截止2018年5月9日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002020京新药业股票，现登记参加公司2017年度股东大会。

　单位名称（或姓名）：　　　　  联系电话：

　身份证号码：　　　　　　 股东帐户号：

　持有股数：

　日期： 年 月 日