证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-036

　海航投资集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　在本次会议召开期间未发生增加、否决或变更提案情况。

　二、 会议召开的情况

　（一）会议召开时间

　现场会议时间：2018年4月23日14:30

　网络投票时间：2018年4月22日－2018年4月23日

　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2018年4月23日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月22日15:00－4月22日15:00

　（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期B座61层会议室

　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　（四）召集人：公司董事会

　（五）主持人：董事长 于波

　（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东244人，代表股份122,660,024股，占上市公司总股份的8.5762％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份4,842,700股，占上市公司总股份的0.1558％。通过网络投票的股东238人，代表股份117,817,324股，占上市公司总股份的8.2376％。

　中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东244人，代表股份122,660,024股，占上市公司总股份的8.5762％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份4,842,700股，占上市公司总股份的0.1558％。通过网络投票的股东238人，代表股份117,817,324股，占上市公司总股份的8.2376％。

　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京市金杜律师事务所王涵盈、张霞律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　四、议案审议和表决情况

　议案1、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　关联股东回避表决。

　总表决情况：

　同意102,791,746股，占出席会议所有股东所持股份的83.8022％；反对5,719,514股，占出席会议所有股东所持股份的4.6629％；弃权14,148,764股（其中，因未投票默认弃权13,894,449股），占出席会议所有股东所持股份的11.5349％。

　中小股东总表决情况：

　同意102,791,746股，占出席会议所有股东所持股份的83.8022％；反对5,719,514股，占出席会议所有股东所持股份的4.6629％；弃权14,148,764股（其中，因未投票默认弃权13,894,449股），占出席会议所有股东所持股份的11.5349％。

　表决结果：股东大会通过。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　2.律师姓名：王涵盈、张霞

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十四日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-037

　海航投资集团股份有限公司

　关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组进展情况

　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000616，股票简称：海航投资）自2018年1月24日开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。因本次重大资产重组涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年2月23日起继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2018年1月25日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007）、2018年2月7日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013）、2018年2月23日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-016）、2018年3月23日发布的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2018年1月31日、2月14日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月4日、4月13日、4月20日披露了进展公告（公告编号分别为2018-012、2018-015、2018-017、2018-018、2018-020、2018-021、2018-025、2018-026、2018-030、2018-035）。

　公司原预计在2018年4月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2018年4月4日召开公司第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2018年4月23日，公司召开股东大会审议通过了申请继续停牌的议案，公司股票将于2018年4月24日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划本次重大资产重组的连续停牌时间自停牌首日起不超过6个月。

　二、交易背景及目的

　十九大报告提出要大力推进医养结合、构建大健康产业格局，医疗、养老也是目前最受关注的民生问题之一。海航投资拟通过本次重大资产重组，整合海航集团内外医疗大健康类资源，打造覆盖线上线下渠道、医疗服务机构、医生集团、健康周边产品、居家和社区养老等的全新大健康服务生态链和产业闭环。通过医生集团、健康管理中心引入世界领先健康诊疗服务、名医资源，将来与公司不断布局的养老产业形成医养结合的产业协同效应。

　三、本次筹划的重大资产重组基本情况

　㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，截至目前，拟进行交易的标的资产涉及同一实际控制人下关联方和其他第三方相关的医疗、大健康、教育等与公司战略转型相关的资产。目前拟进行交易的标的资产主要为：

　1、北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）及旗下医疗、大健康相关资产。

　新生医疗目前主要从事与医疗行业相关的投资及产业运营相关业务。新生医疗控股股东为海航资产管理集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

　截至目前，新生医疗正在进行业务整合重组，海南全球教育医疗产业投资管理有限公司拟将下属部分其他医疗、大健康类资产的股权调整至新生医疗，整合完后的新生医疗业务将涵盖高端体验式体检、药房连锁销售、综合或专科医院等多种业态。目前涵盖的主要资产有：

　（1）海航医生（北京）医疗管理有限公司（以下简称“海航医生”）

　海航医生目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。海航医生目前控股股东为海南全球教育医疗产业投资管理有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

　（2）北京慈航惠泽医药有限公司（以下简称“惠泽医药”）

　惠泽医药目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。惠泽医药目前的控股股东为海南全球教育医疗产业投资管理有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

　（3）北京优联美汇门诊部有限公司（以下简称“优联门诊”）

　优联门诊目前主要从事高端体检等大健康相关的产业运营相关业务。优联门诊目前的控股股东为海南全球教育医疗产业投资管理有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

　（4）海南慈航国际医院有限公司（以下简称“慈航医院”）

　慈航医院目前主要从事医疗行业相关的产业运营相关业务。慈航医院目前的控股股东为海南全球教育医疗产业投资管理有限公司，股权调整完成后控股股东为新生医疗，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

　2、北京海韵假期体育健身有限公司（以下简称“海韵假期”）。

　海韵假期控股股东为北京海航福鑫企业管理有限公司，北京海航福鑫企业管理有限公司控股股东为海航资产管理集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

　海韵假期所持资产为上市公司旗下石景山“和悦家”养老项目的运营场地。本次将海韵假期注入上市公司，将使得养老业务产业链进一步延伸，为石景山“和悦家”项目服务升级、品牌升级提供支持，实现打造轻重资产结合的养老产业发展模式。

　3、境外某教育集团的控股权。

　公司已于2018年3月30日与Summer Capital Limited（以下简称“夏焱资本”）就某境外教育集团标的签署了《合作框架协议》，拟收购标的控股权。

　4、天津市德融医院有限公司（以下简称“德融医院”）。

　公司已于2018年4月2日与德融医院控股股东解爱岚就德融医院的股权交易相关事项签署了《合作框架协议》。德融医院主营业务专注于综合医院服务，实际控制人为解爱岚。

　5、天津现代和谐医院（以下简称“现代和谐医院”）。

　公司已于2018年4月3日与现代和谐医院股东黄健、任为之就现代和谐医院股权交易相关事项签署了《合作框架协议》。现代和谐医院主营业务专注于卫生医疗服务，实际控制人为黄健。

　6、国内某制药公司

　公司已于2018年4月19日与国内某消化系统细分领域行业领先制药公司的控股股东签订了《合作框架协议》，就该公司股权交易事项达成合作意向。该制药公司现有主打产品在细分领域市场占有率超过70%，并有已获得临床批件的原研药及已受到药监局药品注册申请受理的首仿药处于研发阶段，如上述药品成功上市，预计将为该公司收入及利润带来较大增长。

　本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中交易标的资产范围为准。

　㈡交易具体情况

　本次重大资产重组的交易方式可能为以发行股份、支付现金、或两者相结合的方式购买标的公司股权，同时可能涉及募集部分配套资金，具体方案仍在进一步谈判、论证和完善中，尚未最终确定。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

　㈢与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司正在积极与现有或潜在交易对方对本次筹划的重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证。截至目前，公司与部分交易对方签订了意向性协议。本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

　㈣本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

　公司聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所担任法律顾问，大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。截至目前，相关中介机构正继续积极对标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

　㈤本次交易涉及有权部门事前审批情况

　公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至目前，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。

　四、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　㈠停牌期间的相关工作

　自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，选聘中介机构对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对部分交易标的开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告披露日，公司与拟进行交易的交易对方签订了重组框架协议。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

　㈡延期复牌原因

　本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。为保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。

　五、承诺事项

　如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　六、风险提示

　公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十四日