一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　√ 适用 □ 不适用

　立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主营业务为餐饮团膳业务，经营模式为项目方（如：学校、企事业单位、医院）人员提供餐饮管理及餐饮服务获得业务收入，影响团膳业务业绩的因素主要有：项目数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等因素，目前公司团膳项目主要分布在北京市、郑州市，2017年度，公司主要业务收入如下：

　■

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司主营业务为餐饮团膳业务，项目主要分布在北京市、郑州市等地，报告期内公司实现营业收入9,668.70万元，营业成本为5,249.35万元，归属上市公司股东的净利润为-1,833.05万元，亏损额较上年同期减少66.10%，有关2017年度具体经营情况，如下表所示：

　■

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　中科云网科技集团股份有限公司

　2018年4月24日

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-41

　中科云网科技集团股份有限公司第四届

　董事会2018年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第二次临时会议于2018年4月21日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于2018年4月22日以现场结合通讯视频会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，部分监事及全体高级管理人员列席会议。会议由董事长陆湘苓女士主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　本次会议经过现场及通讯方式有效表决，审议通过了如下决议：

　1、审议通过了《2017年年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票9票）。

　关于2017年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司在指定信息披露媒体刊登的《2017年度董事会工作报告》。

　公司第三届董事会独立董事王椿芳先生、王璐先生、牛红军先生提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2017年度董事会工作报告》需提交公司2017年度股东大会审议。

　2、审议通过了《2017年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　3、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　公司《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》。

　《2017年年度报告及摘要》需提交公司2017年度股东大会审议。

　4、审议通过了《2017年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　2017年度公司财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度公司实现营业收入9,668.70万元，实现利润总额-1,736.08万元，归属于上市公司股东的净利润为-1,833.05万元，公司《2017年度财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

　5、审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2017年年度审计报告》，2017年度，归属于母公司的净利润为-1,833.05万元，未分配利润为-114,400.14万元。根据公司运营实际情况及股利分配政策，2017度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　本项议案需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　6、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　独立董事对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，《2017年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　7、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陆湘苓女士、王禹皓先生回避表决）。

　独立董事事前认可并对2018年日常关联交易预计事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》；有关2018年日常关联交易预计的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　8、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　独立董事对公司董事、高级管理人员2017年度薪酬事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》；有关公司董事、高管薪酬情况，详见公司《2017年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

　本项议案中董事薪酬的内容需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　9、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，经董事会审计委员会提议，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构，聘用期一年。

　独立董事事前认可并对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　本项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益，因此，董事会同意本次对会计政策的变更。

　独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　有关会计政策变更的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　11、审议通过了《关于核销坏账准备的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　本次核销坏账准备符合公司的实际情况及会计政策的有关要求，不涉及关联方。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　有关核销坏账准备的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于核销坏账准备的公告》。

　12、审议通过了《关于对外投资的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于对外投资事项的公告》。

　13、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　公司董事会定于2018年6月28日14:00在公司会议室召开公司2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，公司第三届董事会独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　有关2017年度股东大会的具体情况，详见公司同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、第四届董事会2018年第二次临时会议决议；

　2、关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的事前认可意见；

　3、关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-44

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2018年4月22日召开第四届董事会2018年第二次临时会议、第四届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，本议案不需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一） 关联交易概述

　根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《2017年年度审计报告》，2017年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约455.03万元，交易价格经双方协商按照市场定价确定。根据公司财务部门初步测算，2018年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易总额约为256.80万元，关联方主要为公司原全资子公司北京湘鄂情工贸有限公司（2015年重大资产重组时剥离出上市公司，后更名为北京盈聚工贸有限公司，以下简称“北京工贸”）、原全资子公司北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（2015年重大资产重组时剥离出上市公司，以下简称“楚天盛鼎”）。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元/人民币

　■

　注：2017年实际发生的日常关联交易数据已经会计师事务所审计，2018年度预计数据未经会计师事务所审计。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联人及关联关系情况介绍

　（一）北京盈聚工贸有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与上市公司的关联关系

　北京工贸原为公司的全资子公司——北京湘鄂情工贸有限公司，在2015年重大资产重组（资产出售）中，转让给北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”）。在2015年重大资产重组（资产出售）和债务重组方案中，北京盈聚以代偿“ST湘鄂债”和北京信托债权作为交易对价，受让北京工贸等三家公司股权，岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）为北京盈聚受让资产出资提供融资资助；此外，公司控股股东孟凯先生于2015月12月19日对中湘实业实际控制人陆镇林先生进行股东权利之授权委托（公司已于2017年2月23日公开披露该授权委托事项）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京盈聚、中湘实业、北京工贸为控股股东的关联方，上市公司与北京工贸的日常交易构成关联交易。

　3、履约能力分析

　2017年总资产为9,360.70万元，净资产为51.58万元，主营业务收入为397.21万元，净利润为-1,014.31万元。2017年度公司与北京工贸发生采购商品交易及科研任务委托，该关联方履约情况较好。

　（二）北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与上市公司的关联关系

　楚天盛鼎原为公司的全资子公司，于2015年重大资产重组（资产出售）中，转让给控股股东控制的克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”），截至2017年12月31日，楚天盛鼎仍为克州湘鄂情之全资子公司上海湘鄂情投资有限公司全资控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，楚天盛鼎为上市公司的关联方，公司与楚天盛鼎的日常交易构成关联交易。

　3、履约能力分析

　2017年总资产为1,401.55万元，净资产为-2,422.31万元，主营业务收入为758.51万元，净利润为-855.65万元，2017年度公司向楚天盛鼎采购餐饮服务，其承租公司的房屋。该关联方履约情况较好。

　三、关联交易主要内容及定价政策

　1、定价原则

　公司与关联公司之间的不可避免的关联交易，交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格，不高于向第三方采购的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行；不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　2、关联交易协议签署情况

　在本次会议之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

　四、关联交易目的及对公司的影响

　公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和资产出租，有助于公司的生产经营和持续发展，提高了闲置房屋的利用率，减少公司的固定成本。公司日常交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

　五、独立董事意见

　公司2017年度发生的采购原材料、餐饮服务等日常关联交易，符合公司实际经营需要，在市场价格的基础上协商定价，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。根据经营业务实际情况，公司预计2018年度可能发生的采购原材料等日常关联交易金额，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。

　六、备查文件

　1、第四届董事会2018年第二次临时会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立董事意见；

　3、第四届监事会2018年第二次临时会议决议；

　4、日常关联交易的相关协议。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-45

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于核销坏账准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2018年4月22日召开第四届董事会2018年第二次临时会议、第四届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于核销坏账准备的议案》，本议案不需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　一、概述

　2014年7月24日，公司与安徽广电信息网络股份有限公司（以下简称“安徽广电”）就合作共建家庭智能有线电视云终端事宜签署了《合作协议》，并于当年支付了履约保证金1,000万元。鉴于公司签署《合作协议》之后的内外部环境已发生重大变化，公司依靠目前的财务状况、人力资源结构及技术能力已无法继续推进与安徽广电的合作事项，公司于2017年11月15日召开第三届董事会2017年第五次临时工作会议，经与会全体董事集体研究认为：鉴于公司目前的实际情况，已无法继续推进与安徽广电的合作项目，应与安徽广电解除原《合作协议》并协商收回保证金，最大限度减少公司损失。

　经与安徽广电协商，公司于2017年12月26日与其签署《解除合同协议书》，

　协议签署后，公司2017年12月29日收到安徽广电返还的保证金600万元及利息11.44万元，合计611.44万元。公司于2017年12月30日在指定信息披露媒体上刊登的《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署〈解除合同协议书〉的公告》中，对上述情况进行了公开披露。

　二、核销坏账准备

　关于上述事项，公司分别在2016年计提坏账准备200万元，2017年计提坏账准备188.56万元，总计388.56万元坏账准备。为真实、客观地反映公司的财务状况，公司根据财务制度的相关规定，对上述坏账准备388.56万元予以核销。

　三、本次核销对公司的影响

　本次核销符合公司的实际情况及会计政策的有关要求，不存在其他影响。

　四、董事会关于本次核销坏账准备的说明

　本次核销坏账准备符合公司的实际情况及会计政策的有关要求，不涉及关联方，董事会已尽最大努力积极协商、将损失减少到最低，切实维护了公司利益。

　五、独立董事关于本次核销坏账准备的意见

　本次核销坏账准备符合公司的实际情况及会计政策的有关要求，不涉及关联方，公司已尽最大努力积极协商、将损失减少到最低，切实维护了公司利益，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。

　六、备查文件

　1、第四届董事会2018年第二次临时会议决议；

　2、第四届监事会2018年第二次临时会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-46

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2018年4月22日召开第四届董事会2018年第二次临时会议、第四届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的财会 [2017]13号、[2017]30号通知的相关规定，执行新的企业会计政策。本次变更会计政策不需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更原因

　财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　财政部于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将执行财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（[2017]13号）、2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　4、变更日期

　以财政部发布的财会[2017]13号、[2017]30号通知规定的时间开始执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（[2017]13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

　■

　2、公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　■

　本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、第四届董事会2018年第二次临时会议决议；

　2、第四届监事会2018年第二次临时会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-47

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于对外投资事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2018年4月22日召开第四届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　一、对外投资概述

　为了提高公司的持续经营能力，推动公司业务转型，公司拟与中民万家（天津）贸易有限公司在江苏省常州市设立合资公司常州中科万家餐饮管理有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准），注册资本为500万元，双方首期实际出资100万元，其中公司首期出资60万元，持股60%，中民万家（天津）贸易有限公司首期出资40万元，持股40%；剩余400万元认缴出资额于2027年9月前出资到位。

　本次对外投资新设合资公司不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　交易对方：中民万家（天津）贸易有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：陈军

　成立日期：2016年8月24日

　住所：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号华夏金融中心二楼F202室

　经营范围： 环保设备、服装鞋帽、家具、橡塑制品、金属制品、厨卫用具、日用百货、珠宝首饰、电子产品、数码产品、机械设备、家居用品、仪器仪表、五金交电、家用电器、一类医疗器械、塑料及其制品的批发、进出口；信息系统集成服务；机械设备租赁；展览展示服务；商务咨询服务；针纺织品、化妆品、玩具、办公用品、汽车装具、工艺品、皮革制品、机械设备及配件、清洁用品、建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；海上国际货运代理、陆路国际货运代理、航空国际货运代理；国内货运代理；代理报关、报检服务；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、投资标的基本情况

　1、标的公司名称：常州中科万家餐饮管理有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）

　2、标的公司注册资本：500万元人民币。

　3、出资方式：以货币资金出资。

　4、经营范围：餐饮管理、餐饮服务、信息咨询、组织文化艺术交流活动；承办展览展示；普通机械设备、酒店用品、餐具的销售；广告的设计、制作、发布；企业形象策划；礼仪庆典服务；销售食用农产品；销售预包装食品。（以工商核准登记为准）。

　5、标的公司注册地址为：江苏省常州市新北区通江中路108号5层（暂定，以工商核准登记为准）。

　6、标的公司股权结构如下：

　■

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资的目的

　目前国内养老产业发展空间巨大、市场高速增长，且公司在中餐酒楼、社会化团膳、快餐、食品工厂等餐饮业态积累了成熟的餐饮经验，具备进入养老餐饮细分市场的良好基础，拓展该细分市场，有利于提高公司的持续经营能力和盈利水平。

　公司与合作方中民万家（天津）贸易有限公司同属中国亚洲经济发展协会养老产业促进会的会员单位，且公司成为中国亚洲经济发展协会养老产业促进会之副会长单位。双方设立合资公司后，近期规划主要业务模式为：“中餐门店+老年驿站”供餐模式，公司将借此契机介入养老产业餐饮业务，进一步拓宽公司的业务范围，为公司创造更多价值。

　2、存在的风险

　合资公司的设立尚需取得工商管理部门的批准，并需取得餐饮经营的相关资质，合资公司未来盈利能力受到宏观经济、市场竞争、自身经营管理能力及其他因素的影响。

　公司将与交易对手方密切合作，将不断强化合资公司的内部控制及风险防范机制，适应市场变化并积极开拓市场，促使合资公司稳健发展。

　3、本次投资对公司的影响

　本次对外投资将有利于公司开拓新的餐饮细分市场，为业务转型寻找突破口，进一步提升公司的竞争力。

　五、备查文件

　1、第四届董事会2018年第二次临时会议决议；

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-48

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　■

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　2、股东大会召集人：公司第四届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年6月28日

　（2）网络投票时间：

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月27日下午15:00至2018年6月28日下午15:00。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年6月25日

　7、会议出席对象

　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年6月25日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会将审议：

　1、审议《2017年度董事会工作报告》；

　2、审议《2017年度监事会工作报告》；

　3、审议《2017年度报告及其摘要》；

　4、审议《2017年度财务决算报告》；

　5、审议《关于2017年度利润分配的议案》；

　6、审议《关于董事、监事2017年度薪酬的议案》；

　7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

　公司第三届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，（内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《2017年度独立董事述职报告》）。

　上述议案已于2018年4月22日经公司第四届董事会2018年第二次临时会议和第四届监事会2018年第二次临时会议审议通过，有关内容请参见公司于2018年4月24日刊登在《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2018年6月27日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00 。

　3、登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网公司前台。

　4、登记手续：

　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2018年6月27日17：00前到达或传真至董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　5、会议联系方式：

　联 系 人：覃 检 联系电话：010-88137895

　传真号码：010-88137895 邮政编码：100029

　邮箱地址：qinjian049@163.com

　通讯地址：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室。

　6、会议费用：

　出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1、第四届董事会2018年第二次临时会议决议；

　2、第四届监事会2018年第二次临时会议决议。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362306

　2、投票简称：云网投票

　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

　再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年6月28日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年6月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

　网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2018年6月28日召开的2017年度股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　■

　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）:

　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）:

　委托人股票账户卡号： 委托人持股数量：

　受托人姓名（签名）: 受托人身份证号码：

　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托书签署日期： 年 月 日

　备注：

　1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

　2、股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-49

　中科云网科技集团股份有限公司第四届

　监事会2018年第二次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2018年第二次临时会议于2018年4月21日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于4月22日以现场+视频通讯相结合会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王青昱先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。

　二、会议审议情况

　本次会议经过现场结合视频通讯方式有效表决，通过了如下决议：

　1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　关于2017年度监事会工作报告的详细内容，请参见公司在指定信息披露媒体刊登的《2017年度监事会工作报告》。

　本报告需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　2、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核中科云网科技集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》。

　《2017年年度报告及摘要》需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　3、审议通过了《2017年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　2017年度公司财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度公司实现营业收入9,668.70万元，实现利润总额-1,736.08万元，归属于上市公司股东的净利润为-1,833.05万元，公司《2017年度财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本报告需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　4、审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2017年年度审计报告》，2017年度，归属于母公司的净利润为-1,833.05万元，未分配利润为-114,400.14万元。根据公司运营实际和股利分配政策，2017度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　经审核，监事会认为：2017年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司的实际经营情况。

　本项议案需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　5、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审核，监事会认为：2017年内部控制自我评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司不断建立健全内部控制制度，并有效执行。同意公司披露2017年度内部控制自我评价报告。

　《2017年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　有关2018年日常关联交易预计情况，详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　7、审议通过了《关于监事2017年度薪酬的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　有关公司监事薪酬情况，详见公司《2017年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

　本项议案需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　8、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，经董事会审计委员会提议，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构，聘用期一年。

　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　10、审议通过了《关于核销坏账准备的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　本次核销坏账准备符合公司的实际情况及会计政策的有关要求，不涉及关联方，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。

　三、备查文件

　1、第四届监事会2018年第二次临时会议决议。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　2018年4月24日

　证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-50

　中科云网科技集团股份有限公司关于公司

　股票交易将继续被实行退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年度经审计的归属上市公司股东净资产为-3,209.47万元，为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之第（二）款有关规定，深圳证券交易所票自2017年4月27日起对公司股票实行退市风险警示。

　2、根据公司2017年度审计报告显示，公司2017年末归属上市公司股东净资产为1,524.73万元，为正值，触发此前公司股票被实行退市风险警示的净资产为负的情形已经消除；同时，根据公司2016年、2017年两个会计年度的审计报告显示，2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润均为负值，该情形触发了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条之第（一）款的有关规定，为此，公司股票交易将被继续实行退市风险警示措施。

　3、本次公司股票交易将被继续实行退市风险警示，公司股票简称仍为“*ST云网”，公司股票代码仍为“002306”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%，证券代码不变。敬请广大投资者谨慎决策，并注意投资风险。

　鉴于公司2017年度经审计的归属上市公司股东净利润为-1,833.05万元，加之公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-5,407.84万元，公司最近两个会计年度经审计的净利润为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条的有关规定，深圳证券交易所将继续对公司股票实行退市风险警示。现将有关事项公告如下：

　一、股票的种类、简称、证券代码

　1、股票种类：人民币普通股A股；

　2、股票简称：仍为“*ST云网”；

　3、股票代码：仍为“002306”；

　4、公司股票被继续实行退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　二、公司股票将继续被实行退市风险警示的主要原因

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见《2017年度审计报告》，2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-1,833.05万元，加之公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-5,407.84 万元，公司最近两个会计年度经审计的净利润为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条之第（一）款的相关规定，公司股票交易将继续被实行退市风险警示，公司股票简称仍为“*ST云网”，公司股票代码仍为“002306”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%，证券代码不变。敬请广大投资者谨慎决策，并注意投资风险。

　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　为了增强上市公司的持续发展和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，公司拟采取以下措施改善公司的持续经营能力，争取未来撤销退市风险警示：

　1、强化现有团膳业务管理，内部挖潜，提升项目利润贡献率。

　进一步强化现有团膳项目的管理工作，贯彻减员增效的既定目标，强化效益考核机制，提升劳动效率，降低生产成本。

　2、加大业务拓展力度，提高公司总体盈利能力。

　3、公司今年在现有业务挖潜增效的基础上，力争拓展一批优质团膳项目，确保收入、利润同比增长。

　充分发挥公司在团餐运营上的优势，拓展新的业务方向。随着我国逐步步入老龄化社会，养老产业蓬勃发展，其中“养老餐”有着巨大的市场潜力，公司将加快相关产业布局，拓宽业务利润增长点。

　4、强化资金管理，提高资金使用效率，降低资金成本。

　在继续推进对历史遗留债权的清理工作同时，公司加强对现有业务相关的资金管理，避免形成新的坏账损失，提高资金使用效率。

　5、在确保管理效率不降低的情况下，多举措降低总部费用支出。

　继续推进减员增效工作，合理调配现有工作人员，提高工作效率，确保今年人员工资等支出增长幅度低于公司利润的增长幅度，并力争做到人员工资支出与去年同期相比不增加或下降。

　进一步压缩办公经营场所使用面积，扩大原办公场所对外租赁面积，降低办公租赁费用及相关费用支出。

　强化财务监管力度，全面降低各项非生产经营直接相关的费用支出，包括且不限于业务招待费、差旅费及汽车使用费用等。

　6、适时启动资产并购工作，引进外部资金，彻底扭转公司经营现状，提升公司可持续经营能力。

　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　若公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条第（一）项的有关规定，深圳证券交易所公司有权决定暂停本公司股票上市交易。

　公司董事会提醒广大投资者充分认识公司存在的风险，谨慎决策，并注意投资风险。

　五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方

　式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关

　人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　1、联系电话：010-88137895

　2、传真号码：010-88137895

　3、电子邮箱：zkywbgs@sina.com

　4、邮政编码：100029

　5、联系地址：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　中科云网科技集团股份有限公司

　2017年度财务决算报告

　2017年公司的主营业务为单一的团膳业务，业务模式较为单一、且盈利能力较弱，业绩增长动力和空间不足。在此背景下，公司通过稳定现有团膳业务，加强业务管理、严格控制成本费用支出等方式，努力提高公司的