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　公司声明

　本公司及董事会全体成员、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　投资者可在本重大资产重组报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

　公司名称：四川浩物机电股份有限公司

　联系地址：四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号

　联系人：赵吉杰

　电话：028-67691568

　传真：028-67691570

　交易对方声明

　本次资产重组全部交易对方已出具承诺：

　一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

　二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司保证不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　中介机构声明

　根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》（2015年11月6日发布）及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次浩物股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司、法律顾问上海市方达律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东中广信资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本公司/本所出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　释 义

　在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　注：本摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概况

　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

　本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格为1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份145,762,199股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：

　■

　注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

　为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

　若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份购买资产及支付现金不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　二、交易标的评估值及交易作价

　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权按照收益法评估的评估结果为118,613.99万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为118,613.99万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　上述内江鹏翔评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，若国有资产监督管理部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行调整。

　三、发行股份的定价基准日及发行价格

　（一）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　（二）募集配套资金的定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　四、发行股份价格调整方案

　上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：

　（一）价格调整方案对象

　上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

　（二）价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（三）可调价期间

　可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　（四）调价触发条件

　如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：

　1、在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）涨幅达到或超过10%。

　2、在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）跌幅达到或超过10%。

　上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续20个交易日”为公司股票复牌后的交易日。

　（五）调价基准日

　在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。

　在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。

　（六）发行价格调整机制

　上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。

　（七）发行股份数量调整

　发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

　本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　五、业绩承诺与补偿安排

　2018年4月23日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

　（一）业绩承诺情况

　1、各方同意，若标的资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，交易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。

　若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

　2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

　（二）内江鹏翔盈利预测差异的确定

　在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。

　（三）利润补偿的方式及计算公式

　1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。

　2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

　（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

　《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格，为6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%为基础确定的。

　（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。

　（4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　（5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

　（四）整体减值测试补偿

　1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。

　3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。

　六、本次标的资产过户的交割安排

　各方同意，在《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的公司股权转让的工商变更登记。

　七、本次交易构成重大资产重组

　根据本次交易价格、上市公司及标的公司2017年经审计的财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：

　单位：万元

　■

　注：资产净额不包括少数股东权益。

　综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2017年经审计的相应财务数据的比例分别为170.10%、191.32%和685.78%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。

　八、本次交易不构成重组上市

　（一）上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更

　根据证监会于2016年9月8日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订的《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。

　上市公司控股股东于2011年12月变更为浩物机电，实际控制人变更为天津市国资委，截至本报告书摘要签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，上市公司控制权在本次交易前60个月内未再发生变更。

　（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司293,477,893股，占上市公司总股本的49.13%，浩物机电仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　综上，虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标与上市公司相应财务数据相比均超过100%，但因上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。

　九、本次重组构成关联交易

　本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。

　上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将履行回避义务。

　十、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验，主要产品用于汽车发动机，主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。

　本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，上市公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前上市公司总股本为451,621,156股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至597,383,355股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

　■

　注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有上市公司49.13%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据经审计的浩物股份2017年度合并财务报表及经大华会计师审阅的2017年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

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　十一、浩物机电及一致行动人可免于要约方式增持公司股份

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.13%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致浩物机电触发要约收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。浩物机电及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免浩物机电及其一致行动人要约收购义务后，浩物机电及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司股份。

　十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　1、上市公司履行的程序

　（1）2017年10月24日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项；

　（2）2017年11月7日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》，提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；

　（3）2018年1月8日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；

　（4）2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于2018年1月24日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；

　（5）2018年4月23日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案。

　2、交易对方的决策过程

　（1）2018年4月12日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；

　（2）2018年4月20日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司；

　（3）2018年4月23日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易的相关协议。

　3、内江鹏翔的决策过程

　2018年4月20日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向本公司转让其持有的内江鹏翔的股权，并放弃优先购买权。

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　1、本次交易获得天津物产的批复；

　2、本次交易涉及的国有资产评估结果经天津市国资委备案；

　3、天津市国资委对本次交易方案的批准；

　4、本次交易获得公司股东大会审议通过；

　5、本次交易取得中国证监会的核准。

　上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上述批准和证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

　■

　十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东浩物机电及其一致行动人合计持股比例将上升至49.13%。为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　浩物机电及其一致行动人已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：

　1、上市公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《重组办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产的价格以评估机构评定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理。

　3、本次重组的相关事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及上市公司章程的规定。

　4、本次重组没有损害中小股东的利益，符合上市公司及全体股东利益。

　5、本次重组有利于丰富上市公司汽车产业的业务结构，延伸业务链，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合上市公司的长远发展规划。

　6、本次重组的具体方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　综上所述，上市公司的控股股东及其一致行动人认为，本次重组符合上市公司和全体股东的利益，同意上市公司在履行完成审议程序之后就本次重组向中国证监会提交申请文件，并在获得中国证监会核准后组织实施本次重组。

　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

　十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）确保本次交易定价公平、公允

　浩物机电已聘请会计师对本次交易的标的资产进行审计，公司已聘请资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司董事会及独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。

　公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　（三）严格履行相关程序

　本次交易中，标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（四）本次交易过渡期损益的归属

　各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对上市公司予以补偿，该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。

　（五）提供网络投票平台

　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

　（六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

　（七）其他保护投资者权益的措施

　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。

　十七、本次交易完成后，浩物股份仍符合上市条件

　本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　十八、独立财务顾问具有保荐资格

　公司聘请财通证券和渤海证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和渤海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

　重大风险提示

　一、审批风险

　本次交易已于2018年4月23日经公司七届二十二次董事会会议审议通过，尚需履行的审批程序包括：

　1、本次交易获得天津物产的批复；

　2、本次交易涉及的国有资产评估结果经天津市国资委备案；

　3、天津市国资委对本次交易方案的批准；

　4、本次交易获得公司股东大会审议通过；

　5、本次交易取得中国证监会的核准。

　上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上述批准和证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。

　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　此外，本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择协商终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　三、标的资产评估增值较大的风险

　本次交易标的资产作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中广信评估出具的以2017年12月31日为评估基准日的评估报告，本次标的公司内江鹏翔100%股权的整体评估值为118,613.99万元，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为80,257.19万元，评估增值率为47.79%。

　本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，如未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

　四、募集配套资金未能实施或未达预期的风险

　上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过259,553,939元，用于支付本次资产购买的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。上述募集配套资金事项能否获得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次配套融资未能实施或融资金额低于预期。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求，提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　五、业绩承诺无法实现的风险

　尽管本次交易对方浩物机电及浩诚汽车承诺，内江鹏翔2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元和7,566.72万元，但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的公司实际实现的净利润可能无法达到承诺净利润的风险。

　六、业绩承诺的履约风险

　本次交易中，上市公司综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及发行股份及支付现金购买资产交易的审批程序等各方面因素，经与交易对方协商后确定了股份和现金对价的支付安排及股份锁定方案，并与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若标的公司在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。

　七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表的风险

　公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，标的公司报告期内实施了主体整合以及部分资产负债的剥离，在编制标的公司模拟合并财务报表时未编制模拟合并现金流量表。提请广大投资者基于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”中关于本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

　八、本次重组整合风险

　本次交易完成后，内江鹏翔将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有业务基础上将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，浩物股份与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。

　同时，虽然上市公司与标的公司同属于汽车行业，但因处于不同的细分领域，双方各自的管理方式、经营特点等方面均存在一定差异，公司与内江鹏翔能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协同效应，具有一定的不确定性。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。

　九、本次重组摊薄公司即期回报的风险

　本次交易系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买内江鹏翔100%的股权。根据备考合并报表，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司股本规模将由451,621,156股增加至597,383,355股，增长32.28%，公司每股收益将由0.10元/股增加至0.16元/股，增长60%。虽然本次交易收购的内江鹏翔预期将为公司每股收益带来较大增长，但并不能完全排除内江鹏翔未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

　十、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险

　根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份及支付现金购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

　根据备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司未弥补亏损将减少至72,286.47万元，情况有所改善。但由于上市公司仍存在未弥补亏损，暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者关注该等风险。

　十一、标的公司的经营风险

　（一）宏观经济波动风险

　上市公司的主营业务为汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，标的公司的主营业务为乘用车经销及汽车后市场服务业务，均与汽车行业密切相关，一般而言，经济景气时期，汽车市场需求旺盛；而经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软，经济周期的变化将直接影响汽车行业景气水平的发展。随着我国供给侧结构性改革不断深化，预期我国经济将步入平稳增长阶段，但若未来宏观经济出现较大波动，可能会对汽车行业产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩。

　（二）汽车产业政策变动风险

　汽车产业是国民经济的重要支柱型产业，对上下游行业的拉动效应巨大。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车产业升级和重组整合，国务院、工信部、科技部、发改委先后发布了《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业中长期发展规划》等政策性文件，推动了我国汽车产业的发展和结构的转型升级。若未来我国汽车产业政策进行调整或发生不利变化，将可能影响到汽车的生产和消费，进而对标的公司的业务经营及盈利能力产生一定的不利影响。

　（三）乘用车经销行业市场竞争风险

　目前，我国乘用车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。在乘用车经销行业中，整车厂一般在同一区域授予4S店非独家经销权。因此标的公司面临同一区域内与经营相同乘用车品牌和型号的其他4S店或经销商的竞争。若同一区域同类车型的乘用车经销商增加，会加剧市场竞争，进而可能对标的公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费观念的不断变化及乘用车经销市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于服务质量好和能够提供“一站式”全方位服务的经销商。若未来标的公司无法快速适应市场变化及客户的需求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。

　（四）与上游整车厂相关的声誉风险

　从行业惯例来看，乘用车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争议等问题，一般是由整车厂承担相关风险。虽然整车厂实力较为雄厚，承担风险能力强，但是所生产的汽车产品一旦出现质量、安全、环保等问题，也将对经销商产生一定的声誉风险，导致其经销的产品周转速度放缓甚至出现滞销的情况。

　（五）品牌授权经营的相关风险

　标的公司经营的4S店业务需与整车厂签署《授权经销商经销服务协议》。该类协议一般是非独家授权协议，需定期续约。经销商需按照整车厂标准完成建设、人员配置和资金筹备等方面工作，若经销商不符合整车厂在资金实力等方面要求，整车厂有权取消或终止与经销商的合作。整车厂在销售定价过程中占有主导地位，此外，整车厂根据历史销售数据、客户满意度、市场销售趋势以及其他业绩指标，确定经销商的年度销售目标，经销商完成销售目标和业绩考核后，能够获得整车厂的返利补贴。若未来整车厂制定的产品销售价格或者返利补贴政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　（六）经营区域集中度较高的风险

　目前标的公司的经营区域集中在天津市，经过多年的经营积累，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域已涵盖了整车销售、维修保养服务、综合服务等业务，各项业务协同发展，共同构成了乘用车经销和服务一体化的完整业务链条。但由于标的公司的经营区域集中度较高，若天津市汽车市场环境发生不利变化，可能会给标的公司带来一定的经营风险。

　（七）关联交易风险

　报告期内，标的公司与浩物机电及其关联方存在一定规模的关联交易，包括关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等，具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 （二）本次交易前标的公司的关联交易”。浩物机电已经出具承诺，尽量减少未来的关联交易，若发生关联交易，则保证交易的价格公允，不侵占上市公司和标的公司的利益。但是，若未来浩物机电存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能会给标的公司带来一定的经营、财务和法律风险。

　（八）同业竞争风险

　报告期内，除标的公司之外，浩物机电控制的部分下属企业亦从事乘用车经销及汽车后市场服务业务，如乘用车经销和维修保养服务等相关业务，与标的公司构成同业竞争关系，由于存在盈利能力及合规情况等问题未能纳入本次重组范围，具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 （二）本次交易完成后的同业竞争情况”。为避免利益冲突，浩物机电与上市公司签署了《托管协议》，约定在本次交易完成后将同业竞争公司委托给上市公司管理经营。浩物机电同时承诺，在本次交易完成交割之日起五年内将采取注入上市公司、向独立第三方转让、办理注销手续等方式解决同业竞争问题。上述承诺的履行能够解决标的公司与浩物机电之间的同业竞争，但若未来浩物机电未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对标的公司的业务经营产生一定的不利影响。

　（九）人才资源储备的风险

　由于乘用车经销和汽车后市场服务行业发展迅速、市场变化较快、竞争激烈，对优秀的管理人才、熟悉汽车品牌和产品知识的销售人才、技术娴熟的维修服务人才等都具有较大的需求。若未来标的公司在业务拓展中未能储备或吸引足够的优秀人才，将对标的公司业务经营形成一定的不利影响。

　（十）存货积压或减值的风险

　汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售，由于购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果标的公司购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的积压。目前乘用车经销市场具有市场竞争激烈、更新换代较快等特点，如果因整车厂推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，整车厂一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但若汽车市场未来发生较大波动，或因市场竞争程度日益激烈导致汽车销售价格出现较大变化，或整车厂的降价补贴政策发生变化，将可能使标的公司面临存货积压和减值的风险。

　（十一）受限资产规模较大的风险

　内江鹏翔受限资产主要系货币资金及存货等。截至2017年12月31日，内江鹏翔受限资产账面价值合计43,318.76万元，占当期期末资产总额的比例为22.83%，受限的原因主要是用于银行承兑汇票保证金、银行贷款抵质押及东风日产汽车金融有限公司汽车贷款协议中规定的企业动产浮动抵押。目前，内江鹏翔信誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，有稳定的现金流进行偿还付款。但若未来内江鹏翔不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能导致受限资产被质押权人冻结甚至处置，进而将对内江鹏翔正常经营造成不利影响。

　（十二）部分物业存在瑕疵的风险

　由于汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高，汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部建立汽车经销门店开展业务，因此，汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍。标的公司拥有或租赁的房屋和土地中，也存在用途和性质瑕疵、物业权属证明不齐备等情形，具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （六）标的公司主要资产权属状况”。根据标的公司出具的说明，其并未收到有关行政主管部门对其处罚、责令停止使用等通知，但标的公司和产权占有单位仍然面临因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给标的公司持续经营造成一定影响的风险。

　针对上述情况，标的公司控股股东浩物机电已出具承诺，承诺如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。

　十二、公司治理及大股东控制风险

　本次交易前，本公司控股股东浩物机电及其一致行动人合计持有本公司32.71%的股权，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人将合计持有本公司49.13%的股权，浩物机电持股比例进一步扩大，可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

　对此，公司将在保持与浩物机电在资产、人员、财务、机构、业务独立运作基础上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等相关制度，保护中小投资者利益。

　十三、股票市场波动的风险

　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

　本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）践行国有企业改革，推进国有资产证券化

　2015年9月，国务院发布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出发展混合所有制经济是深化国有企业改革的重要举措，有利于增强国有经济活力、控制力和影响力。党的十九大报告提出，加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组。根据天津市国有企业改革的总体安排，上市公司的控股股东浩物机电积极实践国有企业改革工作，通过本次交易，借助上市公司平台，积极实施国有资产证券化，实现国有资产的保值增值，并进一步增强国有资本对上市公司的控制力。上市公司作为浩物机电旗下上市平台，可以通过本次交易实现上市公司汽车产业的业务链延伸，形成新的业绩增长点。

　（二）控股股东长期支持上市公司发展

　浩物机电是一家集零部件制造、乘用车经营、平行进口车销售、国际贸易与仓储物流、融资租赁、房地产开发等为一体的大型国有综合性汽车经销公司，自2011年成为上市公司控股股东以来，帮助上市公司完成破产重整，化解债务危机，支持上市公司对原有业务进行优化调整并逐步走向正轨。2011年，上市公司破产重整完成后，受限于资产规模小以及融资能力弱，难以完成公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于2012年出资设立内江鹏翔，垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设，并将建成厂房租赁给上市公司子公司用于生产经营及日常办公。2014年，为改善上市公司财务状况，解决营运资金短缺的瓶颈，浩物机电以货币资金4亿元认购上市公司非公开发行的8,528.79万股股票。2015年，为维护上市公司股价稳定，浩物机电通过天物国际、天物汽车、新濠投资三家全资子公司以集中竞价方式累计增持889.97万股。在控股股东的支持下，上市公司不断改善业务经营和财务状况，实现了经营业绩的稳步增长。

　本次重组系浩物机电通过将旗下优质的乘用车经销和汽车后市场服务相关的经营性资产注入上市公司，使上市公司在原有汽车零部件制造业务的基础上，新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，进一步增强了上市公司的持续发展能力，实现上市公司既定的汽车产业战略布局。

　（三）乘用车经销和汽车后市场服务未来发展空间广阔

　汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，在拉动经济增长、促进就业、增加财政收入等方面发挥重要作用。近年来，随着我国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，汽车已从“奢侈品”转变为“消费品”，逐步走入城乡居民的日常生活。为更好的加快乘用车市场发展，提升居民生活水平，我国出台了一系列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。根据中国汽车工业协会数据，2011-2016年，我国乘用车销售数量实现了10.99%的年均复合增长率，远超3.95%的全球平均增长率，2016年我国每千人汽车保有量为140辆，远低于美国的800辆、日本的591辆和德国的572辆，与国外乘用车市场相比，我国乘用车消费市场仍处于稳步增长阶段，未来乘用车经销行业发展前景良好。

　乘用车经销和汽车后市场服务主要以4S店为平台为客户提供服务，4S店为客户提供整车销售服务的同时，还能够为客户提供售后服务、汽车装具和佣金代理等汽车后市场服务。综上，乘用车经销和汽车后市场服务是以4S店为平台，以整车销售为起点，为客户提供持续的维修、保养等一系列汽车后市场服务。

　根据《2013-2017中国汽车后市场蓝皮书》的统计数据，在成熟汽车市场，整车销售利润占汽车产业利润的5%；汽车后市场服务整体利润占比可达50%-60%，汽车后市场是整个汽车产业链中利润水平最高的板块。根据Wind统计数据，2001年我国汽车保有量为1,802.04万辆，2016年增长至18,574.54万辆，年均复合增长率高达16.83%。根据中国汽车工业协会统计数据，我国3年以上车龄的汽车占比超过60%。随着我国乘用车保有量的持续增加以及车龄的不断老化，汽车后市场服务的市场规模不断扩大，由2011年3,850亿元增长到2016年的8,800亿元，年均复合增长率高达17.98%。随着乘用车保有量的增加以及居民消费观念的改变，我国汽车后市场服务行业正在快速发展，未来具有广阔的发展前景。

　随着国内乘用车经销及汽车后市场服务行业竞争日趋激烈，行业已经迎来全面整合的时期，并购机会不断涌现。由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的稀缺性，而且其客户积累和市场的培育也需要较长的时间，因此大型汽车经销商集团除部分新建项目以外，需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。上市公司依托于控股股东国有背景优势，通过本次交易进入乘用车经销及汽车后市场服务领域，有利于抓住汽车下游产业发展和整合的有利时机，延伸业务链，进一步完善汽车行业上下游的产业布局，符合上市公司的产业发展方向。

　（四）控股股东承诺向上市公司转让内江鹏翔全部股权

　为支持上市公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于2012年出资设立内江鹏翔，负责前期土地、房产的投资建设，由上市公司负责相关生产设备等的投资。为了保证上市公司资产完整性，浩物机电分别于2012年8月20日和2013年9月9日出具了《关于向四川方向光电股份有限公司注入相关资产的承诺》和《关于向四川浩物机电股份有限公司注入“曲轴生产线”项目相关资产的补充承诺》，承诺浩物机电在内江鹏翔名下“曲轴生产线”项目整体厂区建设工程竣工验收合格、取得厂房权属证明之日起6个月内，提议将其所持有的内江鹏翔100%的股权转让给上市公司。

　为履行上述承诺并支持上市公司的持续发展，浩物机电于2017年9月向内江鹏翔进行增资，以内江鹏翔为主体整合旗下经营良好的乘用车经销和汽车后市场服务相关优质资产，并预留“曲轴生产线”项目二期建设资金。本次交易完成后，上市公司不仅能够获得“曲轴生产线”项目相关的经营性资产及二期建设资金，而且能够获得盈利状况较好的乘用车经销和汽车后市场服务相关资产。

　二、本次交易的目的

　（一）增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础

　本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.13%，本次交易有利于浩物机电增强对上市公司的控制力和影响力，实现其旗下乘用车经销和汽车后市场服务优质资产的证券化，同时，控股股东持股比例提高为上市公司后续资本运作奠定基础。

　（二）延伸业务链，提升综合竞争能力

　本次交易前，公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主营业务较为单一。标的公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，经销多个乘用车品牌，在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域深耕多年，行业经验丰富，其中子公司天津浩众和天津高德在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，市场地位稳固。本次交易完成后，上市公司将在原有汽车发动机曲轴业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，业务结构更加丰富，有利于上市公司延伸业务链，有效降低单一业务所导致的市场波动风险，提高上市公司在汽车产业的综合竞争力。

　（三）提升公司业务规模和盈利水平

　本次交易前，上市公司曾承诺“曲轴生产线”项目竣工后将内江鹏翔注入上市公司，鉴于内江鹏翔经营性收入较少，为增强上市公司持续盈利能力，保护股东利益，内江鹏翔收购了17家从事乘用车经销和汽车后市场服务且整体盈利能力较强的优质资产。

　本次交易完成后，上市公司的业务规模和营业收入将大幅增加，盈利水平将进一步提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年营业收入将由重组前的61,144.35万元增加至479,992.46万元，归属于母公司所有者的净利润将由重组前的4,709.52万元增加至9,632.77万元，基本每股收益将由重组前的0.10元/股增加至0.16元/股。

　标的公司所在行业发展稳定、市场容量较大，且标的公司经营资产质量良好，在乘用车经销领域具有一定的竞争优势，并具备持续盈利能力。因此，本次交易能有效提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，符合全体股东利益。

　三、本次交易的决策和批准过程

　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　1、上市公司履行的程序

　（1）2017年10月24日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项；

　（2）2017年11月7日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》，提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；

　（3）2018年1月8日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；

　（4）2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于2018年1月24日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；

　（5）2018年4月23日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案。

　2、交易对方的决策过程

　（1）2018年4月12日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；

　（2）2018年4月20日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司；

　（3）2018年4月23日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易的相关协议。

　3、内江鹏翔的决策过程

　2018年4月20日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向本公司转让其持有的内江鹏翔的股权，并放弃优先购买权。

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　1、本次交易获得天津物产的批复；

　2、本次交易涉及的国有资产评估结果经天津市国资委备案；

　3、天津市国资委对本次交易方案的批准；

　4、本次交易获得公司股东大会审议通过；

　5、本次交易取得中国证监会的核准。

　上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上述批准和证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　四、本次交易的具体方案

　（一）本次交易方案概况

　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

　本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份145,762,199股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：

　■

　注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

　为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

　若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（二）交易标的评估值及交易作价

　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权按照收益法评估的评估结果为118,613.99万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为118,613.99万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　关于本次交易标的资产及其评估的情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”。

　上述内江鹏翔评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，若国有资产监督管理部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行调整。

　（三）本次发行股份购买资产的具体方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次拟发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　2、发行方式

　本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

　3、发行对象及认购方式

　本次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的内江鹏翔80%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。

　4、定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　5、发行股份数量

　公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以股份发行价格的数额，合计为145,762,199股。根据测算，交易对方通过本次发行获得的上市公司的股份数量如下：

　■

　注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

　本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。

　6、发行价格调整方案

　上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　（4）调价触发条件

　如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：

　①在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）涨幅达到或超过10%。

　②在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）跌幅达到或超过10%。

　上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续20个交易日”为公司股票复牌后的交易日。

　（5）调价基准日

　在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。

　在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。

　（6）发行价格调整机制上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。