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　释义

　在本预案摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

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　注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　交易各方声明

　一、上市公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　交易对方生化投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，生化投资将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次交易的证券服务机构及经办人员保证本预案及其相关披露文件真实、准确、完整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　重大事项提示

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案简要介绍

　本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。

　本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

　二、发行股份购买资产

　（一）交易对价及支付方式

　公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2017年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值合计为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的预估值为336,104.90万元、生物化学100%股权的预估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的预估值为37,616.74万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价初步确定为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价初步确定为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价初步确定为454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价初步确定为37,616.74万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：

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　本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并由交易双方协商确定。

　（二）股票种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（三）发行对象和发行方式

　本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

　（四）发行价格和定价原则

　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　单位：元/股

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　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股。

　在调价触发条件发生时，中粮生化董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　（五）发行股份价格调整方案

　为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

　（1）调整对象

　调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

　（2）价格调整机制生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

　（3）可调价期间

　上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　（4）调价触发条件

　在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

　1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；

　2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。

　（5）调价基准日

　发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

　（6）发行价格调整方式

　中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

　（六）发行数量

　本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产初步确定的交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行72,800.77万股股份，用于支付本次重组的全部对价。

　如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，公司向生化投资非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　（七）上市地点

　本次发行的股票上市地点为深交所。

　（八）锁定期

　1、公司控股股东大耀香港承诺

　“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

　2、本次重组交易对方生化投资承诺

　“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

　三、标的资产预估作价情况

　公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构，以2017年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并选取资产基础法预估结果作为本次标的资产的预估值。截至2017年10月31日，标的资产母公司报表未经审计账面净资产价值合计为600,984.00万元，预估价值合计为828,472.80万元，预估增值合计227,488.80万元，预估增值率为37.85%，具体情况如下：

　单位：万元

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　截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中标的资产的相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并由交易双方协商确定。

　四、期间损益安排

　根据《发行股份购买资产协议》，标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

　五、本次交易构成重大资产重组

　根据中粮生化2016年度和2017年度《审计报告》、标的公司未经审计财务报表以及本次重组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

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　注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计。

　根据上述计算结果，标的公司截至2017年10月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到273.74%；标的公司2016年度经审计的营业收入占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到181.94%；标的公司截至2017年10月31日的归属于母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例达到459.30%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　七、本次交易不构成重组上市

　截至本预案摘要签署日，中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股份，大耀香港为上市公司的控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。截至本预案摘要签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。

　本次交易完成后，中粮集团将通过大耀香港持有上市公司8.98%的股份、通过生化投资持有上市公司43.02%的股份，合计控制上市公司52.00%的股份，中粮集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司主营业务的影响

　本次交易前，上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。

　标的公司生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务。标的公司生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务。标的公司桦力投资境内附属公司主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。

　本次交易完成后，上市公司将持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%的股权。本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司，有利于提升经营效率，解决同业竞争问题，提升上市公司整体业绩。

　（二）对上市公司股权结构的影响

　截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为96,441.11万股，中粮集团通过上市公司控股股东大耀香港持有上市公司15,200.00万股股份，占上市公司本次交易前总股本的15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为169,241.88万股，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司88,000.77万股股份，占上市公司本次重组后总股本的52.00%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　单位：万股

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　本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　本次交易前，大耀香港持有上市公司15,200.00万股股份，占上市公司本次交易前总股本的15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司88,000.77万股股份，占上市公司本次交易后总股本的52.00%，中粮集团仍为公司实际控制人。

　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为595,588.93万元，上市公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为627,591.41万元和23,730.72万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财