一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人施清岛、主管会计工作负责人李增华及会计机构负责人（会计主管人员）魏翔保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2018-022
浙江台华新材料股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
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一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年5月7日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：嘉兴市创友投资管理有限公司
2.提案程序说明
公司已于2018年4月16日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有22.66%股份的股东嘉兴市创友投资管理有限公司，在2018年4月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（一）关于修订完善部分内控制度的议案；
（二）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
（三）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
（四）关于公司《发行可转换公司债券预案》的议案；
（五）关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案；
（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（七）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案；
（八）关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
（九）关于公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的议案；
（十）关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案；
（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。
以上临时提案的内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的浙江台华新材料股份有限公司《第三届董事会第四次会议决议公告》及《第三届监事会第三次会议决议公告》。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月16日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年5月7日14点30分
召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号浙江嘉华特种尼龙有限公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月7日
至2018年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
请参见2018年04月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的浙江台华新材料股份有限公司《第三届董事会第三次会议决议公告》及《第三届监事会第二次会议决议公告》,以及2018年04月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的浙江台华新材料股份有限公司《第三届董事会第四次会议决议公告》及《第三届监事会第三次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司董事会
2018年4月24日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江台华新材料股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603055 股票简称：台华新材 公告编号：2018-015
浙江台华新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第三届董事会第四次会议于2018年4月21日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年4月11日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长施清岛先生主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一)审议通过了《关于审议2018年第一季度报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二)审议通过了《关于修订完善部分内控制度的议案》
为了规范公司治理，不断完善内部控制，规范公司及各方行为，保护股东和投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、其他法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对制定的制度进行了全面梳理和修订工作，《内控制度汇编》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权。
其中第1项、第2项、第3项、第4项、第13项、第15项、第16项、第17项、第18项制度经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过7.29亿元（含7.29亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
8.1、初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
12.1有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
16.1债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过72,900万人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
19、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
20、募集资金存放账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（五）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
公司本次拟以公开发行的方式发行规模为不超过7.29亿元（含7.29亿元），即发行不超过729万张（含729万张）的可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，预案具体内容可参见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）之披露。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目逐渐投产后，公司营业收入及利润水平将得到提升，行业地位将进一步巩固，公司盈利能力和抗风险能力也将进一步加强。此次募集资金运用的可行性分析报告具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》
具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于增加2017年年度股东大会临时提案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
2018年04月24日
证券代码：603055 股票简称：台华新材 公告编号：2018-016
浙江台华新材料股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
■
一、监事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第三届监事会第三次会议于2018年4月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2018年04月11日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席魏翔先生主持，应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一)审议通过了《关于审议2018年第一季度报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二)审议通过了《关于修订完善部分内控制度的议案》
为了规范公司治理，不断完善内部控制，规范公司及各方行为，保护股东和投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、其他法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对制定的制度进行了全面梳理和修订工作，《内控制度汇编》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：3赞成，0票反对，0票弃权。
本议案第1项、第2项、第3项、第4项、第13项、第15项、第16项、第17项、第18项尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过7.29亿元（含7.29亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
8.1、初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
12.1有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
16.1债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过72,900万人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
19、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
20、募集资金存放账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（五）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
公司本次拟以公开发行的方式发行规模为不超过7.29亿元（含7.29亿元），即发行不超过729万张（含729万张）的可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，预案具体内容可参见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）之披露。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目逐渐投产后，公司营业收入及利润水平将得到提升，行业地位将进一步巩固，公司盈利能力和抗风险能力也将进一步加强。此次募集资金运用的可行性分析报告具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》
具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
监事会
2018年04月24日
证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2018-018
浙江台华新材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江台华新材料股份有限公司（下称“公司”或“台华新材”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过72,900万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2018年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币72,900万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为17元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设2018年度、2019年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。
8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响，且假设可转债2018年无需支付利息，2019年票面利率为0.5%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
11、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
12、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明
本次可转换公司债券募集资金总额不超过72,900万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目，具体情况如下：
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本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，具体情况如下：
（1）“健康中国”与北京冬奥带动锦纶发展新机遇
2015年10月，十八届五中全会首次提出推进健康中国建设，“健康中国”上升为国家战略。在党的十九大报告中，明确指出“广泛开展全民健身活动、加快推进体育强国建设”。
随着我国经济的快速发展，人民群众对于健康生活的理念愈加推崇，近年来积极从事体育活动的居民数量大幅提升。一方面，居民体育锻炼热情的日益高涨，进一步带动了规模超万亿运动市场的蓬勃发展，其中户外运动市场方兴未艾，另一方面，随着消费水平的不断提高，运动群体对于装备的需求也已经从追求数量转变为追求质量，具备高附加值的功能性、差别化户外服装及用品逐步成为行业消费的主流趋势。
而作为中国新兴运动项目的冰雪运动，也随着北京冬奥会的日益临近，吸引了越来越多的运动人群参与其中。而冰雪运动面对的特殊寒冷环境，对于运动装备也提出了更高的要求。
锦纶面料本身具备重量轻、易染色、高弹性及耐磨损、抗撕裂、耐水性、耐低温等特点，使锦纶面料在户外运动服装等领域呈现不可替代的作用，并广泛应用于冲锋衣、滑雪服、运动服、防寒服、运动内衣、速干衣等，在其他户外产品中也普遍运用，如户外帐篷、睡袋、登山包及户外折叠桌椅等。
在“健康中国”和北京冬奥会等发展机遇面前，锦纶面料将在未来的较长时间将面临良好的发展机遇和广阔的市场空间，因此，考虑如何把握行业发展契机、顺应产业趋势潮流是包括公司在内的行业参与者的必然且必要选择。公司唯有通过募投项目的实施扩大高档锦纶坯布的生产规模，方能为后续经染色、后整理工序制造高档锦纶成品面料提供数量和质量的充分保障，把握市场蓬勃发展机遇，，从而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争能力，促进公司可持续发展，保护投资者利益。
（2）把握供给侧改革机遇，实现产业结构优化升级
虽然消费升级下中高端产品已经成为产业未来发展的潮流所向，但在供给端我国高附加值、高技术含量的化纤纺织产品比重仍然较低。因此，投资兴建可提供功能性、绿色化、差异化和个性化高档坯布面料的生产线不仅是满足社会需求的市场行为，更是为国家政策鼓励和指引，且有利于推动行业供给侧改革的重要举措。
公司拟利用募集资金兴建高档锦纶坯布生产线，并非简单的扩大生产，而是进一步提升公司产品档次、优化生产工艺、扩充先进产能、延伸竞争优势的战略措施，契合《纺织工业“十三五”发展规划》对“扩大中高端产品供给”的具体要求。公司此次募投项目将通过进口引进喷水织机、浆纱机、整经机等国际先进生产设备，符合《化纤工业“十三五”发展指导意见》中“积极引进高端技术，落实国家一带一路战略要求，推进化纤工业装备、技术、标准、服务的国际化”的具体精神。
《浙江省纺织工业转型升级规划》指出，企业要提升纱线及纺织面料生产技术水平，大力推进纤维、纱线、织造及印染后整理的技术进步联动，提高面料的质量档次，形成一批国内外著名服装品牌配套的高档面料生产企业。公司募投项目所生产的高档锦纶坯布，既可为公司高档锦纶成品面料的未来发展带来坚实保障，又可为染色、后整理行业的整体升级提供原材料支持。因此，募投项目的实施是公司顺应国家战略和产业供给侧变革做出的前瞻性布局，既可受惠于政策引导进一步提升盈利能力和综合竞争力，也有利于推动全行业的结构优化和进步。
（3）更好响应市场需求，扩大龙头领先优势
目前，公司是国内少数集锦纶纺丝、织造、染色及后整理各环节为一体的全产业链化纤纺织企业，并致力于以锦纶成品面料为主的纺织产品的研发、生产和销售，无论生产能力、生产工艺、设备先进性还是技术水平、新产品开发能力，都处于我国锦纶纺织行业前列，是锦纶纺织面料细分领域的龙头企业。基于全产业链优势带来的快速响应能力充分迎合了当前“快时尚”的潮流趋势，持续获得客户认可。
近年来，公司锦纶坯布的产能利用率已经接近或超过100%，产能接近饱和，亟待进一步扩充。而与此同时，公司主要品牌客户迪卡侬、安踏等近年来发展迅速并计划在未来持续扩张。根据公开资料，迪卡侬集团2016年和2017年其营业收入增速均超过10%，未来其计划在2020年提升中国市场门店至500家，较2016年的214家门店数量增长133.64%。根据安踏体育年报，其销售收入从2013年的72.81亿元增长至2017年的166.92亿元，并预计在未来保持15%-20%的复合增长率。同时，随着公司品牌形象的日益提升与市场开拓的不断深入，品牌客户群体也不断增加，由此，客户未来持续增长的需求与公司锦纶坯布接近饱和的产能构成了公司进一步发展的主要矛盾。
本次通过兴建7,600万米高档锦纶坯布生产线，将极大缓解织造等环节的产能压力，一方面提升公司在中高端锦纶坯布领域的产能产量，另一方面，通过优化生产工艺、提高产品档次，为染色后整理环节中生产差异化、高质量的锦纶成品面料提供充分可靠的原材料保障，为更好更迅速地迎合服装潮流发展趋势，进一步维持和巩固与迪卡侬、安踏等优质品牌客户的合作关系，并持续开发高附加值客户提供必要条件。项目的开展实施有助于公司在行业总量不断扩张的进程中保持并进一步扩大现有市场份额，维持公司领先的市场地位。
（4）完善产业链条，提升公司内部协同和盈利能力
公司产业链主要产品包括锦纶长丝、锦纶坯布、锦纶成品面料，本次募集资金投入的锦纶坯布作为承上启下的关键环节，对公司产业链条的完善及盈利能力的提升具有重要作用。
就锦纶坯布的上游产品锦纶长丝而言，随着年产5万吨差别化锦纶丝项目的推进，公司锦纶长丝年产量已从2015年的4.70万吨提升至2017年的6.62万吨，复合增长率达到18.68%。就锦纶坯布的下游产品锦纶成品面料而言，随着公司IPO募投项目“年染色8,000万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”和“年后整理加工3,450万米高档特种功能性面料扩建项目”的实施，高档锦纶成品面料产量未来亦将大幅增长。但对于锦纶坯布，在产能制约下其产量仅从2015年的2.52亿米增加至2017年的2.78亿米，复合增长率仅为5.03%，在原有产能背景下，增长较为缓慢。
因此，基于公司目前良好的发展势头和在建生产项目之情况，本次募集资金投入高档锦纶坯布生产线，有助于增加锦纶长丝内部销售数量，和锦纶成品面料原材料内部耗用数量，是匹配上下游产品产量，提升公司内部协同，保持公司全产品链条合理结构并满足市场需求的必要选择。同时，未来锦纶坯布和锦纶成品面料的毛利率将继续保持在较高水平，锦纶坯布产量的增加有助于进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司是国内为数不多的集锦纶纺丝、织造、染色及后整理全产业链化纤纺织企业。本次公开发行可转债募集资金拟投资建设的“7,600万米高档锦纶坯布面料项目”将直接提升公司现有主营业务中锦纶坯布面料环节的产能产量，并进一步提升公司产品档次、优化生产工艺，是公司现有业务应对行业供给和需求变革的重要战略举措。项目实施后，公司产品将更好契合市场潮流满足客户需求，有利于保持和扩大现有业务的市场份额，巩固公司行业龙头地位，有利于持续提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具有优秀的人员储备。公司主要高级管理人员及核心技术人员从事锦纶纺织行业多年且保持稳定，积累了丰富的生产、研发和管理经验，同时也对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地突破技术难点、把握市场机会，取得优良经营业绩，为募投项目的有效实施提供了坚实基础。
公司具有领先的技术储备。经过多年的生产实践，公司积累了丰富的锦纶织造经验并且通过不断的改进、修正形成了先进的生产工艺。公司在整、浆、并、织造、烘干及产品品质检测等各个环节均引进了部分国外先进设备，并在此基础上，结合市场需求和自己的生产工艺和技术对设备进行了改造，既解决了传统设备和工艺上存在的一些缺陷，又为公司生产工艺和产品不断创新、满足市场多元化需求奠定了基础。公司较早开发出细旦高密锦纶织造技术，所生产的锦纶坯布在平整度、均匀性、质量稳定性等各方面均优于同行，为本次募投项目的顺利实施的提供了有力保障。
公司具有丰富的市场储备。公司本次募集资金投资项目围绕高档锦纶坯布面料开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年以来深耕锦纶行业，在国内外积累了一大批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定和长期的合作关系，为公司业务的持续发展打下了良好的客户基础。募投项目的实施将进一步提高公司高档锦纶坯布面料的质量和供应量，满足不断增长的市场需求。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额
本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《浙江台华新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
2018年04月24日
证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2018-019
浙江台华新材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
2018年04月24日
证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2018-020
浙江台华新材料股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2018—2020年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会根据公司经营数据、盈利规模、资金需求和股东回报计划等情况提出公司年度或中期利润分配预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。经公司董事会审议通过的利润分配方案应提请股东大会审议。
公司董事会审议公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
2017年04月24日
证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2018-021
浙江台华新材料股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
二、公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东（福华环球有限公司）、实际控制人（施秀幼、施清岛）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
2018年04月24日
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