一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　本公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有5种剂型共70多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。主导品种多为独家经营产品、国家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录及医保目录品种，产品深受广大消费者青睐，在全国市场有一定占有率和影响力，已初具品牌规模。

　（1）公司主要产品情况：

　■

　（2）公司所处医药行业的发展趋势和竞争格局

　近年来，随着经济发展和居民生活水平的提高，其对自身健康的重视程度不断提高，对药品的消费需求也随之提升。我国医药行业整体规模不断扩大，医药工业总产值占国内GDP的比重也不断上升，据工信部消费品工业司发布的《2017年1-12月消费品工业运行总体情况》显示，医药行业增速逐渐回升。2017年规模以上医药工业增加值同比增长12.1%，增速比去年提高1.5%。与其他行业相比，医药行业增速处于全行业工业增速最高。与此同时，医疗改革进一步深化，政府对药品价格加强调控，医药行业政策持续变革，促使医药行业日益趋于规范，医药市场也进入格局重构期。

　为实现深化医药卫生体制改革阶段性目标，国家医药政策频出，医改工作渐入深水区。政府从研发、生产、流通、招标等方面加强了对医药行业的监管。医药企业在各个环节面临越来越高的合规要求。本年度由国家卫生和计划生育委员会、食品药品监督管理局等部门联合下发的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（实行）》标志着两票制正式落地。该政策减少了药品流通环节，降低药品单价，提升行业集中度。另外，人社部发布《国家基药医疗保险、工商保险和生育保险药品目录（2017版）》，表示药品招标价格持续降低，医保控费从严，对市场产生较大的冲击。《中华人民共和国中医药法》的实行，有利于集成和弘扬中医药，保障和促进中医药事业的发展。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年是“十三五规划”深化医药卫生体制改革实施的第一年，更是深化医药卫生体制改革阶段性目标的攻坚之年。这一年里，医改政策叠加，医药行业整合加速。伴随“三医联动”改革政策的快速推进，医药行业步入新的政策周期。在新版医保目录实施后，药品价格整体呈下降趋势，使公司的生产经营面临巨大的挑战和考验。面对政策环境趋严和市场竞争加剧的趋势，公司董事会坚持“以德正心，嘉惠于民”的经营理念，紧紧围绕战略规划，审时度势，顺应变革，不畏艰难，积极进取，保证公司平稳健康发展。报告期内，公司实现营业收入46,808万元，较上年同期增长4.03%；归属上市公司股东的净利润-21,476.17万元，较上年同期下降489.26%。

　回顾2017年，公司主要做好以下几方面工作：

　1、市场营销方面，面对日益激烈的市场竞争，营销团队围绕董事会发展战略，对外积极拓展市场，对内狠抓部门建设，齐心协力务实进取。密切关注市场变化，积极调整营销体系和销售模式，对市场业务费用进行改革，对市场冲窜货进行整顿清理，加强对销售人员日常工作培训和管理，提高市场运作灵活性和规范性，充分调动销售人员的积极性，销售工作得以更加有效运行。同时，坚持多品种运作的营销策略，完善市场产品结构。本年度主要品种双料喉风散、重感灵片、消炎利胆片、金菊五花茶、壮腰健肾丸等均有比较大的增长，为公司业绩创造了新的增长点。

　2.生产系统方面，继续优化生产质量管理体系和安全生产体系，维持生产系统全年良好运转。做好生产计划和营销需求的衔接，根据产品安全库存量合理安排生产计划，保质保量完成生产任务。严格按照GMP要求，加强生产人员常规业务及安全生产等培训，强化对技能的考核，保证产品质量的可控性和稳定性。同时通过更新以及增加厂房设施和设备，缓解生产车间产能矛盾，提高车间工作效率，节约生产管理成本。报告期内，公司两个车间成功完成两次省级检察员的注册现场检查，生产组织水平显著提升。

　3.业务拓展方面，以子公司和参股公司为建设平台，通过资源整合，横纵向拓展公司产业链，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力。

　报告期内，子公司金沙药业顺利完成各类职能部门多次对企业的年审、飞检、安全生产检查工作。面对复杂多变的市场形势，在基药系列政策改革中主动寻求机遇，抓住广大医院和基层医疗的广阔市场，努力提升重点品种接骨七厘片、接骨七厘胶囊等产品的市场占有份额。今年共实现营业收入31,342万元，同比增长2.12%；净利润3,577万元，同比下降42.15%。

　参股公司华清园得到广东省林业厅、广东省农业厅、梅州市委市政府的高度重视和各相关部门大力支持，今年梅片树种植面积扩大二千多亩。同时，通过“梅片树枝叶深加工关键技术与副产物高值利用”成果鉴定及国家高新技术企业认定、成功申报梅州市工程技术研究中心，并获得广东省农业龙头企业荣誉。今年，通过市场直接销售、代理销售和电商销售等多种销售模式，积极开拓市场，营业收入实现同比大幅增长。

　4.研究开发方面，公司继续加大科研投入力度，积极推进上市品种的再研究和新产品研发。报告期内，本公司与华南理工大学继续推进就“梅树精油全成分的精细化分离和高纯度天然右旋龙脑绿色高效制备关键技术”的研发工作。公司与暨南大学合作开发的“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）项目仍处于临床前研究阶段，基于研究结果在该领域重要SCI刊物发表论文超过10篇。

　5.公司治理方面，公司致力于完善法人治理结构，进一步规范董事会、监事会、股东会和管理层工作制度，严格按照上市公司和“三会”工作机制进行各项决策。2017年公司共召开了2次股东大会、4次董事会及4次监事会，公司管理层认真落实会议决议，切实完成各项工作任务。依法依规履行信息披露义务，确保信息披露公平公正及时，内容真实、准确、完整。加强投资者关系管理工作、公司及公司相关主体承诺事项管理工作以及防范内幕交易相关工作，维护投资者和股东的合法权益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年营业收入468,080,735.66元，比去年同期上升4.03%，毛利率73.29%，较上年下降3.44%，主要是因为报告期内原材料价格、人员工资等上涨导致产品生产成本增加。报告期内净利润-214,761,693.31元，比去年同期下降489.26%，主要是因为：报告期内原材料价格、人员工资等上涨导致产品生产成本增加，毛利率下降；市场环境和行业政策变化，导致子公司金沙药业销售费用大幅增加，净利润下降，公司对并购金沙药业产生的合并报表商誉计提大额商誉减值准备。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

　■

　本报告期内未发生重要的会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-024

　广东嘉应制药股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　1.广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知已于2018年4月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2018年4月23日，会议如期在广东梅州举行。

　2.会议应到董事8人，实到董事8人。

　3.公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈泳洪主持。

　4.会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度总经理工作报告》的议案。

　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案。

　公司《2017年度董事会工作报告》内容详见公司于2018年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》中“经营情况讨论与分析”章节。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度财务决算报告》的议案。

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年度财务决算报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度利润分配预案》的议案。

　经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2017年度实现综合收益总额为-220,998,966.36元，按照《公司章程》规定，加上2016年末经审计的未分配利润120,596,898.44元，减去2017年半年度现金分红20,300,024.01元，2017年末母公司的未分配利润为-120,702,091.93元。

　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　未进行现金分红的原因及用途：

　受宏观经济放缓、市场竞争加剧、成本费用上扬等因素综合影响，2017年度公司净利润出现亏损。此外，公司目前仍处于战略转型期，相应投资需求支出、战略产品开拓等仍需持续的资金投入，同时结合公司2018年经营计划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络，增加终端促销投入，流动资金的需求量较大。因此，为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。未现金分红留存公司的利润将补充公司流动资金，用于生产经营需要、产品市场拓展、新药品研发等。

　独立董事意见为：公司2017年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案。

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年年度报告》（公告编号：2018-022），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-023）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2017年度内部控制评价报告》的议案。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了鉴证，出具了《广东嘉应制药股份有限公司内部控制鉴证报告》。公司监事会、独立董事分别对2017年度内部控制自我评价报告发表了意见。

　公司独立董事就公司的内部控制评价报告发表意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2017年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年度内部控制评价报告》。

　7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案。

　公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构并确定其报酬为80万元。

　独立董事发表意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构，公司确定的80万元审计费用是合理的。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案。

　公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于制定公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的议案。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，董事会制定了公司《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。

　独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊登的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》和《独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

　为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况及2017年度公司经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司及子公司对相关资产进行检查和减值测试，当期计提资产减值准备24,412万元，具体如下表：

　单位：（人民币）元

　■

　本次计提资产减值准备导致公司利润总额减少24,412万元。

　公司独立董事周兰、陈耿豪和陈慈瑛对本议案发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。

　11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2017年度股东大会的议案。

　公司董事会同意于2018年5月21日（星期一）上午10:00在公司会议室召开公司2017年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　《关于召开2017年度股东大会的通知公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：

　1、公司第四届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年四月二十三日

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-025

　广东嘉应制药股份有限公司

　第四届监事会第十二次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　1.广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2018年4月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2018年4月23日，会议如期在广东梅州举行。

　2.会议应到监事3人，实到监事3人。

　3.会议由监事会主席廖胜梅女士主持。

　4.会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议以投票表决方式通过了以下议案：

　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案；

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年度监事会工作报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2017年度财务决算报告》的议案；

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年度财务决算报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2017年度利润分配预案》的议案；

　经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2017年度实现综合收益总额为-220,998,966.36元，按照《公司章程》规定，加上2016年末经审计的未分配利润120,596,898.44元，减去2017年半年度现金分红20,300,024.01元，2017年末母公司的未分配利润为-120,702,091.93元。

　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　监事会认为，利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件等有关规定,同意公司2017年度利润分配预案。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的议案；

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年年度报告》（公告编号：2018-022），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-023）。

　监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2017年度内部控制评价报告》的议案。

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年度内部控制评价报告》。

　监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2017年度相关内部控制的实施是有效的。公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　6.以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2017年度计提资产减值准备》的议案。

　为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况及2017年度公司经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司及子公司对相关资产进行检查和减值测试，当期计提资产减值准备24,412万元，具体如下表：

　单位：（人民币）元

　■

　本次计提资产减值准备导致公司利润总额减少24,412万元。

　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-028）。

　备查文件：

　1、第四届监事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　监事会

　二零一八年四月二十三日

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-026

　广东嘉应制药股份有限公司关于

　召开2017年度股东大会的通知公告

　■

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会。

　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2018年5月21日星期一上午10：00；

　网络投票时间：2018年5月18日至5月21日，其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月21日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月18日下午3：00至2018年5月21日下午3：00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年5月14日。

　7、会议出席对象：

　（1）截至2018年5月14日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室。

　二、本次股东大会审议事项

　1、本次股东大会审议的提案由公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

　2、本次股东大会审议的提案如下：

　提案1、关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案；

　提案2、关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案；

　提案3、关于公司《2017年度财务决算报告》的议案；

　提案4、关于公司《2017年度利润分配预案》的议案；

　提案5、关于公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案；

　提案6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案；

　提案7、关于公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的议案

　上述提案内容详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-024）和《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-025）。公司独立董事将在本次股东大会进行述职报告。

　提案4、提案6和提案7属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　三、提案编码

　表1 本次股东大会提案编码表

　■

　四、出席现场会议的登记事项

　1、登记时间：2018年5月17日和5月18日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　2、登记方式：

　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　3、登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　2、投票简称：“嘉应投票”。

　3、填报表决意见

　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3、联系方式

　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　联系人：黄康民、黄礼云

　电话：0753-2321916

　传真：0753-2321916

　六、备查文件：

　1、广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　二○一八年四月二十三日

　附：2017年度股东大会授权委托书

　附件：

　广东嘉应制药股份有限公司

　2017年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2017年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　本次股东大会提案表决意见表

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期： 委托日期：

　2018年 月 日

　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-027

　广东嘉应制药股份有限公司

　关于举行2017年度网上业绩说明会的通知公告

　■

　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2017年度报告》全文及其摘要于2018年4月23日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本公司《2017年度报告全文》已于2018年4月24日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2017年年度报告摘要》刊登在当日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http:/www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查阅。

　为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于2018年5月2日星期三15:00-17:00，在全景网举行2017年度业绩说明会。

　本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长陈泳洪先生、公司董事兼总经理黄利兵先生、董事会秘书黄康民先生、财务负责人陈晓燕女士、独立董事陈耿豪先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　2018年4月23日

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-028

　广东嘉应制药股份有限公司关于

　2017年度计提资产减值准备的公告

　■

　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”），于2018年4月23日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　（一）本次计提资产减值准备的原因

　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况及2017年度公司经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司及子公司对相关资产进行检查和减值测试，根据减值测试结果及年审审计机构的审计意见，对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　根据《企业会计准则》的相关规定，公司2017年度计提各类资产减值准备人民币244,12万元，范围包括：应收款项、存货、商誉，明细如下表：

　单位：元

　■

　（三）公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　（四）本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

　计提减值准备具体情况如下：

　1、应收账款的资产减值准备计提情况

　公司采用采用个别认定法计提坏账准备，按照过去数年一贯的原则对应收款项的可回收性进行评估，2017年结合年末的应收款项性质、账龄分布等信息，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，在进行评估后，对应收款项计提了减值准备人民币3,434,082.94元。

　2、存货的资产减值准备计提情况

　2017年，公司依据存货发出时按加权平均法计价方法对原材料、周转材料、库存商品、在产品等具有减值迹象的存货，本年计提减值准备人民币556,526.42元

　3、商誉减值准备计提情况说明

　2017年度公司计提的商誉减值准备金额占公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润比例超过30%，依深圳证券交易所规定，说明如下：

　（1）有关商誉形成情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1332号）核准，公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司发行1,785,353股股份，向长沙大邦日用品贸易有限责任公司发行992,084股股份，向颜振基发行9,586,013股股份，向张衡发行9,348,709股股份，向陈磊发行6,049,586股股份，向陈鸿金发行5,750,096股股份，向林少贤发行5,750,096股股份，向周应军发行4,960,525股股份，向熊伟发行4,532,462股股份，以上共计发行股份48,754,924股，用以收购湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）64.466%的股权。

　公司于2013年11月对金沙药业完成并购，根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》有关规定，本次发行权益性证券的合并成本，以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价计算的公允价值加上公司原持有金沙药业的35.534%股权的账面价值的合计金额630,834,746.94元确认为长期股权投资，而金沙药业在并购日账面可辨认净资产的公允价值为269,915,752.46元，故形成合并商誉360,918,994.48元。

　(2)计提商誉减值准备的具体事项和原因

　2017年因产品销售价格下降、生产成本上扬、销售费用大幅增长，金沙药业净利润首次出现大幅下降，幅度接近40%。针对上述情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》关于商誉减值处理的相关要求，公司聘请的评估公司、年审会计师事务所，对截至2017年12月31日金沙药业财务报表等相关数据进行测算。测算结果显示，）为51,300万元，小于金沙药业2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值39,221万元（经审计）（即依2013年10月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值）及商誉36,092万元之和75,313万元，商誉已出现减值。董事会根据评估测算结果、年审会计师事务所审计意见及金沙药业的实际经营情况，综合考虑各种影响因素，认为计提资产减值准备依据充分，拟对收购金沙药业标的资产64.466%股东权益产生的商誉计提减值准备，金额为24,013万元，影响净利润24,013万元。

　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　2017年度公司计提资产减值准备金额合计244,12万元，占公司2016年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为113.92%。考虑所得税的影响后，本次计提资产减值准备将减少2017年度归属于母公司所有者净利润243,13万元，减少2017年度归属于母公司所有者权益243,13万元。

　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映截止2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　经核查，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。

　六、监事会意见

　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　3、董事会审计委员会关于2017年度计提资产减值准备合理性的说明；

　4、独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-029

　广东嘉应制药股份有限公司

　关于2017年度经审计业绩与业绩快报

　存在重大差异的致歉公告

　■

　一、2017年度经审计业绩与业绩快报数据对比

　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-011），预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-63,817,547.72元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实际归属于上市公司股东的净利润为-214,761,693.31元，公司实际经营业绩与业绩快报预计数据存在重大差异，差异值为-150,944,145.59元，具体情况如下表。

　单位：（人民币）元

　■

　注：以上数据均以合并报表数据填列。

　二、审计业绩与业绩快报存在重大差异的原因

　2018年2月28日公司发布业绩快报时，金沙药业相关财务数据未经审计，董事会根据评估机构初步测算的评估结果，在与年审会计师事务所沟通后，拟对收购金沙药业标的资产64.466%股东权益产生的商誉计提减值准备，金额为9,816万元。

　金沙药业截至2017年12月31日财务报表相关财务数据经审计确定后，公司与评估公司及年审会计师事务所，对相关数据重新进行测算，并基于谨慎性原则，对评估方法、评估参数设置等反复进行论证、改进。最终测算结果显示，在评估基准日2017年12月31日与形成商誉对应的金沙药业资产组组合公允价值（可回收金额）为51,300万元，小于金沙药业2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值39,221万元（经审计）（即依2013年10月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值）及商誉36,092万元之和75,313万元，商誉已出现减值。董事会根据评估测算结果、年审会计师事务所审计意见及金沙药业的实际经营情况，综合考虑各种影响因素，认为计提资产减值准备依据充分，拟对收购金沙药业标的资产64.466%股东权益产生的商誉计提减值准备，金额为24,013万元，影响净利润24,013万元。

　三、董事会致歉声明

　公司董事会就2017年年度报告与业绩快报的重大差异事宜向广大投资者致以诚挚的歉意，公司对本次存在重大差异的原因进行了分析，按照《年报信息披露差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，公司将在日后工作中进一步加强管理，提高相关部门人员的业务水平，提高业绩快报准确性，避免类似情况再次发生，敬请广大投资者谅解。

　四、备查文件

　经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　2018年4月23日

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-023