2016年7月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币 88,925.09 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。经公司董事会批准并公告，公司募投项目先期投入及置换的金额为人民币889,250,896.48元，上述数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中天运〔2016〕其他第90182号审核报告，置换的具体项目及金额如下表：

　■

　注：武汉南国昌晟商业发展有限责任公司于2017年度更名为湖北森南房地产有限公司。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2017年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

　（四）节余募集资金使用情况

　无

　（五）募集资金使用的其他情况

　无

　四、变更募投项目的资金使用情况

　无

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十四日

　附表

　南国置业股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　截止日期：2017年12月31日

　编制单位：南国置业股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-027号

　南国置业股份有限公司

　关于2017年度利润分配方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。现将相关事宜公告如下：

　一、利润分配议案的基本情况

　■

　二、其他说明

　1、董事会提议的利润分配议案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关

　于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合公司《公司章程》、《分红管理制度》、《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的相关要求中的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性。

　2、该利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　3、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-028号

　南国置业股份有限公司关于提请股东大会审批2018年度对外担保的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2018年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2017年度股东大会召开之日起，至召开2018年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会审批对外担保的议案，现将有关事项报告如下：

　一、担保情况概述

　为顺利实施公司2018年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自股东大会通过相关事项之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，在额度范围的对外担保。具体如下：

　（一）、自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过734,309万元（人民币，下同）。

　1、同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过10,000万元。

　同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行申请综合授信和贷款不超过10,000万元提供担保。

　2、同意为襄阳南国商业发展有限公司提供担保不超过10,000万元。

　同意公司为襄阳南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过10,000万元提供担保。

　3、同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过120,000万元。

　同意公司为武汉南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过120,000万元提供担保。

　4、同意为湖北南国创新置业有限公司提供担保不超过190,000万元。

　同意为湖北南国创新置业有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过190,000万元提供担保。

　5、同意为重庆泛悦房地产开发有限公司提供担保不超过150,000万元。

　同意公司为重庆泛悦房地产开发有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过150,000万元提供担保。

　6、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司（湖北易迅房地产有限公司）提供担保不超过35,000万元。

　同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向工商银行申请综合授信和贷款不超过35,000万元提供担保。

　7、同意为湖北兴弘房地产有限公司提供担保不超过110,000万元。

　同意公司为湖北兴弘房地产有限公司向中国建设银行申请综合授信和贷款不超过40,000万元提供担保，向中国光大银行申请综合授信和贷款不超过70,000万元提供担保。

　8、同意为武汉明涛房地产有限公司提供担保不超过60,000万元。

　同意公司为武汉明涛房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过60,000万元提供担保。

　9、同意为武汉熙悦房地产有限公司提供担保不超过49,309万元。

　同意公司为武汉熙悦房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过49,309万元提供担保。

　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　（二）、自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度不超过100,000万元。

　1、同意武汉大本营商业管理有限公司为武汉南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过100,000万元提供担保；

　如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

　（三）、公司为下属公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

　1、下属公司资产负债率超过70%；

　2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　（四）、自2017年度股东大会通过上述事项之日起至2019年召开2018年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　（五）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

　二、被担保人基本情况

　本次提请股东大会授权审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

　1、武汉大本营商业管理有限公司

　（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

　（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

　（3）法定代表人：肖新乔

　（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

　（5）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务；货运代办；百货、建材的批发零售；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（6）截至2017年12月31日武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额158,205.17万元，负债总额136,818.56万元，所有者权益21,386.61万元。

　2、襄阳南国商业发展有限责任公司

　（1）被担保人名称：襄阳南国商业发展有限责任公司

　（2）注册地址：襄阳市樊城区风华路42号

　（3）法定代表人：张军

　（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。

　（5）经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；对商业投资；企业管理；场地出租。

　（6）截至2017年12月31日襄阳南国商业发展有限责任公司经审计的资产总额177,687.36万元，负债总额138,552.29万元，所有者权益39,135.06万元。

　3、武汉南国商业发展有限公司

　（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

　（2）注册地址：硚口区解放大道201号

　（3）法定代表人：肖新乔

　（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

　（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　（6）截至2017年12月31日武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额425,763.87万元，负债总额351,575.32万元，所有者权益74,188.55万元。

　4、湖北南国创新置业有限公司

　（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司

　（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号

　（3）法定代表人：李军

　（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。

　（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋出租（租赁）中介服务；物业管理；日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）批发兼零售；酒店管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；建筑工程、园林绿化工程、装饰工程的设计及施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。

　（6）截至2017年12月31日湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额290,994.64万元，负债总额291,800.18万元，所有者权益-805.54万元。

　5、重庆泛悦房地产开发有限公司

　（1）被担保人名称：重庆泛悦房地产开发有限公司

　（2）注册地址：重庆市江北区中兴段83号27-6

　（3）法定代表人：牟家骏

　（4）注册资本：贰仟万元整，公司持有其100%股权。

　（5）经营范围：房地产开发；室内外装饰工程设计、施工；园林绿化设计（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、施工；房屋销售、租赁（不含住宿服务）；物业管理（不含一级资质）；建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（6）截至2017年12月31日重庆泛悦房地产开发有限公司经审计的资产总额127,287.60万元，负债总额125,299.05万元，所有者权益1,988.55万元。

　6、武汉南国洪广置业发展有限公司（湖北易迅房地产有限公司）

　（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司

　（2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所

　（3）法定代表人：张军

　（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

　（5）经营范围：商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品；酒店管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　（6）截至2017年12月31日武汉南国洪广置业发展有限公司经审计的资产总额85,143.63万元，负债总额78,931.49万元，所有者权益6,212.14万元。

　7、湖北兴弘房地产有限公司

　（1）被担保人名称：湖北兴弘房地产有限公司

　（2）注册地址：武汉经济技术开发区19C2地块武汉经开未来城第A幢1单元7层8号房

　（3）法定代表人：郑彤

　（4）注册资本：贰仟万元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。

　（5）经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房地产信息咨询服务；物业管理；房屋建筑工程、建筑装饰工程设计及施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　（6）截至2017年12月31日湖北兴弘房地产有限公司经审计的资产总额94,759.38万元，负债总额94,759.42万元，所有者权益-0.04万元。

　8、武汉明涛房地产有限公司

　（1）被担保人名称：武汉明涛房地产有限公司

　（2）注册地址：武汉市新洲区凤凰镇南路西人民路3号

　（3）法定代表人：张军

　（4）注册资本：贰仟万元整，系公司全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司的控股子公司，武汉南国洪广置业发展有限公司持有其70%股权。

　（5）经营范围：房地产开发；物业服务，装饰装修工程施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　（6）截至2017年12月31日武汉明涛房地产有限公司经审计的资产总额0.06万元，负债总额0.10万元，所有者权益-0.04万元。

　9、武汉熙悦房地产有限公司

　（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

　（2）注册地址：武汉市东湖高新技术开发区高新大道219号

　（3）法定代表人：李军

　（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的控股子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其51%股权。

　（5）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　（6）截至2017年12月31日武汉熙悦房地产有限公司经审计的资产总额311,970.09万元，负债总额304,284.31万元，所有者权益7,685.78万元。

　三、担保目的和风险评估

　1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。

　2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，本次提请2017年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司累计对外担保总额为390,669万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为308,020万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2017年度经审计净资产451,256.04万元计）的86.57%

　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　2、公司截止2017年12月31日经审计的财务报表；

　3、公司独立董事的独立意见。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十四日

　股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2018-029号

　南国置业股份有限公司

　关于提请股东大会审批2018年度

　获取股东委托贷款的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2018年公司整体经营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会审批自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，公司及下属公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）委托贷款余额不超过33亿元人民币。现将有关事项公告如下：

　一、委托贷款概述

　1、公司董事会拟提请股东大会审批自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东电建地产委托贷款余额不超过33亿元人民币。公司可以根据需要提前还贷。

　2、电建地产公司持有公司总股本的40.49%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份31,321.60万股。本次交易构成关联交易。

　3、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

　法定代表人：夏进

　注册资本：700,000万元人民币

　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为电建地产委托贷款余额不超过33亿元人民币货币资金。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

　五、涉及交易的其他安排

　在上述金额内发生的具体委托贷款事项，不再另行召开股东大会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　六、关联交易目的及对公司的影响

　本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为1714.21万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2017年度股东大会审批自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过33亿元人民币。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司控股股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。

　九、备查文件目录

　1、第四届董事会第九次会议决议；

　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事事前认可及独立意见。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-030号

　南国置业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司2018年预计与湖北省电力装备有限公司、武汉洺悦房地产有限公司、中电建建筑集团有限公司、中电建物业管理有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司、中国电建市政建设集团有限公司等发生日常关联交易，涉及工程施工、设备采购、物业服务、房屋租赁等相关关联交易。

　预计2018年日常关联交易总金额为113,703万元。2018年度日常关联交易预计的审议程序：

　1、公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于审批2018年度日常关联交易的议案》。

　2、同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次关联交易提交董事会审议前，经公司独立董事事前认可。

　3、上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东中国电建地产集团有限公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司需回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取招标等市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　■

　上述2017年发生的关联交易为2017年签约合同额，均采取公开招标方式。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、交易方：湖北省电力装备有限公司

　注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号

　法定代表人：万青

　注册资本：45,000万元

　经营范围：电力生产、设备制造及服务；电力工程、新能源工程总包、分包与设计、咨询；承装(修、试)电力设施；智能家居设备及控制系统、电力物资、水泥制品、五金制品、金属制品的制造及运维。

　截止2017年12月31日，总资产149,238.83万元，净资产51,574.55万元,主营业务收入112,073.17万元，净利润1,540.35万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　2、交易方：武汉洺悦房地产有限公司

　注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号

　法定代表人：钟永红

　注册资本：5,000万元

　经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。

　截止2017年12月31日，总资产784,320.54万元，净资产1,859.72万元,主营业务收入0万元，净利润-2,915.91万元。

　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。

　3、交易方：中电建建筑集团有限公司

　注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号

　法定代表人：常满祥

　注册资本：120,000万元

　经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修等。

　截止2017年12月31日，总资产954,827.16万元，净资产184,008.35万元,主营业务收入849,191.33万元，净利润9,600.83万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　4、交易方：中电建物业管理有限公司

　注册地址：北京市海淀区西三环北路87号12层1-1201

　法定代表人：尉连秋

　注册资本：5,000万元

　经营范围：物业管理；住宿(限分公司经营)；绿化工程；市政设施维修；汽车租赁(不含九座以上客车)；从事房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共停车场服务；餐饮企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；销售食用农产品；出租办公用房。

　截止2017年12月31日，总资产10,643.35万元，净资产3,944.80万元,主营业务收入30,234.96万元，净利润1,244.16万元。

　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司及中国水利水电第五工程局有限公司的下属子公司，具有相对稳定的管理团队，符合相关物业管理条件。

　5、交易方：中国水利水电第十工程局有限公司

　注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号

　法定代表人：何其刚

　注册资本：122,443万元

　经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；矿山工程服务、矿山施工、采矿建筑设施安装；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询等。

　截止2017年12月31日，总资产914,182.53万元，净资产165,097.64万元,主营业务收入824,993.73万元，净利润17,036.35万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　6、交易方：中国电建市政建设集团有限公司

　注册地址：华苑产业区榕苑路2号4-2101

　法定代表人：何占颂

　注册资本：183,000万元

　经营范围：水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁道工程、电力工程、城市轨道工程、机场工程、矿山工程、机电安装工程的施工总承包等。

　截止2017年12月31日，总资产1,464,339.20万元，净资产402,048.35万元,主营业务收入1,158,859.93万元，净利润29,817.00万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　7、交易方：浙江华东工程咨询有限公司

　注册地址：浙江省杭州市余杭区高教路199号1幢1、2、6、7楼

　法定代表人：叶锦锋

　注册资本：3,000万元

　经营范围：工程建设咨询,工程建设监理,工程招标代理,工程承包、设计、施工,项目管理。

　截止2017年12月31日，总资产22,534.36万元，净资产12,592.41万元,主营业务收入23,777.04万元，净利润2,998.61万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，具有甲级工程监理资质，资质条件满足项目需求，该司各类专业技术人员及管理人员齐全，参与众多大型水利水电工程监理工作，具备丰富的现场经验及完善管理制度，符合我司项目监理工程要求。

　8、交易方：中国水电基础局有限公司

　注册地址：武清区雍阳西道86号

　法定代表人：刘建发

　注册资本：80,000万元

　经营范围：承担各类水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、电力工程、矿山工程、地基基础工程、河湖整治工程、地质灾害治理工程的施工、勘测、设计、咨询、监理,承包境外水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、电力工程、矿山工程、地基基础工程、河湖整治工程等。

　截止2017年12月31日，总资产333,905.24万元，净资产135,527.93万元,主营业务收入446,139.05万元，净利润16,951.97万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　9、交易方：北京中电建市政园林工程有限公司

　注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区平安路5号4幢DY023

　法定代表人：周涛

　注册资本：2,000万元

　经营范围：园林绿化；专业承包；园林景观设计；家居装饰；种植、销售花卉、苗木；销售建筑材料、装饰材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　截止2017年12月31日，总资产3,883.54万元，净资产1,955.05万元,主营业务收入5,339.18万元，净利润-44.95万元。

　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。

　10、交易方：中国电建集团重庆工程有限公司

　注册地址：重庆市南岸区南坪金子村101号

　法定代表人：向贵霖

　注册资本：49,112.66万元

　经营范围：承装、承修、承试电力设施壹级；电力工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；消防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；机电工程施工总承包叁级；输变电工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；保温施工甲级、防腐施工甲级；安装、改造、维修锅炉(1级)等。

　截止2017年12月31日，总资产287,277.74万元，净资产67,228.08万元,主营业务收入280,639.72万元，净利润3,119.73万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　11、交易方：中国电建集团武汉重工装备有限公司

　注册地址：武昌区白沙洲

　法定代表人：陈义国

　注册资本：7,239万元

　经营范围：电机、输变电设备(含输电线路铁塔)、其它电力设备、大型散装物料系统设备制造、安装、检修；钢构网架二级；仓储服务；高低压电气成套设备销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务等。

　截止2017年12月31日，总资产46,746.60万元，净资产19,758.69万元,主营业务收入33,721.59万元，净利润1,530.33万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　12、交易方：中电建湖北电力建设有限公司

　注册地址：武汉市航空路38号

　法定代表人：宋卫红

　注册资本：20,000万元

　经营范围：电力工程施工总承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；非标准件制造、加工及修理；金属无损检测；理化检验；金属焊接热处理。非标准件制造、加工及修理；自营进出口。市政公用工程；机电工程；环保工程；建筑工程。

　截止2017年12月31日，总资产313,183.78万元，净资产54,052.23万元,主营业务收入278,554.33万元，净利润3,147.63万元。

　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　三、关联交易的定价依据

　基于公司实际控制及其下属公司在工程施工、设备制造、物业服务等方面具有雄厚的实力，为日常经营需要，公司对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的上述工程施工、采购、物业服务等相关关联交易进行审批。上述关联交易凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经管能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　五、独立董事意见

　本次提请审批的公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意董事会的该项议案。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-031号

　南国置业股份有限公司关于向关联

　担保方支付担保费用的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，预计自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过60.84亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　2、电建地产公司持有公司总股本的40.49%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份31,321.60万股。本次交易构成关联交易。

　3、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易方介绍

　名称：中国电建地产集团有限公司

　注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

　法定代表人：夏进

　注册资本：700,000万元人民币

　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　三、关联交易的基本情况

　电建地产为支持公司发展，预计自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过60.84亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　四、关联交易对公司的影响

　本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司的融资活动对控股股东不存在依赖。

　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为1714.21万元。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对公司《关于向关联担保方支付担保费用的预案》事前认可及独立意见如下：

　1、我们认为，电建地产为支持公司发展，为公司融资提供相关担保有利于公司项目建设，确保业务的持续稳定发展，符合公司发展的需要。本次关联事项遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第九次会议决议；

　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见；

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日

　股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-032号

　南国置业股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为更好的适应公司未来业务发展需要，公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度财务报告审计机构，聘期一年。

　公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且在2017年的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意公司继续聘请中天运会计师事务所为公司2018年度财务报告审计机构。

　该事项尚需提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-034号

　南国置业股份有限公司

　关于拟非公开发行公司债券的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，公司拟非公开发行不超过人民币 7亿元的公司债券。公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了关于本次发行的相关议案。具体内容如下：

　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券条件的各项规定。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币7亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　（二）债券期限

　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　（三）债券利率及其确定方式

　本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　（四）债券票面金额及发行价格

　本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

　（五）发行方式与发行对象

　发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。

　（六）还本付息的期限及方式

　本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　（七）赎回条款或回售条款

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（八）担保条款

　本次债券为无担保债券。

　（九）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构和补充公司流动资金等用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金使用的具体事宜。

　（十）偿债保障措施

　本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向公司股东分配利润；

　2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、公司主要责任人不得调离。

　（十一）挂牌转让安排

　本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

　（十二）决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　（十三）对董事会的其他授权事项

　公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

　2、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。

　3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十四日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-036号

　南国置业股份有限公司

　关于举行2017年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南国置业股份有限公司将于2018年5月3日（星期四）下午15:00—17:00 在全景网举办公司2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

　公司2017年度报告全文及其摘要详见2018年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容，敬请投资者查阅。

　出席本次说明会的人员有：总经理吴咸发先生、董事会秘书谭永忠先生、财务总监涂晓莉女士、独立董事吴建滨先生。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十四日