一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,734,215,770为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事的是房地产的开发与运营，公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业。目前，公司形成了成熟的研发、物业开发、商业运营和资源整合的经营模式。南国置业坚持以商业物业为引导的开发策略，涵盖多种类型物业，通过开发和运营商业物业，与其他类型物业形成协同效应，相互提升各种类型物业的价值，建设城市最具活力的有机单元，持续提升地块价值。
根据整体定位不同，公司开发的商业地产已初步形成“南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊”四条产品线，家居建材产品线“南国大家装”已经在武汉形成了一定的品牌影响力，具有较强的竞争力；泛悦mall为区域型城市广场、泛悦汇为街区型Lifestyle商业，泛悦坊为社区型城市广场，公司城市广场类产品位于城市中心或副中心，凭借丰富的商业运营经验及团队，品牌形象较好，有较大知名度。
目前，公司以武汉为核心区域，布局于成都、南京、重庆、荆州、襄阳等城市。房地产行业目前面临明显分化态势，一线城市和部分二线城市由于房价上涨过快处于调控之中，三四线城市由于库存高企处于宽松的购房环境中。报告期内，公司凭借着过硬的建筑质量、良好的业主口碑在主要项目所在地取得了良好的销售业绩，树立了较好的品牌形象，在武汉、成都、荆州、襄阳等多个主要区域取得了一定的知名度和竞争力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
房地产业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求
1、报告期行业发展回顾
2017年，全国重点城市在严厉政策调控下，市场趋于稳定，销售面积同比增幅不断回落，成交规模明显缩减，一线城市降温最为显著；同时，三四线城市在相对宽松的政策环境以及棚改货币化支持下，楼市全面回暖，拉动全国销售面积上扬。根据2018年1月18日国家统计局数据，2017年全国商品房销售面积16.94亿平方米，销售金额13.37万亿元，同比分别上升7.7%和13.7%。其中住宅销售面积14.48亿平方米，销售金额11.02万亿元，同比分别上升5.3%和11.3%；办公楼销售面积4,756万平方米，销售金额6,441亿元，同比分别上升24.3%和17.5%；商业营业用房销售面积1.28亿平方米，销售金额1.33万亿元，同比分别上升18.7%和25.3%。
报告期内，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，因城施策，从传统的需求端调控向供给侧调控进行转变，限购、限贷、限价、限售、限商叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。同时短期调控与长效机制的衔接更为紧密，大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，在控制房价水平的同时，构建租购并举的房地产制度，推动长效机制的建立健全。
预计2018年房地产调控政策仍不会放松，核心仍以“稳”为主，防止市场大起大落。调控的城市范围进一步向部分销售火爆的弱二线和三、四线城市扩围，但政策继续收紧的幅度有限，预计出台全国性调控政策的可能性不大，调控方式仍以一城一策为主。中长期逐步构建并完善长效机制，在维持房地产市场稳定的同时，完善多层次住房供应体系，这也将对未来房地产市场产生更深远的影响，推动住房观念变化和住房居住属性强化，为房地产市场稳定建立更稳固的基础。
2、主要项目所处区域的市场分析
公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业，以武汉为核心区域，布局于成都、南京、重庆、荆州、襄阳等城市。
武汉市场：2017年，武汉实现GDP13,410.34亿元，同比增长8%。武汉市是湖北省省会和政治、经济、文化中心，也是我国六大中心城市之一。随着武汉市经济和产业的进一步发展，武汉房地产市场发展潜力巨大。自2016年下半年以来，武汉出台限购、限贷、装修房限价等多重调控政策，在一定程度上抑制了部分炒房客，而且武汉加强了对房地产市场的监管力度, 整体而言，2017年武汉楼市调控效果显著。 2017年，武汉商品房销售面积2,482万平方米，同比下降25.62%；商品房销售套数261,210套，同比下降21.94%，降幅明显。随着武汉大力发展建设及放宽人才落户政策等利好消息刺激，预计改善型需求及刚性需求在2018年将逐步释放。
成都市场：2017年，成都实现GDP13,889.39亿元，同比增长8.10%。“一带一路”战略的推进，给成都市场带来了发展新机遇。成都作为中西部地区物流枢纽、亚欧物流枢纽的角色进一步巩固，成都房地产市场迎来新的发展机遇。2017年成都房地产调控政策不断收紧，陆续出台限购、限售、限贷、限价、限商改住等政策，但全年商品住宅、写字楼、商业用房等交易非常活跃。商品住宅销售面积2143.74万平方米，同比上升116.13%；写字楼销售面积345.93万平方米，同比上升142.08%；商业用房销售面积188.94万平方米，同比上升231.76%。
南京市场：2017年，南京实现GDP11,715.1亿元，同比增长8.1%。南京是长江经济带上向东、向西开放的重要门户，特别是在苏皖浙赣交汇区域，有着无可替代的辐射能力和中心地位。2017年，南京调控收紧趋势向周边持续深入，将限购范围扩至六合、溧水、高淳；加大楼市监管力度，商品房成交量同比下降明显。2017年，南京商品房销售面积856.9万平方米，同比下降45.13%；商品房销售套数84,268套，同比下降41.60%。从全年各月数字来看，年初受春节及2016年政策影响，各月降幅较大，之后降幅逐渐收窄，下半年基本稳定。
重庆市场：2017年，重庆实现GDP19,500.27亿元，同比增长9.3%。重庆地处“一带一路”和“长江经济带”两大战略的的交汇点和连接点，充分凸显了重庆的区位优势和功能定位，而重庆经济也将充分受益全面开放。2017年以来，重庆市场加大了房地产市场调控力度，但从2017年目前出台的所有调控政策来看，重庆市目前市场环境仍然比较宽松，虽然调控涉及限贷和限售，但整体来看，调控仍然属于比较温和的范畴。2017年，重庆商品房销售面积3,269.16万平方米，同比增长30.51%；商品房销售套数403,307套，同比增长39.44%，双双创历史新高。
3、公司主要经营情况
2017年是公司稳步推进精益化、提质基础业务、加速产业化步伐、深化战略执行的一年，整体发展保持稳定。
2017年，公司实现营业收入31.66亿元，同比上升9.21%；公司实现营业利润18,668.55万元，较上年同期上升了53.19%；实现利润总额18,863.27万元，较上年同期上升了53.07%，实现归属于上市公司股东的净利润5737.44万元，较上年同期增长了32.56%。利润总额及净利润上升主要是因为雄楚广场项目、成都泛悦城市广场项目、成都泛悦国际、襄阳城市广场项目结利以及投资收益增加所致。
2017年4月，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》，同意接受公司中期票据注册。公司中期票据注册金额为10亿元，注册额度自《通知书》落款之日起2年内有效。公司将根据实际情况择机发行，将进一步拓宽公司的融资渠道，提升公司的融资能力和市场影响力。
报告期内，公司积极探索整合利用实际控制人电建集团内部土地资源，2017年7月，公司与湖北省电力建设第一工程公司开展合作，共同开发小龟山产业园项目。该项目位于武昌区核心区，距地铁2号线小龟山站仅50米，土地性质为工业划拨用地，项目用地面积66953.91平方米，原有产权建筑面积19945平方米。该项目的落地标志着公司整合利用实际控制人集团内部土地资源迈出了关键的一步；同时也是公司积极探索和发展文化创意产业园区建设和运营的有益探索，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响。
报告期内，公司继续深耕已进入的武汉、成都、南京等重点二线城市，同时积极拓展其他重点一二线城市，全年新增权益计容总建面积41.2万平米，新增权益总货值73.1亿元。2017年8月，公司以11.95亿元成功获取重庆江北大石坝项目地块，该项目规划净用地面积23976平方米，规划计容建筑面积13万平方米；随后，公司又与控股股东电建地产、嘉兴鼎然投资合伙企业(有限合伙)以27.4亿元联合竞得重庆巴南项目地块，项目位于重庆市巴南区，属于商住用地，规划净用地面积151,229平方米，计容总建筑面积548,083平方米；2017年9月，公司全资子公司武汉南国商业发展有限公司以6.45亿元成功竞得武汉经开项目地块，地块位于武汉市经开区，该地块净用地面积3.54万平方米，计容建面8.84万平方米。
报告期内，公司通过北京产权交易所公开挂牌征集受让方，实现南京泛悦房地产有限公司100%股权及债权的转让，受让方为诚通房地产投资有限公司。此次转让优化了公司资产配置，增强了资产的流动性和效益，促进了公司持续健康发展。
4、公司房地产储备情况
（1）报告期内新增土地储备
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（2）截至报告期末累计土地储备
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注：武汉泷悦华府项目及成都泛悦城市广场项目部分土地已开发。
5、报告期公司房地产开发情况
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6、报告期公司房地产销售情况
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注：武汉洺悦府、武汉泷悦华府、南国中心二期尚未竣工
7、报告期公司运营项目情况
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8、报告期分地区房地产业务情况
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9、报告期末公司融资情况
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10、2018年度经营计划
2018年，公司计划在建项目10个，分别为：武汉泷悦华府、武汉南国中心二期、武汉洺悦府、武汉淩悦华府、武汉洺悦华府、重庆洺悦府、成都泛悦城市广场；2018年计划合作开发项目三个，分别为武汉泛悦城、重庆洺悦城、南京泛悦城市广场。2018年，公司总建筑面积将达到280万平方米左右，竣工面积接近30万平方米。2018年公司计划新增商业运营项目1个，即北京泛悦坊·西城店项目。
2018年，公司将整合资源，把握节奏，确保达成拓展战略。一是高度聚焦战略区域，加大并购力度和对外合作，做好多种拓展模式下的融资匹配和风险控制，进一步提升投资拓展能力。二是积极与标杆企业合作，夯实公司在商业运营和住宅开发的核心竞争力。三是深入研究各项政策，寻找新的业绩突破点，推进项目落地。
2018年，公司将推进商业理念转型升级，开展与商业强相关的产业IP研究分析，着力引入优质IP，完善资产管理体系，建设标准化数据系统，整合内外部资源，持续提升商业招商和运营能力。
11、提供购房按揭贷款的担保情况
截止2017年12月31日，公司及相关下属公司为购买本公司商品房的客户提供购房按揭贷款的担保余额为192,093万元，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。根据行业惯例，此项担保是必需的，没有发生由于担保而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定对当期财务状况和经营成果无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
合并报表范围变化情况详见第十一节之八、合并范围的变更。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
南国置业股份有限公司
二〇一八年四月二十四日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-024号
南国置业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第九次会议的通知于2018年3月30日以邮件及通讯方式发出，会议于2018年4月23日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场会议方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事10人，周涛董事因故未能出席本次会议，委托秦普高董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2017年度报告及摘要》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司2017年度报告及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2017年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润80,362,600.15元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润57,374,415.87元），加年初未分配利润253,735,405.27元，扣除2017年度提取盈余公积8,036,260.02元和分配股利86,688,702.42元后，本年度可供股东分配的利润为239,373,042.98元。资本公积1,268,955,079.75元（母公司数）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,734,215,770股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。授权公司董事会办理实施公司2017年度利润分配方案等手续。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
6、审议通过了《关于公司董监高2017年度薪酬方案的议案》
公司2017年度高级管理人员薪酬（税前）方案如下：董事长薛志勇先生68.86万元，董事、总经理吴咸发先生225.79万元，董事、董事会秘书、副总经理谭永忠先生126.71万元，董事李亚丹女士38.99万元，副总经理郑彤先生145.6万元, 副总经理张军先生119.31万元，副总经理牟家骅先生26.91万元，副总经理肖新乔先生127.69万元，副总经理李军女士144.7万元，副总经理、财务总监涂晓莉女士21.61万元，职工监事王琼64.10万元，监事宁晁先生99.88万元；2017年外部董事、监事津贴标准仍按原标准执行。
关联董事薛志勇、吴咸发、谭永忠、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，形成了较为完善的内部控制制度体系。公司结合组织架构的变革，及时梳理了业务流程，制定并完善了内部管控制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2017年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定严格审慎地控制对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2019年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此项担保是必需的。公司历年没有发生因提供此类担保而遭受损失的情形。公司及各子公司、孙公司为购买公司及各子公司、孙公司所开发商品房的买受人向银行借款提供连带责任担保的风险是可控的，本担保事项是合理的。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》
为顺利实施公司2018年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2017年度股东大会通过相关事项之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，在额度范围内的对外担保。具体如下：
自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过734,309万元人民币。
独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2017年度股东大会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或参股公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的公告》。
11、审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过33亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的公告》。
12、审议通过了《关于审批2018年度日常关联交易的议案》
结合2017年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2018年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过11.37亿元。
独立董事发表了独立意见认为，本次提请审批的公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意董事会的该项议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
14、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
为支持公司发展，预计自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过60.84亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
15、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
16、审议通过了《关于制订〈公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
同意制订的《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
17、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行超短期融资券, 发行规模不超过人民币10亿元，期限不超过270天。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行非公开定向债务融资工具, 发行规模不超过人民币13亿元，期限不超过3年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场公开发行中期票据, 发行规模不超过人民币15亿元，期限不超过5年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
21、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》
本次非公开发行公司债券概况如下：
（1）发行规模
本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）债券期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）债券票面金额及发行价格
本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式与发行对象
发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限及方式
本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（7）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）担保方式
本次债券为无担保债券。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构和补充公司流动资金等用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金使用的具体事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）偿债保障措施
本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
a、不向公司股东分配利润；
b、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
c、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
d、公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（11）挂牌转让安排
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（12）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（13）对董事会的其他授权事项
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
a、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。
b、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。
c、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
d、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于拟非公开发行公司债券的公告》。
上述议案均需经公司2017年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据实际情况对《公司章程》进行了相应修订，具体见附件。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过了《公司2018年第一季度报告及正文》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司2018年第一季度报告及正文》。
24、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月17日召开2017年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2017年度股东大会的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
附件：
■
证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2018-025号
南国置业股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2018年3月30日以邮件及通讯方式发出，会议于2018年4月23日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场会议方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本报告需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2017年度报告及摘要》
监事会认为：公司董事会编制和审核公司2017年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
本报告需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司2017年年度报告及摘要》。
3、审议通过了《公司2017年度财务报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润80,362,600.15元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润57,374,415.87元），加年初未分配利润253,735,405.27元，扣除2017年度提取盈余公积8,036,260.02元和分配股利86,688,702.42元后，本年度可供股东分配的利润为239,373,042.98元。资本公积1,268,955,079.75元（母公司数）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,734,215,770股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。授权公司董事会办理实施公司2017年度利润分配方案等手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2017年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司2017年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年度对外担保情况的专项说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2019年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的公告》。
9、审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的公告》。
10、审议通过了《关于审批2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
11、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
12、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
13、审议通过了《公司2018年第一季度报告及正文》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司2018年第一季度报告及正文》。
监事会认为：公司董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
监事会
二〇一八年四月二十四日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-035号
南国置业股份有限公司关于召开公司2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2017年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第九次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2018年5月17日(星期四)下午14:00；
网络投票时间为：2018年5月16日——2018年5月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2017年5月11日(星期五)。截止2018年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座12楼会议室
二、会议审议事项
(一）会议议题
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》
3、审议《公司2017年度报告及摘要》
具体内容详见2017年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《公司2017年度报告摘要》。
4、审议《公司2017年度财务报告》
5、审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润80,362,600.15元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润57,374,415.87元），加年初未分配利润253,735,405.27元，扣除2017年度提取盈余公积8,036,260.02元和分配股利86,688,702.42元后，本年度可供股东分配的利润为239,373,042.98元。资本公积1,268,955,079.75元（母公司数）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,734,215,770股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。授权公司董事会办理实施公司2017年度利润分配方案等手续。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
6、审议《关于公司董事、监事2017年度薪酬方案的议案》
公司2017年度董事、监事薪酬（税前）方案如下：董事长薛志勇先生68.86万元，董事、总经理吴咸发先生225.79万元，董事、董事会秘书、副总经理谭永忠先生126.71万元，董事李亚丹女士38.99万元，职工监事王琼64.10万元，监事宁晁先生99.88万元；2017年外部董事、监事津贴标准仍按原标准执行。
7、审议《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》
为顺利实施公司2018年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过734,309万元人民币。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的公告》。
8、审议《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过33亿元人民币。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的公告》。
9、审议《关于审批2018年度日常关联交易的议案》
结合2017年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2018年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过11.37亿元。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
为保障公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请中天运事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。同时授权管理层根据审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
为支持公司发展，预计自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过60.84亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际使用金额及天数支付担保费用。
具体内容详见2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
12、审议《关于制订〈公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见2018年4月24日刊登于巨潮资讯网的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
13、审议《关于发行超短期融资券的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行超短期融资券, 发行规模不超过人民币10亿元，期限不超过270天。
14、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行非公开定向债务融资工具, 发行规模不超过人民币13亿元，期限不超过3年。
15、审议《关于发行中期票据的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场公开发行中期票据, 发行规模不超过人民币15亿元，期限不超过5年。
16、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。
17、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》
18、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
本次股东大会审议的议案中，议案17需逐项表决通过；议案1-6、8－17需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案7、议案18需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案5-12需对中小投资者的表决进行单独计票；议案8、9、11属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。
以上有关议案相应经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
独立董事将在本次股东大会上述职。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；
4、登记时间：2018年5月14日(星期一)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月14日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；
6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座南国置业股份有限公司董事会办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：黄 倩
电话：027-83988055 传真：027-83988055
2、与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书样本见附件二
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362305
2、投票简称：“南国投票”
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2017年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：
■
说明:
1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名(或盖章)：
受托人姓名(签名): 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-033号
南国置业股份有限公司董事会
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
根据公司第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会决议审议通过并经中国证券会[证监许可（2015）2975号]核准的非公开发行A股股票发行方案，公司2016年6月以非公开方式向4名特定对象发行人民币普通股（A）股271,985,815股，发行价格5.64元/股，募集资金合计1,533,999,996.60元，扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等发行费用后实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。上述资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月17日出具了中天运〔2016〕验字第90059号验资报告。
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,398,427,763.07元，尚未使用的募集资金余额为人民币120,386,959.75元。公司2017年12月31日募集资金专户余额合计为人民币123,378,286.77元，与尚未使用的募集资金余额的差额人民币2,991,327.02元，系募集资金专户银行存款利息净额结余2,991,327.02元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《武汉南国置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度经本公司制定后，本公司于2015年进行了重新修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为管理制度亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
根据管理制度要求，本公司董事会批准对本次募集资金开设了中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行(设有两个账户)、中国银行股份有限公司武汉江岸支行等五个专项账户，这些账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
截至2017年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：
单位：人民币元
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（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2016年7月8日与中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司武汉江岸支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，公司本年度共使用募集资金人民币346,537,522.39元，均为工程项目支出。募集项目使用资金具体明细见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-026号
南国置业股份有限公司
（下转B139版）
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