一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以本次利润分配股权登记日股本总数48,081.55万股（已扣除拟回购注销的11.69万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数为准），向全体股东每10股派人民币7元现金（含税），共计派发现金红利336,570,850元。剩余未分配利润结转以后年度。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司主要业务与品牌

　公司是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，秉持“活出我的闪耀”的品牌主张，致力于为消费者提供中等价位的优质时尚服饰。公司的主要产品为各类品牌服饰产品，具体情况如下：

　■

　说明：2018年1月30日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司事业部结构调整的议案》，原“AP事业部”合并入“男装事业部”；原AMAZING PEACE男装归入PEACEBIRD男装。

　（二）公司经营模式说明

　公司是一家经营中档时尚休闲品牌服饰的多品牌公司，公司总部在战略、人力资源、财务、信息技术、审计和行政等职能领域建立统一的专业平台和支持、考核、监督体系，各品牌以品牌事业部制管理，根据品牌的发展策略与定位独立运作独立核算，在授权范围内，实施商品企划、研发设计、采购、销售、门店拓展和品牌营销等品牌经营。

　■

　经营模式各环节运作方式如下：

　1、商品企划模式商品企划是各品牌业务流程的起点，连接设计、采购、生产、物流和营销各环节。公司各品牌事业部的企划部门负责根据经营目标和运营计划，围绕品牌定位和目标消费群体需求，调研及收集相关市场信息，结合过往销售与竞争情况，分析未来销售趋势，进行产品上市的策划、组织，制定商品企划方案。商品企划方案主要包括季节商品战略、上市波段、产品品类结构、款色数量、价格结构和采购计划等。公司企划部门具体负责相关市场信息的调研、收集；公司年度产品上市关键时间节点规划；每一开发季商品财务计划和企划方案的制定和组织实施；每一开发季产品上市计划的策划和组织实施；组织产品内审、定价、定量、订单信息处理以及相关信息更改的控制；直营门店的配货及补货；协助和指导加盟商订货；跟踪产品上市及零售过程，根据数据反馈进行日常货品分析，及时调整促销策略；进行每一季的季后货品总结，并给出货品调整建议等。

　2、研发设计模式

　公司主要研发设计流程如下图所示：

　■

　公司各品牌都拥有自己的设计研发部门，设计人员主要通过内部培养与外部引进，通过与国内外专业设计院校合作建立人才梯队，与国际知名时尚咨询机构合作提升人才专业水平，目前公司设计人员超过500人。各品牌事业部的设计研发部门根据品牌定位、商品企划方案、流行趋势及历史销售情况等，开展商品研发和设计。在设计过程中，研发设计部门与企划、生产及营销等部门进行沟通，结合各部门从产品市场需求、成本构成和品牌推广等方面提出的建议，开发出符合品牌定位与目标消费者需求的产品。

　3、采购模式

　公司采取“外包加工采购为主、自主生产采购为辅”的采购模式，直接向服装加工厂采购成衣，外部采购占比90%以上，其余为向三家自有工厂采购。

　（1）外包加工的采购模式

　外包加工是指公司向外部成衣厂提供设计图纸、样板等具体产品规格信息；对面、辅料的品质、规格和型号等方面提出要求；向外部成衣厂提供少量辅料或部分面、辅料。外部成衣厂根据公司对面、辅料品质、规格和型号等方面的要求，采购其余面、辅料，并按照公司设计图纸、样板等产品规格信息完成成衣的生产。公司与外包方采取买断式的采购模式，除质保问题以外，与外包方之间不存在其他的退换货协议。

　公司目标消费群体主要为追求时尚的年轻消费群体，为保证产品的新鲜感和吸引力，公司会保持较高频率的上货波段，零售门店可以做到每1-2周上一次新品。基于上述产品特点，公司一般在产品季前三个月下订单，根据产品特点选择合适的外包方进行采购，对于销售情况较好的商品，公司会采取追单的形式向供应商追加采购。

　（2）自主生产的采购模式

　基于服饰生产分工的专业化，公司三个制造工厂宁波太平鸟制造、池州太平鸟制造和宜昌太平鸟制造主要生产衬衫、裤子等产品，而公司各品牌事业部为保持商品时尚度与新鲜度，需要不断推出新的品类与款式，因此品牌事业部需要根据自身商品需求通过丰富的市场资源广泛寻求供应商，通过市场机制自主决定服饰产品采购。

　4、销售模式

　报告期内，公司完成了销售模式由“直营与加盟为主，联营为辅” 向“直营与加盟互补”的转变，目前公司采取一、二线城市以直营为主，其他城市以加盟为主的销售模式。2017年，公司直营收入（包括线上及线下）占品牌服饰运营业务收入的65.12%，加盟收入占33.77%，两者合计收入占98.89%。

　（1）直营模式

　公司直营销售模式分为线下与线上两类，线下直营销售模式分为自营和联销，线上直营模式为电商业务。公司所有品牌均有采用直营模式，是公司主要销售模式之一。

　自营是服饰行业普遍应用的销售模式，指由公司开设自营门店，负责门店的管理工作并承担相应的费用。公司一般租用商业街、购物中心的门店，负责商品供应及销售、门店人员的管理及薪酬，向终端消费者收款并根据消费者要求开具销售发票。

　联销在百货行业广泛采用，指公司与百货商场等签订联销合同，由百货商场提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，百货商场按销售额的约定比例扣取应得部分。百货商场定期根据上期销售情况与公司进行结算，公司按照百货商场提供的结算单向其开具发票，百货商场将销售款净额划给公司。

　公司所有品牌的电商业务由公司电商事业部统一负责，电商事业部通过设立太平鸟购物网站(www.pb89.com)，以及入驻天猫商城、京东商城、唯品会等电子商务主流开放平台进行线上销售。客户先网上支付给电商销售平台，待客户收货确认后，该电商销售平台再与公司结算。公司在商品发出且退货期结束后确认收入。电商业务包括与品牌事业部合作开发线上特供货品、各品牌过季货品的销售以及积极推进当季货品销售。

　（2）加盟模式

　PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、乐町LED’IN女装、Mini Peace童装、MATERIAL GIRL女装均有采用加盟模式。公司通过与具备一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予加盟商在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利，对加盟商及加盟店建立系统管理体系，同时对门店经营管理给予一系列指导和支持。加盟商自行运营加盟店，负责加盟店的日常管理工作，支付门店员工薪酬，承担相应管理费用。加盟店纳入公司营销网点标准化管理，在品牌形象、店务形象、商品陈列、产品吊牌价格、信息系统、终端营运和员工培训等方面执行公司统一标准。公司通过在加盟店配置公司统一的零售终端信息系统，掌握加盟销售的情况。

　加盟商参加订货会并向公司采购产品。公司与加盟商采取买断式销售政策，收到加盟商货款后再进行发货，于商品发出后确认加盟收入。公司实行与加盟商共赢机制，订货会模式下，一般给予加盟商15%的退货额度。新进加盟商在配货模式下，给予加盟商 25%-100%的退货优惠。除合同约定退货额度外，一般不允许加盟商退还货品，加盟商自行承担相应货品的风险。

　（3）联营模式

　联营模式指公司通过与具有一定资质的联营商签订商品销售联营合同，双方在实际商品销售基础上，依据联营商加入公司时间先后、城市等级、店铺类型等因素约定分成比例，并按约定的分成比例结算货款。

　2017年上半年，乐町LED’IN与MATERIAL GIRL两个品牌有少量联营模式门店。为进一步提升经营效率，公司在2017年下半年对联营渠道进行了优化，关闭了综合效益低的联营门店，并将其余联营门店全部转换为直营、加盟门店。截至本报告期末，公司已顺利完成了上述调整工作。

　（三）公司行业地位

　根据欧睿（Euromonitor）报告，公司在2016年中国中档休闲服饰市场中总体排名位列第六，市场占有率（按终端零售额计）为4.0%。公司旗下的男女装品牌均衡协同发展。公司在2016年中国女士、男士中档休闲服饰市场中分别位列第七、第四。在整个行业中，同时在女士、男士中档休闲服饰市场中位列前十的企业只有五家，除公司外，其余均为国际知名服饰巨头。此外，公司童装业务发展良好，欧睿2016年度国内童装品牌销售额排名，太平鸟童装排名第十二。

　公司先后获得“第三届中国服装品牌创新大奖”、“第六届中国服饰品牌营销大奖”、“第八届中国服饰品牌价值大奖”、“浙江名牌”、“中国最佳电商服装品牌”、“中国仓储服务金牌企业”、“中国五星级仓库”、 “新网商年度创新大奖”、“2016全国通用仓储百强企业”、“第六届中国公益节年度公益践行、年度责任品牌”、“第七届中国公益节公益集体奖”、“2017CCFA金百合连锁品牌最佳人气——零售”、“2017CCFA十佳品牌营销奖”等荣誉称号。公司创始人兼董事长张江平先生获得“Bof2017全球时尚500人”称号。

　（四）行业发展概况

　根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

　2017年服装行业消费需求开始回暖。国家统计局数据显示，2017年全年社会消费品零售总额超36.62万亿，同比增长10.2%；其中，服装鞋帽、针纺织品类零售总额超1.45万亿，同比增长7.8%；全国居民人均衣着消费支出1238元，同比增长2.9%，占人均消费支出的比重为6.8%。中华全国商业信息中心的统计数据显示，全国百家重点大型零售企业零售额增速呈现回升态势，2017年总额比上年增长2.8%。得益于区域结构优化、网络零售市场业态多元化、消费品质化趋势显现等因素，全国网络零售额由高速增长向高质量发展转变，对消费的拉动作用进一步增强。2017年全年，全国网上零售额超7.17万亿，同比增长32.2%，增幅在连续两年下降后迎来反弹（2016年为26%）。其中，实物商品网上零售额5.48万亿，同比增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%；在实物商品网上零售额中，穿类商品同比增长20.3%，低于吃类（28.6%）与用类商品（30.8%）增速。

　2017年里，随着线上线下一体化的新零售发展大势推动，我国服装零售业以数据为驱动的新零售格局已经开启。相比于传统零售下的人货场相对独立的运营，新零售时代下的零售商几乎均以用户数据为基础，依托科技和数据连接消费者、场景、商品，来实现三者高效协同发展，最终提升零售竞争力。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　2017年，服装行业呈现弱复苏格局，行业需求有所回暖，但消费结构转型升级仍在继续，市场竞争较为激烈。在上述行业背景下，公司管理团队和全体伙伴们通过不懈努力，持续推动公司主营业务稳健发展，公司经营业绩明显提升，发展基础不断夯实。

　报告期内，公司实现营业收入714,165.34万元，同比增长12.99%；2017年归属于母公司所有者的净利润为45,625.41万元，较去年增长6.72%。公司净利润增长主要是男装、童装销售表现良好，女装、乐町调整到位，电商销售表现优异，库存结构优化，从而使下半年公司业绩情况改善见好。截止2017年12月31日，公司总资产617,427.50万元，较年初增长30.67%，归属于母公司所有者权益为331,754.60万元，较年初增长66.15%。公司总资产、归属于母公司所有者权益同比增长主要系报告期内公司首发募集资金到位。

　报告期内，公司经营发展主要成果如下：

　1、多品牌协同发展，零售总额破百亿

　公司在继续巩固男装、女装核心品牌市场地位的同时，持续加大Mini Peace、乐町、MG等新兴、培育品牌的调整、培育力度，实现多品牌协同发展。公司2017全年实现零售总额104.63亿元，同比增长5.74%。其中，核心品牌稳健增长，PEACEBIRD女装零售总额39.40亿元，同比增长3.85%；PEACEBIRD 男装零售总额37.38亿元，同比增长5.56%；两者合计占总零售额比例为73.38%。新兴品牌可持续发展能力不断增强，乐町完成了联营转加盟的运营模式调整，为未来的发展夯实了基础；Mini Peace童装实现零售额10.42亿元，同比增长29.31%。培育品牌发展势头强劲，MATERIAL GIRL女装实现零售额2.51亿元，同比增长59.38%。

　2、持续优化线下渠道结构，推进联营模式转换

　在消费升级的趋势之下，集合各类品牌购物与吃喝玩乐一体的购物中心逐渐取代街店、百货成为年轻人钟爱的线下消费场所。公司在报告期内继续根据线下渠道零售数据，对综合效益低的门店进行调整、转换、关闭，并顺利完成联营门店向直营、加盟门店转换工作；整合资源对优质店铺进行培育，和印力、银泰、万达、百盛开展渠道上战略合作；通过对重点城市核心商圈的考察，推进精准拓店。截至2017年末，公司的购物中心门店已有1,386家，同比增长14.93%；2017全年购物中心门店的零售额28.68亿元，同比增长16.16%。

　3、积极发展电商渠道，推进线上线下全渠道融合

　报告期内，公司积极发展电商业务，合理调整电商新品、特供款比例，带动老品销售，优化库存结构。2017全年实现线上零售净额21.66亿元（剔除退货），较去年同期15.97亿元同比增长35.6%。2017年“双十一”当日，全品牌实现零售额近8.08亿元，累计订单量170万，总件数突破270万，零售额较去年“双十一”同比增长31.4%。其中，太平鸟男装单日销售额突破3.28亿，居男装品类第四名；太平鸟女装单日销售额突破2.08亿，居女装品类第六名；乐町单日销售额突破1.63亿，居女装品类第八名；Mini Peace单日销售额突破0.72亿，居童装品类第七位；Material Girl单日销售量突破0.37亿。

　公司持续推进线上线下全渠道融合，与天猫在新零售方面持续进行探索合作，在原先O2O项目基础上，扩大了品牌线下门店与线上零售的互动，通过商品、支付等维度打通，支持门店扫码购、门店自提等新业务；公司信息中心不断完善“云仓”系统，目前已经覆盖全国23个省的全部自营门店及部分加盟店，2017年全年实现成交量46.4万件，同比增长84.51%，成交额2.07亿元，同比增长73.23%。

　4、创新营销拥抱新生代，提升品牌粘度与会员贡献

　公司通过在重点市场的大型活动，保持品牌的曝光度，提升品牌形象，积累粉丝与潜在消费者。报告期内，女装、男装分别在北京、上海举办了“LIVE ON STAGE”、“Work in Progress”两场主题大秀，展示了品牌的时尚、年轻姿态；在武汉楚河汉街打造了一家地标型的品牌集合店，凭借公司自媒体宣传秀、时尚达人穿搭直播、电音秀等年轻人喜爱的消费体验模式助力零售端；与天猫达成战略合作，组成PT铂金组合协同营销爆发新能量；推出“不便利店”、“快闪店”等活动，开启线上线下结合的新零售模式；继续推动品牌跨界（PEACEBIRD WOMEN×PEPSI，PEACEBIRD MEN×SNOOPY,乐町×MARK,MINI PEACE×小黄人，MATERIAL GIRL×茵宝等），通过合作实现共赢，创新营销吸引粉丝经济；推出设计师合作款（芬兰设计师JUSLIN-MAUNUL、日本关根正悟等）、推送新生代偶像明星（迪丽热巴、古力娜扎、王子文、李沁等）、网红等爆款带货。

　报告期内，公司会员数量快速增长，零售额持续提升。截至2017年末，公司全品牌有效会员总数超1,406万,同比增长38.15%；会员贡献零售额39.58亿元，同比增长35.9%；占总零售额比例37.81%，同比提升7.44个百分点。其中，活跃有效会员数超124万，同比增长30.95%；贡献零售额24.49亿元，同比增长36.22%；占总零售额比例23.39%，同比提升4.67个百分点。2017年末，公司全品牌天猫旗舰店的粉丝数量突破2,200万，同比增长42%。

　5、职能中心专业赋能，可持续发展能力进一步增强

　报告期内，公司持续推动职能中心专业赋能工作，公司商品中心、物流中心、信息中心等职能部门对公司发展的支撑作用不断增强，有效提升了公司的运行效率。

　公司商品中心基于完善的渠道与全面的数据基础，通过TOC系统进一步整合公司数据分析、生产快反、仓储物流、终端零售能力，进而实现畅销款产品的深度销售和平销款库存优化。2017年秋冬季公司率先在男装推行TOC。从实施效果上看，当季男装售罄率和折扣率均有明显改善，带动了销售业务的健康增长。

　公司物流中心与信息中心协力打造智能仓储管理系统，提升公司集中仓储、产品调配能力，为O2O、TOC项目推进夯实基础。目前，公司物流中心日常可实现单日进仓25万件、出库20万件、退货5万单件的高效流转；2017年“双十一”当日，实现首单18分钟出库，单小时最大单量超过2万单,单日最大单量达30万单。

　6、建立长效激励机制，助力业绩目标达成

　公司重视人才团队的培养与激励，不断建立、健全公司长效激励机制。报告期内，公司完成了股权激励计划，授予公司中层管理人员、核心业务人员等319人共计593.24万股限制性股票。通过股权激励计划，管理团队、核心技术人员的工作积极性明显提升，共同目标进一步明确，股东、公司和管理团队的利益紧密结合，推动了公司的长期、可持续发展。

　7、打造时尚活力企业文化，开展公益回馈社会

　公司重视企业文化建设，拥有太平鸟商学院、人才培养组、青鸟巢、爱心鸟窝等组织与平台，持续开展人才培养，改善工作环境，丰富员工活动，践行公益责任。报告期内，公司积极开展专业技能、企业文化、领导力等方面的培训，组织了徒步军训、青鸟巢相亲、瑜伽公益秀、足球篮球联赛、趣味运动会等比赛，扩建了员工食堂、休闲娱乐区，持续改善外围员工办公环境质量。公司爱心鸟窝多次组织员工（自发志愿者）积极参与衣物捐赠、环保公益运动、关爱自闭儿童活动、助学支教等活动回馈社会，全年向云南省佤族自治县学校自发捐赠衣物、文具等价值80多万元。凭借品牌美誉度和积极承担社会责任的良好口碑，公司与鸟人志愿者也继去年荣获 “2016年度公益践行”和“2016年度责任品牌”两项大奖后，今年在中国公益节上再获“公益项目奖”、“公益集体奖”殊荣。

　1 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　2 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　3、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

　■

　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　[注1]宁波太平鸟男装营销有限公司系子公司宁波太平鸟风尚男装有限公司的全资子公司。

　[注2]宁波乐町服饰营销有限公司系子公司宁波乐町时尚服饰有限公司的全资子公司。

　[注3]慈溪太平鸟企业管理咨询有限公司系子公司慈溪太平鸟物流有限公司的全资子公司。

　[注4] 上海煊依文化传播有限公司系子公司宁波云鸟软件科技有限公司收购的全资子公司。

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-013

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司全体董事出席了本次会议

　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　一、董事会会议召开情况

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的书面通知于2018年4月10日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年4月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名, 会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度董事会工作报告》。

　3、审议并通过了《2017年度财务决算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度财务决算报告》。

　4、审议并通过了《2018年度财务预算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度财务预算报告》。

　5、审议并通过了《2017年度利润分配的预案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2017年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日股本总数48,081.55万股（已扣除拟回购注销的11.69万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数为准），向全体股东每10股派人民币7元现金（含税），共计派发现金红利336,570,850元。剩余未分配利润结转以后年度。

　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议并通过了《2017年年度报告全文及摘要》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

　7、审议并通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　8、审议并通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度考评及薪酬确认的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案中董事、监事的薪酬确认尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议并通过了《关于聘请2018年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，并聘请其为2018年度内控审计机构。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计完成情况，董事会确定2017年度财务报告审计费用200万元（含税）。2018年度审计费用与内控审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交下年度股东大会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、审议并通过了《关于公司申请2018年度银行综合授信额度的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司（含子公司）向相关银行申请总额不超过169,000万元的综合授信额度（包括银行贷款及开具承兑汇票），有效期自本议案经股东大会审议通过日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。具体详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司申请2018年度银行综合授信额度的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议并通过了《关于2018年度公司提供融资担保额度的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意为公司（含子公司）银行融资提供不超过12亿元的融资担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。具体详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度公司提供融资担保额度的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　12、审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　逐项审议通过：

　12-1 与太平鸟集团有限公司2018年预计关联额度806,200,000元。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波、刘军回避表决。

　12-2 与池州太平鸟时尚创意发展有限公司2018年预计关联额度2,400,000元。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波、刘军回避表决。

　12-3 与余姚恒发房屋租赁服务有限公司2018年预计关联额度1,300,000元。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波回避表决。

　12-4 与宜昌太平鸟创意投资有限公司2018年预计关联额度1,800,000元。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波、刘军回避表决。

　议案具体内容详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　13、审议并通过了《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意增加自有资金的现金管理额度5亿元，增加后公司的自有资金现金管理额度为13亿元，募集资金现金管理额度仍为3亿元，合计现金管理额度16亿元。具体详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于增加闲置自有资金现金管理额度的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　14、审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司回购离职激励对象的尚未解除限售的限制性股票11.69万股，并根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，办理本次回购后相应工商股本、注册资本等信息变更工作。具体详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　15、审议并通过了《关于授权公司董事长办理2018年度分支机构相关事宜的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意授权公司董事长根据业务发展的需要决定对公司分支机构进行相应的调整，包括但不限于营销子公司、营销分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权董事长办理上述事宜，包括但不限于签署上述事宜的有关申请行政许可及工商变更登记等相关文件。本授权有效期自本议案经董事会审议通过后至下一年同类型授权经董事会审议通过前均有效。

　16、审议并通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的章程详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司章程》。

　17、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《股东大会议事规则》。

　18、审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会议事规则》。

　19、审议并通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《监事会议事规则》。

　20、审议并通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关联交易管理制度》。

　21、审议并通过了《关于修订公司〈累积投票制度实施细则〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《累积投票制度实施细则》。

　22、审议并通过了《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　制度详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

　23、审议并通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　三、上网公告附件

　公司独立董事对本次会议议案5、7、8、9、11、12、13、14事项发表的独立意见，对议案12发表的事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司对议案7、12、14事项发表的核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对议案7出具的鉴证报告；上海锦天城（杭州）律师事务所对议案14出具的法律意见书。

　特此公告。

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　2018年4月24日

　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-014

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司全体监事出席了本次会议

　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　一、监事会会议召开情况

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的书面通知于2018年4月10日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年4月20日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席王东鹏先生主持。董事会秘书徐彦迪先生列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议并通过了《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度监事会工作报告》。

　2、审议并通过了《2017年度财务决算报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度财务决算报告》。

　3、审议并通过了《2018年度财务预算报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度财务预算报告》。

　4、审议并通过了《2017年度利润分配的预案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2017年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日股本总数48,081.55万股（已扣除拟回购注销的11.69万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数为准），向全体股东每10股派人民币7元现金（含税），共计派发现金红利336,570,850元。剩余未分配利润结转以后年度。

　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

　5、审议并通过了《2017年年度报告全文及摘要》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　监事会认为：公司2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2017年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2017年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　6、审议并通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　7、审议并通过了《关于聘请2018年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构与2018年度内控审计机构。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计完成情况，董事会确定2017年度财务报告审计费用200万元（含税）。2018年度审计费用与内控审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交下年度股东大会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议并通过了《关于2018年度公司提供融资担保额度的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　同意为公司（含子公司）银行融资提供不超过12亿元的融资担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。具体详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度公司提供融资担保额度的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　监事会认为：本次担保是公司为保障全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

　9、审议并通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

　逐项审议通过：

　9-1 与太平鸟集团有限公司2018年预计关联额度806,200,000元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9-2 与池州太平鸟时尚创意发展有限公司2018年预计关联额度2,400,000元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9-3 与余姚恒发房屋租赁服务有限公司2018年预计关联额度1,300,000元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9-4 与宜昌太平鸟创意投资有限公司2018年预计关联额度1,800,000元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　议案具体内容详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　监事会认为：上述日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要作出的，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。监事会同意此项议案。

　10、审议并通过了《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　同意增加自有资金的现金管理额度5亿元，增加后公司的自有资金现金管理额度为13亿元，募集资金现金管理额度仍为3亿元，合计现金管理额度16亿元。具体详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于增加闲置自有资金现金管理额度的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　监事会认为：公司本次拟增加闲置自有资金管理额度，不影响公司日常经营的正常进行，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响公司日常经营正常进行的前提下，公司增加闲置自有资金现金管理额度，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司对增加闲置自有资金现金管理额度进行现金管理。

　11、审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　同意公司回购离职激励对象的尚未解除限售的限制性股票11.69万股，并根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，办理本次回购后相应工商股本、注册资本等信息变更工作。具体详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的的公告》。

　监事会认为：本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　12、审议并通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　制度详见2018年4月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《监事会议事规则》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、上网公告附件

　公司独立董事对本次会议议案4、6、7、8、9、10、11事项发表的独立意见，对议案9发表的事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司对议案6、9、11事项发表的核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对议案6出具的鉴证报告；上海锦天城（杭州）律师事务所对议案11出具的法律意见书。

　特此公告。

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　2018年4月24日

　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-015

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　关于公司申请2018年度银行综合授信额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请2018年度银行综合授信额度的议案》。

　为满足公司正常生产经营周转资金的需要，根据公司2018年度生产经营计划、贷款到期、票据使用等情况，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过169,000万元的综合授信额度（包括银行贷款及开具承兑汇票），上述额度在各授信单位实际用信余额不超过其授信额度时可循环使用。

　2018年向各银行申请的授信额度（不超过）如下：

　■

　公司及子公司将在上述授信额度内，根据授信银行的要求提供相应的抵押、担保。本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司申请2019年度银行综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权董事长在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行综合授信额度尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　2018年4月24日

　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-016

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　关于2018年度公司提供融资担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人：宁波太平鸟风尚男装有限公司、宁波太平鸟网络科技有限公司、宁波太平鸟电子商务有限公司、慈溪太平鸟物流有限公司、宁波乐町时尚服饰有限公司

　●截至本公告日，公司实际担保金额为69,300万元，均为全资子公司担保，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的比例为20.89%。

　●本次系为全资子公司提供担保，无反担保。

　●公司目前无逾期对外担保。

　一、 担保情况概述

　（一）本次担保的基本情况

　为支持宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司经营业务发展及项目建设需要，促进经营决策效率，实现高效筹措资金，拟为其自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（关于2019年度公司提供融资担保额度的议案）经股东大会审议通过前发生的银行融资提供总额不超过12亿元的融资担保。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　公司于2018年4 月20日第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2018年度公司提供融资担保额度的议案》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保公司基本信息

　■

　（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据

　单位：万元

　■

　三、担保的主要内容

　■

　公司为上述全资子公司正常经营所需银行融资提供担保，最高额度不超过上述担保额度，担保期限以具体签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证担保。

　上述五项担保额度共计12亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.17%，包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自审议通过本议案之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。上述授权自本议案审议经股东大会通过后至下一年同类型（关于2019年度公司提供融资担保额度的议案）议案经股东大会审议通过前有效。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。

　四、董事会、监事会与独立董事意见

　(一)董事会意见

　本次担保对象为公司全资子公司，运营情况稳定。公司对上述全资子公司在生产经营及财务管理有话语权，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保可以保障公司正常的经营需要，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　（二）监事会意见

　本次担保是公司为保障全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

　（三）独立董事意见

　公司独立董事对本议案发表了同意意见，认为：本次担保对象为公司全资子公司，运营情况稳定，公司对其能有效控制，承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意2018年度公司提供融资担保额度并提交2017年度股东大会审议。

　五、累计对外及子公司担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司实际担保金额为69,300万元，均为全资子公司担保，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的比例为20.89%。无逾期担保。

　特此公告。

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　2018年4月24日

　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-017

　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

　公司代码：603877 公司简称：太平鸟

　（下转B135版）