第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人何坤皇、主管会计工作负责人曾皓平及会计机构负责人(会计主管人员)张伟宁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　报告期（1-3月）公司总体经营情况

　2018年1-3月，公司实现水泥产量336.76万吨,较上年同期增长了1.07%；今年春节后下游需求启动缓慢，影响了水泥的出货量，报告期公司销售水泥304.27万吨，较上年同期下降了5.34%。受水泥销售价格同比大幅上涨的影响，报告期公司实现营业收入122,548.55万元、归属于上市公司股东的净利润37,159.42万元，较上年同期分别增长了34.90%、173.69%。

　报告期内，受益于供给侧结构性改革的常态化推进、水泥行业协同效应和错峰生产安排等的影响，水泥市场供求关系呈现持续健康发展，行业景气周期延长，水泥市场价格延续了上年四季度以来的走势，维持于高位区间运行。报告期公司水泥销售价格较上年同期增长了40.68%；受燃料价格上涨的影响，水泥销售成本同比增长了4.13%；公司综合毛利率为43.89%，同比上升17个百分点。水泥价格的大幅上涨使得报告期公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长。

　报表项目变动分析

　（一）资产负债表项目

　1、预付账款较年初增长了60.39%，主要是预付维修配件款增加所致。

　2、其他应收款较年初增长了38.50%，主要是应收合营搅拌站的股权转让款增加所致。

　3、应付职工薪酬较年初下降了58.75%，主要是本报告期发放上年末计提的年度激励薪酬及奖金所致。

　4、预计负债较年初增长了46.72%，主要是报告期末预计需要承担的碳排放配额增加所致。

　5、递延所得税负债较年初增长了100.28%，系持有的证券浮盈增加使得确认递延所得税负债相应增加。

　6、其他综合收益较年初减少了681.05万元，系可供出售金融资产公允价值变动损益减少所致。

　（二）利润表项目

　1、营业收入较上年同期增长了34.90%，主要是受报告期水泥价格同比上升40.68%所致。

　2、税金及附加较上年同期增长了58.34%，主要是报告期营业收入同比增加导致缴交增值税附加税增加,以及本报告期新增环境保护税所致。

　3、财务费用较上年同期下降了508.80万元,减幅386.21%，主要是报告期银行借款大幅减少相应利息支出同比减少叠加银行存款利息收入增加所致。

　4、资产减值损失较上年同期增长了79.16%，主要是根据广东省国土资源厅等出台《关于矿山地质环境治理保证金的管理办法》的规定，上年同期子公司惠州塔牌收到前期缴纳的生态环境恢复治理保证金并冲减前期已计提的减值准备545.82万元所致。

　5、公允价值变动收益较上年同期增加了1,639.61万元，增幅7,580.68%，主要是报告期持有的证券公允价值变动损益（浮盈）增加所致。

　6、投资收益较上年同期增长了46.46%，主要是报告期理财产品收益增加所致。

　7、资产处置收益较上年同期增长了100%，系处置固定资产利得。

　8、其他收益较上年同期增长了125.49%，系与企业日常活动相关的政府补助摊销金额同比增加所致。

　9、营业外收入较上年同期下降了71.60%，主要是报告期收到的政府补助减少所致。

　10、营业外支出较上年同期增长了399.77万元，增幅296.60%，主要是报告期公益性捐赠增加所致。

　11、所得税费用较上年同期增长了160.72%，主要是利润总额同比上升了170.14%，致使所得税费用相应增长。

　12、归属于母公司股东的净利润较上年同期增长了173.69%，主要是受利润总额同比上升了170.14%的影响，归属于母公司股东的净利润相应增长。

　13、少数股东损益较上年同期下降了36.73%，主要是报告期归属于少数股东净利润减少所致。

　（三）现金流量表项目

　1、经营活动产生的现金流量净流入金额为23,596.07万元，较上年同期增加28,170.04万元，增幅615.88%，主要是报告期水泥销售价格同比大幅上涨、收现同比增加所致。

　2、投资活动产生的现金流量净流出金额为12,834.04万元，较上年同期增加5,430.91万元，增幅73.36%，主要是报告期理财产品及证券投资净流出增加所致。

　3、筹资活动产生的现金流量净流出金额为11.75万元，较上年同期减少7,066.25万元，减幅99.83%，主要是上年同期偿还银行借款所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　广东塔牌集团股份有限公司

　法定代表人：何坤皇

　2018年4月23日

　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-024

　广东塔牌集团股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）于2018年4月17日以专人送出及邮件、传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十三次会议的通知》。2018年4月23日，公司在公司总部四楼会议室以现场会议方式召开了第四届董事会第十三次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事5位，实际出席董事5位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　一、审议通过《关于〈2018年第一季度报告〉的议案》。

　《2018年第一季度报告》正文（公告编号：2018-026）详见2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。《2018年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　二、审议通过《关于2018年度薪酬激励考核目标值、考核办法的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。

　为进一步建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司2018年度薪酬激励制定如下考核目标：归属于母公司所有者的综合收益9亿元；熟料年产量1,380万吨；水泥年销售量1,900万吨；水泥生产企业人均水泥产量1万吨/人.年。

　考核方式为：公司绩效年度总得分=归属于母公司所有者的综合收益完成率（权重60分）+信息披露及投资者关系管理（权重10分）+熟料产量完成率（权重10分）+水泥销量完成率（权重10分）+人均水泥产量（权重10分）。安全、环保、质量、综治管理列入单项考核。满分为100分，得分原则上可以超过100分。

　归属于母公司所有者的综合收益为提取薪酬激励奖金前的数据，并且为经审计后的数据。

　董事、监事、高级管理人员的考核指标和考核方式由董事会薪酬与考核委员会负责制订和实施。其他管理技术干部由总经理组织公司职能部门负责制订考核方案和进行考核。

　公司原《薪酬激励计划管理办法》（2010年12月）、《薪酬激励计划实施细则》（2017年3月）不再执行。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于第四届董事会成员薪酬的议案》。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司第四届董事会成员，自2018年起，薪酬方案拟定如下：

　1、非独立董事：董事长基本年薪为140万元/年；副董事长基本年薪为100万元/年；其他非独立董事100万元/年；

　上述年薪先按不超过70%按月平均发放，年终按照董事会薪酬与考核委员会对各非独立董事履职情况进行考核后，发放余额。

　董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。

　2、独立董事：每人每年固定独立董事津贴12万元，按月平均发放。

　公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于第四届高级管理人员薪酬的议案》。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司第四届高级管理人员，自2018年起，薪酬方案如下：

　总经理基本年薪为130万元/年；常务副总经理基本年薪为90万元/年；副总经理基本年薪为80万元/年；财务总监基本年薪为80万元/年；董事会秘书基本年薪为80万元/年；

　上述年薪先按不超过70%按月平均发放，年终按照董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员履职情况进行考核后，发放余额。

　公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　五、审议通过《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。

　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，公司草拟了《2018-2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　《2018-2023年员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。

　为规范公司2018年至2023年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和公司《章程》的规定，公司拟定了《员工持股计划管理办法》。

　《员工持股计划管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。

　为顺利稳妥推进实施公司《2018-2023年员工持股计划（草案）》，公司提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

　（一）授权董事会解释本员工持股计划；

　（二）授权董事会解释和修订《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》；

　（三）授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划；

　（四）授权董事会每年年初制定年度薪酬激励考核目标、考核办法；

　（五）授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购的本公司股票的交易价格；

　（六）授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；

　（七）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划资金来源形式；

　（八）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源形式；

　（九）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划存续期；

　（十）授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；

　（十一）授权董事会办理与员工持股计划相关的其它事宜，超出本员工持股计划方案规定的情形除外。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　八、逐项审议通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，该部分回购的股份拟将作为公司员工持股计划的股份来源。

　（一）回购股份的种类

　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　（二）回购的方式

　本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　（三）回购股份的目的和用途

　本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币13.00 元/股。前述回购价格亦需要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。

　公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购A股股份的价格由不超过人民币13.00元/股调整为不超过人民币12.70元/股。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　（五）回购资金总额及资金来源

　本次回购资金总额约为人民币3,150万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　（六）拟回购股份数量及占总股本的比例

　在回购资金总额约为人民币3,150万元、回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，预计回购股份不少于242万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购数量预计不少于242万股（含）调整为预计不少于248万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　（七）回购股份期限

　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　（八）决议的有效期

　与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　《广东塔牌集团股份有限公司关于公司回购股份预案的公告》（公告编号：2018-027）详见2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。

　为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　十、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　同意于2018年5月9日下午14时召开公司2018年第一次临时股东大会。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-028）详见2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-025

　广东塔牌集团股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　重要提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日以专人送达、邮件等方式向全体监事及董事会秘书、证券事务代表发出《关于召开第四届监事会第十一次会议的通知》。第四届监事会第十一次会议于2018年4月23日在塔牌集团四楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席陈毓沾先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于〈2018年第一季度报告〉的议案》。

　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2018年第一季度报告》正文（公告编号：2018-026）详见2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。《2018年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　二、审议通过《关于第四届监事会成员薪酬的议案》。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，拟定公司监事薪酬方案如下：

　1、非职工监事：监事会主席基本年薪为90万元/年；除监事会主席外的监事基本年薪为33万元/年。

　上述年薪先按不超过70%按月平均发放，年终按考核结果，发放余额。

　2、职工监事：由其就职单位发放薪酬。

　公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，公司草拟了《2018-2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　《2018-2023年员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》。

　为规范公司2018年至2023年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和公司《章程》的规定，公司拟定了《员工持股计划管理办法》。

　《员工持股计划管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　五、逐项审议通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，该部分回购的股份拟将作为公司员工持股计划的股份来源。

　（一）回购股份的种类

　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　（二）回购的方式

　本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　（三）回购股份的目的和用途

　本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币13.00 元/股。前述回购价格亦需要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。

　公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购A股股份的价格由不超过人民币13.00元/股调整为不超过人民币12.70元/股。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　（五）回购资金总额及资金来源

　本次回购资金总额约为人民币3,150万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　（六）拟回购股份数量及占总股本的比例

　在回购资金总额约为人民币3,150万元、回购股份价格不超过人民币13.00元/股的条件下，预计回购股份不少于242万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购数量预计不少于242万股（含）调整为预计不少于248万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　（七）回购股份期限

　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　（八）决议的有效期

　与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　《广东塔牌集团股份有限公司关于公司回购股份预案的公告》（公告编号：2018-027）详见2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司监事会

　2018年4月23日

　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-027

　广东塔牌集团股份有限公司

　关于公司回购股份预案的公告

　■

　重要提示：

　本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

　2018年4月23日，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），预计回购股份数不少于242万股（含），回购股份的价格不超过人民币13.00元/股，回购金额最高不超过3,150万元。具体回购方案如下：

　一、本次回购概况

　（一）回购股份的种类

　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　（二）回购的方式

　本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。

　（三）回购股份的目的和用途

　本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。

　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币13.00元/股。前述回购价格亦需要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。

　公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购A股股份的价格由不超过人民币13.00元/股调整为不超过人民币12.70元/股。

　（五）回购资金总额及资金来源

　本次回购资金总额约为人民币3,150万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

　（六）拟回购股份数量及占总股本的比例

　在回购资金总额约为人民币3,150万元、回购股份价格不超过人民币13.00元/股的条件下，预计回购股份不少于242万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购数量预计不少于242万股（含）调整为预计不少于248万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　（七）回购股份期限

　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　（八）决议的有效期

　与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

　为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。

　二、本次回购股份影响分析

　（一）本次回购对公司股价的影响

　回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

　（二）本次回购对公司股本结构的影响

　本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量242万股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的 0.24%，若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少242万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：

　■

　从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。

　（三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　截止2018年3月31日，公司总资产989,531.32万元，归属于上市公司股东的净利润37,159.42万元。鉴于公司本次回购股份将作为公司2018年度员工持股计划的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3,150万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

　三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的说明

　经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

　四、审议程序及独立董事、监事会意见

　公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　（一）独立董事意见

　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　2、本次回购股份将用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份以实施员工持股计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　经审核，监事会认为：公司本次回购股份以实施员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司关于本次回购股份事项履行的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划。

　五、风险提示

　本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

　公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-028

　广东塔牌集团股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　（1）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　（2）公司第四届董事会第十三次会议于2018年4月23日召开，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2018年5月9日（星期三）下午14：00；

　（2）网络投票时间：2018年5月8日-2018年5月9日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月8日15：00至2018年5月9日15：00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年5月3日（星期四）。

　7、出席对象：

　（1）截至2018年5月3日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于2018年度薪酬激励考核目标值、考核办法的议案》

　2、审议《关于第四届董事会成员薪酬的议案》

　3、审议《关于第四届监事会成员薪酬的议案》

　4、审议《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　5、审议《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》

　6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　7、逐项审议《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》

　7.1回购股份的种类

　7.2回购的方式

　7.3回购股份的目的和用途

　7.4回购股份的价格或价格区间、定价原则

　7.5回购资金总额及资金来源

　7.6拟回购股份数量及占总股本的比例

　7.7回购股份期限

　7.8决议的有效期

　8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》

　上述议案业经公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，议案内容于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。

　上述议案7、议案8为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。

　上述全部议案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表如下：

　■

　四、会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　2、登记时间：

　2018年5月8日上午9：00-11：30、下午14：30-17：00；

　2018年5月9日上午9：00-11：30。

　3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

　信函登记地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　邮编：514199；

　联系电话：0753-7887036 ；

　传真：0753-7887233。

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　5、会议联系方式：

　公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

　联 系 人：曾文忠

　联系电话：0753-7887036

　传 真：0753-7887233

　邮 编：514199

　电子邮箱：gdtpzhp@126.com

　6、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：362233。

　2、投票简称：塔牌投票。

　3、报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　六、备查文件

　广东塔牌集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　附件：

　广东塔牌集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人签名： 身份证号码：

　持 股 数： 股 东帐 号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受 托权 限： 委 托日 期：

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-026