证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-041

　云南铝业股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2018年4月13日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2018年4月23日（星期一）以通讯方式召开。

　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　（四）公司第七届董事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（二）《关于公司非公开发行股票方案的预案》；(本预案须逐项审议表决，同时属关联交易事项，关联方董事回避表决)

　1.本次发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　2.发行及认购方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）或其指定的关联方拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份总数的25%，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　3.发行对象

　本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团或其指定的关联方在内的不超过10名特定对象。除冶金集团或其关联方外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　除冶金集团或其关联方外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　4.发行价格及定价依据

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司控股股东冶金集团及其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　5.发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过52,136.7759万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　6.募集资金投向

　本次募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　■

　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　7.限售期

　冶金集团或其关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　8.滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　9.上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　10.决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　（三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》；

　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（四）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》；

　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（五）《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议〉的预案》；

　云铝股份本次发行的价格为不低于定价基准日（即云铝股份本次非公开发行的发行期首日）前20个交易日云铝股份股票交易均价的90%。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团将参与认购云铝股份本次非公开发行的股票，认购数量不低于发行总数的25%，并承诺其或其指定的关联方本次认购的股份自上市之日起36个月内不转让。为此，公司与冶金集团签署《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。

　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（六）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》；

　由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-042）。

　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（七）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》；

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，就本次非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2018-043）。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（八）《关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》；

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，作为公司的董事及高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，谨此作出如下承诺：

　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5.本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2018-044）。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》；

　根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金用途及与本次发行有关的其他事项；

　2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　3.决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　4.根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　5.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　9.本授权自公司股东大会通过后12个月内有效。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（十）《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预案》；

　公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007﹞500号）的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2018-045）。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（十一）《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》；

　公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）根据项目建设的资金需要，拟选择合适的金融租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设，期限不超过10年（含10年）。文山铝业为公司全资子公司，公司将为文山铝业融资提供金额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年），担保额度在10年内滚动使用，同时，文山铝业为公司提供金额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）同期限的反担保。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》（公告编号：2018-046）。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（十二）《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》；

　公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）根据运营需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）的融资租赁、中长期借款、流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过 5 年（含 5 年）。泽鑫铝业为公司全资子公司，公司将为泽鑫铝业融资提供金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 5 年（含 5 年），担保额度在 5 年内滚动使用。泽鑫铝业将为公司提供金额不超过1.5亿元人民币（含1.5亿元人民币）同期限的反担保。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》（公告编号：2018-047）。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（十三）《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2018 年 5月 9日（星期三）召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-048）。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-042

　云南铝业股份有限公司关于非公开

　发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易的基本情况

　公司因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）或其关联方在内的不超过10名特定对象发行不超过52,136.7759万股（含本数）境内上市人民币普通股（A股），其中公司控股股东冶金集团或其关联方拟认购不低于公司本次发行股份总数的25%。2018年4月23日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》，参与认购公司本次非公开发行的股票，因此构成关联交易。

　（二）关联关系

　截至公告日，冶金集团持有公司110,981.82万股股份，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团或其关联方参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　（三）董事会审议情况

　2018年4月23日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。

　上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。

　（四）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，但尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

　二、关联方的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　成立时间：1990年10月19日

　注册资本：1,264,201.96万元

　公司类型：非上市股份有限公司

　法定代表人：田永

　注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号

　主要办公地点：云南省昆明市北市区小康大道399号

　统一社会信用代码：91530000216520224M

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）主要财务数据

　截至2016年12月31日，冶金集团总资产为8,366,277.07万元，负债总额6,355,668.91万元，归属于母公司所有者权益658,742.35万元；2016年度冶金集团实现营业总收入3,485,322.90万元，利润总额-429,186.78万元，归属于母公司所有者净利润为-308,941.06万元。（以上数据已经审计）

　截至2017年9月30日，冶金集团总资产为8,715,846.18万元，负债总额6,675,911.47万元，归属于母公司所有者权益616,096.01万元；2017年1-9月份冶金集团实现营业总收入3,456,286.97万元，利润总额78,936.96万元，归属于母公司所有者净利润为-22,337.17万元。（以上数据未经审计）

　（三）关联关系

　截至公告日，冶金集团持有公司110,981.82万股股份，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况（不适用）

　四、认购股份的定价政策及定价依据

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行前首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　五、关联交易协议的主要内容

　公司与冶金集团于2018年4月23日签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》，其主要内容摘要如下：

　（一）协议主体、签订时间

　认购人（甲方）：云南冶金集团股份有限公司

　发行人（乙方）：云南铝业股份有限公司

　签订时间：2018年4月23日

　（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期

　1.认购方式

　冶金集团或其指定的关联方以人民币现金方式认购云铝股份本次发行的股份。

　2.认购价格

　冶金集团或其指定的关联方认购本次发行股票的价格为不低于定价基准日（即本次非公开发行股票发行期的首日）前20个交易日云铝股份股票交易均价的90%。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团承诺，冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。

　3.认购数量

　本次非公开发行股票的数量不超过发行前总股本的20%，即不超过52,136.7759万股(含本数)，具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团同意并承诺其或其指定的关联方认购数量不低于云铝股份本次发行股份总数的25%。

　4.除权、除息事项

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行底价及发行数量作相应调整。

　5.支付方式

　冶金集团或其指定的关联方应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入云铝股份募集资金专项存储账户。

　6.限售期

　冶金集团承诺：本次认购的股份自本次发行上市之日起36个月内不转让。

　（三）协议生效

　1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　2.本次发行事宜按照《公司法》及《公司章程》之规定经云铝股份股东大会审议通过；

　3.本次发行事宜需获得云南省国资委批准；

　4.本次发行事宜需取得中国证监会核准；

　5.本协议需经冶金集团、云铝股份双方股东大会审议通过。

　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

　除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

　（五）违约责任条款

　1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。

　2.如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

　3.如本协议生效条件全部得到满足而冶金集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则应向云铝股份承担违约责任。

　六、关联交易目的和影响

　基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期，公司控股股东冶金集团与公司签署《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》，冶金集团或其指定的关联方认购数量不低于云铝股份本次发行股份总数的25%，有助于本次非公开发行股票的顺利实施和募投项目的按期顺利投产，同时，本次冶金集团认购本次发行股票的价格不低于定价基准日（即本次非公开发行股票发行期的首日）前20个交易日云铝股份股票交易均价的90%，定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。

　七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　2017年度，公司与冶金集团（母公司）累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为332.99万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　（一）独立董事对于本次关联交易的事前认可意见

　1.本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　2.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　3.本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第十次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

　（二）独立董事对于本次关联交易的独立意见

　1.本次提交董事会审议的非公开发行预案的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　2.本次预案的相关议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　3.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司控股股东冶金集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。

　我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　4.公司与冶金集团签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

　九、备查文件

　1.公司第七届董事会第十次会议决议；

　2.《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见》；

　3.《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的独立意见》；

　4.公司与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》；

　5.《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-043

　云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2018年4月23日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及承诺公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第七届董事会第十次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　（一）主要测算假设

　公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算假设如下：

　1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大变化；

　2.本次非公开发行股票于2018年11月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　3.本次非公开发行前公司总股本为2,606,838,797股，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过521,367,759股（含本数）。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，即521,367,759股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；

　4.2017年度公司归属于母公司所有者的净利润65,700.10万元；

　5.简单假设公司2018年度非经常性损益为2016年及2017年非经常性损益的平均值1,898.03万元；

　6.本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本。

　7.考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2018年公司整体收益情况难以预测。假设2018年收益情况有以下三种情形：

　（1）公司2018年度归属于母公司净利润较2017年度降低10%，即59,130.09万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润57,232.06万元；

　（2）公司2018年度归属于母公司净利润与2017年度持平，即65,700.10万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润63,802.07万元；

　（3）公司2018年度归属于母公司净利润较2017年度增长10%，即72,270.11万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润70,372.08万元；

　8.假设公司2018年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；

　9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　10.在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　11.每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　12.以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）主要测算过程

　在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每股收益的变动如下所示：

　■

　注：1.本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；

　2.本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　云铝股份的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，本次募集资金投向紧紧围绕公司打造绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略和主营业务来进行，项目实施后，公司绿色低碳水电铝产能将有较大幅度提高，上游铝土矿的资源保障能力将得到有力提升，将明显增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；公司拥有较为完善的技术研发体系，公司研发的低品位铝土矿应用技术、低温低电压铝电解技术、铝工业烟气脱硫及资源化利用技术等多项技术成果国内领先，主要的经济技术指标处于国内领先地位，多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司多年来在铝产品市场树立了良好的口碑与市场信誉，拥有较高的品牌影响力和市场竞争力，公司开拓了广阔的市场、拥有稳定的客户群，为公司募投项目的投产达产以及项目投产后的市场开拓奠定了坚实基础。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

　（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

　公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央十九大会议精神，深刻把握我国经济发展新常态，紧紧抓住国家“一带一路”、重点产业布局调整、国际产能合作的重大战略机遇，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，依托云南及周边优质资源、清洁能源禀赋，以提高发展质量和效益为中心，积极践行国家“供给侧改革”相关要求，深入实施产业升级发展战略，切实依靠创新驱动和开放合作，做优做强“水电铝加工一体化”产业，加快激活存量资源，积极培育发展新业态，加快推动公司产业升级，实现公司绿色、创新和可持续发展。力争到“十三五”末，将公司打造成为行业内具有较强综合竞争力的绿色低碳“水电铝加工一体化”优强企业。

　云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。该经营模式一是具有充足且开发潜力巨大的铝土矿资源，能为全产业链提供长期稳定安全的资源保障；二是具备适度规模的铝冶炼生产能力，能为公司向下游持续延伸产业链，不断优化产品结构，提升产业价值链提供基础性保障；三是充分依托云南丰富的清洁低成本水电能源优势，公司构建起了全球碳排放最低的绿色铝产业发展模式；四是在成本管控方面具有较大的调控空间和回旋余地，同时在收益上可涵盖不同层次和阶段的产品，能有效发挥不同产品盈利能力，有利于企业开拓多元化发展模式，增强全产业链各业务板块联动创效和协调发展，较好抵御市场风险。因此，公司谋求在铝行业整体产业链上的竞争优势，不以单个产业环节为发展方向，而是通过不断完善和发展“水电铝加工一体化”产业链，提高公司综合竞争力及可持续发展能力。

　（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施

　1.宏观经济周期性波动风险

　铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。

　针对该风险，公司加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力。

　2.市场风险

　（1）产品价格波动风险

　公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响公司的经营业绩。

　针对该风险，公司一是实施“绿色低碳水电铝”品牌战略和“产品高质量”战略，进一步加大新产品、新工艺的研发、推广和应用，推动公司产品向高精尖方向发展，提升盈利能力；二是创新营销模式，实施好区域化销售策略，积极维护和拓展销售渠道，努力提高产品市场占有率和产品销售价格；三是切实发挥期货市场套期保值作用，将公司铝锭、铝加工产品价格波动风险控制在适度范围内。

　（2）大宗原辅料价格波动风险

　受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，将给公司氧化铝、阳极炭素、石油焦、金属硅等大宗原辅料采购带来价格波动风险，很大程度上影响公司铝产品的生产成本，从而对公司经营业绩产生较大影响。

　针对该风险，公司一是密切关注宏观经济形势，增强市场分析和前瞻性研究，把握好采购时机和节奏，利用套期保值工具，控制氧化铝等大宗原辅材料采购成本。同时依托公司采购物资规模大、议价能力强的优势，加强与供应商的战略合作，通过合理选择采购渠道及定价方式，努力降低大宗原辅料价格波动给公司带来的经营风险。二是提高氧化铝及铝用炭素阳极的供应保障能力，进一步强化成本控制，有效规避大宗原辅料采购带来的价格波动风险。

　（3）电力供应及电价调整风险

　公司电力成本占铝产品生产成本比重较大，电价上调可能给公司经营业绩带来一定影响。

　针对该风险，公司积极参与电力市场化交易，签订年度交易合同，进一步巩固好以电力直接交易为主要形式的市场化用电机制的常态化、长效化，进一步控制电力成本。

　3.环保风险

　随着国家新《环保法》、《环保税法》相继实施，国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司可能面临需增加环保投入的风险。

　针对该风险，近年来，公司已在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了优于国家、行业标准的环保控制指标，公司主导技术和关键指标持续领先，在同行业内创造了一定的比较优势；公司将继续依托自身使用水电的优势及自身环保技术领先优势，进一步优化绿色循环产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。

　面对宏观经济周期性波动风险、市场风险和环保风险等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。

　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　1.强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力

　公司依托云南省及周边国家、地区丰富的铝土矿资源优势和清洁水电能源优势，实现公司以绿色低碳发展为核心的高质量发展为目标，进一步强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，着力提升铝土矿资源保障能力和水电铝产业规模，培育形成全产业链集聚发展新态势，降低产业链系统成本，从而提高公司市场竞争力和盈利能力。本次非公开发行中的两个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升管理水平及盈利能力，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。

　2.规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　4.优化投资回报机制

　为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，《公司章程》进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　六、公司董事、高级管理人员的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5.本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-044

　云南铝业股份有限公司关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，作为公司的董事及高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，谨此作出如下承诺：

　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5.本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-046

　云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）根据项目建设的资金需要，拟选择合适的金融租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设，期限不超过10年（含10年）。文山铝业为公司全资子公司，公司将为文山铝业融资提供金额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年），担保额度在10年内滚动使用，同时，文山铝业为公司提供金额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）同期限的反担保。

　（二）董事会审议情况

　2018年4月23日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十次会议，以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该预案需提交公司股东大会审议，待审议通过后正式实施该事项。

　二、上市公司及控股子公司存在担保额度预计情况的，在相关预计公告中，应披露下表：

　■

　三、被担保人基本情况

　1.基本情况

　公司名称：云南文山铝业有限公司

　成立日期：2004年4月16日

　公司住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市城北片区高登路

　法定代表人：郝红杰

　注册资本：270,000万元（人民币）

　经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸气和赤泥的生产和销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研,地质勘查技术咨询服务；矿产品销售；铝锭及铝加工制品的销售；林木种植和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　2.主要财务数据

　截止2016年12月31日，文山铝业总资产为787,508.81万元，负债总额为 518,136.05万元（其中流动负债总额为421,667.17万元），净资产为269,372.76万元；2016年度文山铝业实现营业收入 151,611.14万元，营业利润为1,014.66万元，净利润为873.57万元。(以上数据已经审计)

　截止2017年12月31日，文山铝业总资产为846,858.40万元，负债总额为517,848.82万元（其中流动负债总额为417,859.29万元），净资产为329,009.57万元；2017年1-12月文山铝业实现营业收入195,919.94万元，营业利润为21,768.02万元，净利润为17,858.27万元。(以上数据已经审计)

　3.目前文山铝业的股权结构图如下：

　100%

　四、担保协议的主要内容

　目前双方未签订担保协议。

　五、董事会意见

　（一）公司为文山铝业融资提供连带责任担保的主要原因

　该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，文山铝业为公司全资子公司，公司持有文山铝业100%股权，将为文山铝业承担连带责任担保。

　（二）董事会对该事项风险和利益的说明

　1.根据目前的融资环境，公司全资子公司文山铝业为满足项目建设需要，需要通过融资租赁、银行贷款等方式融资，融资的顺利实施有利于文山铝业的可持续健康发展，能够更好地维护公司及全体股东的利益。

　2.文山铝业属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但文山铝业是公司全资子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。

　3.文山铝业将为公司提供金额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）同期限的反担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，公司为全资子公司及控股子公司提供担保余额为62.577亿元，其中:公司为全资子公司文山铝业提供连带责任担保金额为14.464亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为7.589亿元；为全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司提供连带责任担保金额为2.00亿元；为全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为11.43亿元；为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为6.144亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为2.535亿元；为控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为14.69亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.875亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.35亿元；为控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司提供连带责任担保金额为1.5亿元。公司全资子公司文山铝业对参股公司云南天冶化工有限公司提供连带责任担保金额为0.32亿元。

　截止公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为0.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.29%。公司及子公司无逾期担保。

　六、备查文件

　（一）公司第七届董事会第十次会议决议；

　（二）公司独立董事独立意见。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-047

　云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）根据运营需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）的融资租赁、中长期借款、流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过 5 年（含 5 年）。泽鑫铝业为公司全资子公司，公司将为泽鑫铝业融资提供金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 5 年（含 5 年），担保额度在 5 年内滚动使用。泽鑫铝业将为公司提供金额不超过1.5亿元人民币（含1.5亿元人民币）同期限的反担保。

　（二）董事会审议情况

　22018年4月23日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十次会议，以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该预案需提交公司股东大会审议，待审议通过后正式实施该事项。

　二、上市公司及控股子公司存在担保额度预计情况的，在相关预计公告中，应披露下表：

　■

　三、被担保人基本情况

　公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

　成立日期：2011年01月06日

　住 所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区

　法定代表人：陈德斌

　注册资本：110,626.3886万元（人民币）

　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝、有色金属、黑色金属加工及销售；金属材料贸易。

　目前泽鑫铝业的股权结构如下图：

　67%

　100%

　主要财务指标：截止2016年12月31日，泽鑫铝业总资产为383,376.24万元，负债总额为268,013.34万元，净资产为115,362.89万元；2016年度泽鑫铝业实现营业收入325,615.96万元，营业利润为18,831.85万元，净利润为15,747.36万元。(以上数据已经审计)

　截止2017年12月31日，泽鑫铝业总资产为410,157.12 万元，负债总额为278,405.47 万元，净资产为131,751.65 万元；2017年年度泽鑫铝业实现营业收入407,992.76 万元，营业利润为19,670.45 万元，净利润为17,245.00万元。(以上数据已经审计)

　三、担保协议的主要内容

　目前双方未签订担保协议。

　四、董事会意见

　（一）公司为泽鑫铝业融资提供连带责任担保的主要原因

　该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，泽鑫铝业为公司全资子公司，公司持有泽鑫铝业100%股权，将为泽鑫铝业承担连带责任担保。

　（二）董事会对该事项风险和利益的说明

　1.根据目前的融资环境，公司全资子公司泽鑫铝业为满足运营需要，需要通过融资租赁、银行贷款等方式融资，融资的顺利实施有利于泽鑫铝业的可持续健康发展，能够更好地维护公司及全体股东的利益。

　2.泽鑫铝业属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但泽鑫铝业是公司全资子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。

　3.泽鑫铝业将为公司提供金额不超过1.5亿元人民币（含1.5亿元人民币）同期限的反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，公司为全资子公司及控股子公司提供担保余额为62.577亿元，其中:公司为全资子公司文山铝业提供连带责任担保金额为14.464亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为7.589亿元；为全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司提供连带责任担保金额为2.00亿元；为全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为11.43亿元；为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为6.144亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为2.535亿元；为控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为14.69亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.875亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.35亿元；为控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司提供连带责任担保金额为1.5亿元。公司全资子公司文山铝业对参股公司云南天冶化工有限公司提供连带责任担保金额为0.32亿元。

　截止公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为0.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.29%。公司及子公司无逾期担保。

　六、备查文件

　（一）公司第七届董事会第十次会议决议；

　（二）公司独立董事独立意见。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-048

　云南铝业股份有限公司关于召开

　2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会根据2018年4月23日（星期一）召开的公司第七届董事会第十次会议决议，决定于2018年5月9日（星期三）召开2018年第一次临时股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　（四）会议召开的时期、时间：

　1.现场会议召开时间为：2018年5月9日（星期三）上午10:00

　2.网络投票时间为：2018年5月8日15:00－2018年5月9日15:00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月8日15：00至2018年5月9日15:00。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）会议的股权登记日：2018年5月2日（星期三）

　（七）出席对象

　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2018年5月2日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　3.公司聘请的律师。

　（八）现场会议召开地点：公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）提交股东大会表决的提案名称

　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》；（本议案子议案需逐项表决）

　2.1本次发行股票的种类和面值

　2.2发行及认购方式

　2.3发行对象

　2.4发行价格及定价依据

　2.5发行数量

　2.6募集资金投向

　2.7限售期

　2.8滚存未分配利润安排

　2.9上市地点

　2.10决议的有效期

　3.《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票议案〉的议案》；

　4.《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的议案》；

　5.《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书〉的议案》；

　6.《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　7.《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　8.《关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　10.《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　11.《关于为全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　12.《关于为全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》。

　其中：议案2为股东大会特别决议事项，须经出席本次会议的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过，议案2、3、4、5、6涉及关联交易事项，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　（二）披露情况

　上述议案的具体内容详见2018年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2018年5月8日（星期二）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

　（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部

　邮政编码：650502

　联系人：王冀奭 肖伟

　联系电话：0871—67455923

　传真：0871—67455605

　（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　云南铝业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：360807

　2.投票简称：云铝投票

　3.填报表决意见或选举票数

　本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间:2018年5月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席2018年5月9日（星期三）召开的云南铝业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　■

　（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　本委托人/本单位未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

　委托人/委托单位法人签名：

　身份证号码：

　委托人/委托单位持股数：

　委托人/委托单位股票账户：

　受托人签名：

　身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）