证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2018-034

　珠海中富实业股份有限公司

　关于撤销公司股票交易退市

　风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股票于2018年4月24日开市起停牌1天， 2018年4 月25日开市起复牌。

　2、公司股票交易自2018年4月25日开市起撤销退市风险警示；证券代码不变，仍为“000659”；证券简称由“*ST中富”变更为“珠海中富”；日涨跌幅限制由5%变为10%。

　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）因2015年、2016年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2017年5月3日起实行退市风险警示。退市风险警示后的股票简称：*ST中富，退市风险警示后股票日涨跌幅限制为：5%。

　二、申请撤销股票退市风险警示的情况

　公司于2018年3月23日披露《2017年年度报告》，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年《审计报告》，公司2017年度实现营业收入16.15亿元，归属于上市公司股东的净利润为9，397万元，归属于上市公司股东的净资产为6.58亿元。

　2018年3月23日，公司召开了第九届董事会2018年第一次（2017年度）会议，审议通过了《关于申请撤消退市风险警示的议案》，公司董事会认为，公司2017年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司决定向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

　三、撤销股票交易退市风险警示申请获得深圳证券交易所同意

　公司提交的关于撤销股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规 定，公司股票于2018年4月24日开市起停牌一天，2018年4月25日开市起复牌，公司股票交易自2018年4月25日开市起撤销退市风险警示，公司证券简称由“*ST中富”变更为“珠海中富”，证券代码仍为000659，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　四、其他说明

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请投资者关注相关信息并注意投资风险。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2018年4月23日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2018-035

　珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3 月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第23号）， 收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

　问题1、2017年4月28日，中喜会计师事务所对你公司2016年年报出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项段明确指出你公司主业亏损、流动负债远高于流动资产、持续经营能力存疑。2018年3月22日，中喜会计师事务所对你公司2017年年报发表了标准无保留审计意见，但2017年末你公司流动资产仅比流动负债高出0.27亿元，且你公司未来存在大额的资金支出。请你公司结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排（包括但不限于银团贷款还款要求、Beverage Packaging Investment Limited少数股东收购款后续付款安排和其他金融机构贷款的还本付息金额和偿还期限）、相关偿债能力指标、公司融资渠道和能力以及其他与你公司偿债能力相关的信息，说明2016年审计报告中强调事项段涉及的风险是否已消除。

　同时，请你公司年报审计机构根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》、《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定，详细说明其对你公司本年度财务报表出具上述审计意见类型合理性。

　答复：

　公司2017年度归属于母公司净利润为93,969,583.37元（扣除非经常性损益后也实现了盈利）；截至2017年12月31日，公司的合并资产负债表中流动资产合计767,902,022.06元，流动负债合计740,864,288.29元，流动资产超出流动负债27,037,733.77元。从以下几个方面进行说明：

　1、生产经营现金流情况

　2017年度公司经营活动产生的现金流量净额约为2.88亿元，公司预测2018年度公司经营活动净现金流约为2.99亿元。

　同时公司2018年度仍会积极推进闲置资产变现工作，使得闲置资产能给公司带来现金流。

　2、未来资金支出安排

　银团协议项下款项按照计划2018年需还款5000万元，在2017年12月已经提前偿还了600万元，仍需偿还4400万元。

　Beverage Packaging Investment Limited少数股东收购款剩余约4200万元需在2018年6月份之前安排。

　非金融机构借款1亿元，将于2018年4月26日到期，公司已经在与对方接洽沟通中，拟进行延期。

　3、偿债能力指标

　■

　从上述指标可以看出，无论是资产变现能力，还是偿债能力，均比上年有了大幅度改善。

　4、公司融资渠道和能力

　公司目前融资渠道主要为包括目前合作中的以交通银行珠海分行为牵头行的银团、鞍山银行等金融机构和非金融机构。公司在2017年与银团、鞍山银行分别签署了3年、2年的长期贷款合同。

　公司经营性现金流持续为净流入，2017年度实现流动资产高于流动负债，偿债风险大大降低。

　鞍山银行借款144,000,000.00元，于2018年9月22日到期，公司目前与鞍山银行有良好的合作基础，2017年度取得2年期长期借款融资6.5亿元，2018年9月22日到期的1.44亿元短期借款，一直处于展期状态，已与鞍山银行初步商定，到期后续贷；

　公司本年仍计划处置部分关停厂的资产用于偿还借款，减少公司利息支出，降低公司营运成本。

　2017年及2018年现金流情况统计：

　■

　备注：另外2018年仍会处置部分关停厂资产，预计会增加投资性现金流净流入。

　综上所述，公司大额债务已有妥善解决方案，一年内无到期不能偿还债务，同时公司的业务优化整合措施成效已开始逐步显现，经营成本得到有效控制，经营业绩亦随之得到逐步改善，闲置资产变现工作也有所成效，基于公司上述改善措施，公司认为未来12个月内公司持续经营不存在重大不确定性，2016年审计报告中强调事项段涉及的风险已消除，公司采取持续经营基础编制财务报表是合理的。

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了详细说明并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题2、根据年报，你公司主营饮料塑料包装生产销售，2017年度实现营业收入16.15亿元，与上年同期基本持平，销售量比上年同期略有下滑，但得益于你公司主营业务成本下降6.84%，你公司报告期内毛利率比上年同期提升5.54个百分点，盈利能力显著提升，请你公司补充说明以下问题，你公司年报审计机构核查并发表意见：

　（1）详细说明报告期内国内饮料包装产品销售价格波动情况、市场竞争环境情况、你公司行业占有率、你公司主要竞争对手收入情况等，并结合上述信息说明你公司报告期内销售量下滑但营业收入维持稳定的合理性。

　答复：

　公司所属饮料包装行业为市场充分竞争的成熟行业。目前包装行业的销售价格比较透明，价格波动的幅度主要来源于原料价格的波动。根据我国的气候特征，饮料行业在每年一、四季度为传统淡季，二、三季度随着天气炎热为行业旺季，公司作为饮料行业配套包装产品的生产服务商，具有上述周期性特点。公司在PET饮料包装行业内属于国内两大龙头企业之一，生产网络遍布全国。

　公司在行业主要竞争对手为上海紫江企业集团股份有限公司，其与公司相同产品PET瓶及瓶胚、OEM饮料两部分2017年度合计营业收入约21亿元。我司与上海紫江2017年毛利率对比情况如下，紫江企业数据来源为该公司对外公告数据：

　■

　从上表中可以看出，紫江2017年与我司相同产品PET瓶及瓶胚、OEM饮料两部分的毛利率达到了27.83%，远高于我司毛利率21.27%，其主要原因为紫江2017年销售收入比我司高出32%，其边际贡献远高于我司。

　我司2017年取得营业收入16.15亿元，与上年基本持平，而销售量与上年对比略有下滑，这个差异主要为以下两个原因组成：一、结构差异，不同产品类别之间所占比重不同、同一产品不同规格之间所占比重不同均会影响收入与销量的对比结果；二、原料价格波动，我司销售定价模式一般根据原料的价格变化分为按月定价或按季定价，原料价格波动影响销售定价，如原料价格处于上升趋势，在销售数量不变的情况下，销售额也会增加。

　（2）请补充说明你公司2017年前五大客户的名称以及其与公司的关联关系，并对比2016年前五大客户情况，说明报告期内你公司客户与业务的稳定性。

　答复：

　2017年前五大客户销售明细如下：

　■

　2016年前五大客户销售明细如下：

　■

　以上为我司2017年及2016年前五大客户销售明细情况，前五大客户主要来源于怡宝、可口可乐、百事可乐等三大客户系统，以上客户与我司均不存在关联关系，其中2016年前五大客户占我司年度销售总额的24.66%，2017年前五大客户占我司年度销售总额的27.04%，2017年比2016年增长2.38%，报告期内我司的主要客户与业务均保持稳定发展的态势。

　（3）你公司2017年度主营业务成本中的“原材料成本”比上年同期增长6.57%，请结合2017年度你公司主要原材料PET价格的变化情况，解释说明你公司原材料成本变动的合理性。

　答复：

　我司主要原材料PET的价格波动主要受国际、国内石油价格的影响，其中2016年PET平均采购价格为6909元（下表为出厂参考价，我司为到厂价，存在运费差异），2017年平均采购价格为8169元（下表为出厂参考价，我司为到厂价，存在运费差异），2017年比2016年PET原料价格增长18%左右。

　2016年、2017年PET料市场价格走势如下：

　■

　■

　■

　公司2017年含PET原料的产品销售成本占比超过50%，其余主要为代加工供应或属于非PET产品，公司在实际经营中存在以下影响材料成本变化的因素：1、采购时点的因素，以上的市场价格行情及公司的价格统计数均为月度加权平均数，而实际上原料市场价格每天都在变化，实际的采购价格会因采购时点的不同而存在变化；2、期初期末库存变化的因素，我司共有53家工厂分布在全国各地30个城市，每月均需较大的库存来保证持续性生产，而每月采购量及库存量的变化也会直接影响我们当月的PET原料成本，与当月的市场价格存在时间差；

　因此我司主营业务成本中的“原材料成本”比上年同期增长6.57%，主要是受上述PET价格波动的影响。

　（4）你公司2017年度主营业务成本中的“其他项目成本”比上年同期下降20.01%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，补充披露你公司“其他项目成本”的主要构成项目，包括但不限于人工成本、能源成本、固定成本分摊等，并解释说明“其他项目成本”比上年同期大幅下降的原因及合理性。

　答复：

　我司“其他项目成本”的主要构成项目如下：

　■

　以上成本项目同比上年同期大幅下降的原因如下：

　1、人工成本，比上年同期降低了17.31%，主要受益于工厂关停后客户订单相对集中生产，致使人力成本大大降低，2017年经过减员增效人工成本降低了2900万元（具体分析请见问题三之答复）。

　2、能源成本，比上年同期降低了8.71%，经过前期的业务优化整合及精细化管理，2017年客户订单相对集中，排产计划也更加合理，连续生产的周期比2016年大幅提升；另外，2017年有数条新的生产线投入，替换了老旧设备，因此能耗成本得以下降。

　3、折旧及摊销，比上年同期降低31.83%，主要有以下两个原因构成：（1）我司2016年底为了降低经营成本、减少公司的亏损幅度，全面提升公司的经营效益，经董事会批准，关停了13家亏损工厂及部分生产线，公司聘请了专业第三方评估机构对涉及的公司资产及负债进行了清算价值的评估，对关停线的资产进行了资产减值评估测试，根据以上评估测试的结果，对存在减值迹象的相关资产计提了2.55亿的资产减值准备，由于已计提减值准备的影响，我司2017年的折旧成本比2016年大幅降低4004万元；（2）由于受2017年处置资产及部分资产2016年已提满折旧的影响，2017年减少折旧及摊销的成本1596万元。经过以上的业务优化整合，致使公司的经营成本大幅降低，受此影响，2017年的折旧及摊销的固定成本比上年同期总共降低了5600万元。

　4、维修保养费，经分析对比2016年与2017年的维修费，同比降低49.07%的主要原因有如下几个：

　1）、2017年有数条新的生产线投入，替换了老旧设备，因此维修费用得以下降。

　2）、为了设备能高效能的运作，在2016年按计划进行了较大规模的检修。经过全面检修后，设备达到了较好的运作状态，减少机器的磨损，极少出现紧急维修的事故，全面提升了机械效率，减少2017年日常停机检修的次数，从而节省维修费。

　3）、关停了13家亏损工厂及部分生产线，因此设备的维护费也大大降低。

　4）、经公司领导加强管理，在技术部和各部门的努力配合下，2017年各生产环节都得到了优化改进，使得生产效率提高，从而使整个生产过程都有序地进行，在顺利生产的情况下，对维修费的控制也得到了明显的改善。

　5）、其他，其他成本较上年同期降低了604万元，其他成本主要包括租赁费、运输费、机物料消耗等等其他制造费用，2017年通过考核方案的改革，同时加强了预算目标的控制，2017年的其他各项费用均得到了有效的控制。

　请你公司说明2017年度生产经营变化情况，并结合问题（1）-（4），进一步解释2017年度你公司毛利率比上年同期提升5.54个百分点的原因及合理性。

　答复：结合以上（1）-（4）影响因素列示数据如下：

　■

　综上所述，我司2017年销售收入与2016年基本持平，但毛利率比2016年提高了5.54%，主要是基于我司经过全面的“业务优化整合”，报告期内公司整体效率得以提升，经营成本大幅度改善，以上各项固定成本得到了有效的控制，综合盈利能力得以增强，同时采取以下措施有效管控了成本费用：加强原料采购成本和质量管理、能耗管理；通过业绩承包责任制的方式发挥绩效考核激励机制的作用，全面有效地提高经营效益；通过优化工厂人员结构，减员增效提高人工效率，有效地降低公司的人力资源成本。主要体现在以下几个方面：

　1、人工成本，因工厂关停及业务整合后，2017年生产人工比上年同期降低了2900万元；

　2、能源成本，因设备的替换及管理的提升，比上年同期降低了1704万元；

　3、折旧及摊销，因关停工厂资产在2016年经过全面的评估减值及资产处置折旧到期等影响，2017年减少了折旧及摊销成本5600万元；

　通过以上系列的优化整合致使我司2017年的营业利润比2016年增加了8868万元，毛利率提高了5.54%。

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了核查并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题3、根据你公司年报，报告期末你公司总领薪人员数量2,376人，比2016年末下降不足5%，且你公司高管人员薪酬比上年同期有所上涨，但你公司应付职工薪酬计提金额却比上年度下超过20%，请你公司对比列示2017、2016年度你公司人员开支的构成情况，并结合人员薪资组成情况，解释说明你公司人工成本下降幅度与人员变动存在差异的原因及合理性、你公司2017年度人员相关成本费用入账的完整性。请你公司年报审计机构核查并发表意见。

　答复：

　1、2016年与2017年人员开支构成情况：

　单位：人

　■

　■

　以上为我司2016、2017年度的人员变化情况，因我司2016年、2017年持续进行人员优化，人数下降较多，故采用月均发薪人数概念，月均发薪人数指1月至12月每月发薪人数相加除以12。

　我司披露的2017年总领薪人数2376人为月均发薪人数，对应2016年同口径应为2874人，而非期末人数2485人，因此我司2017年月均发薪人数比2016年减少了17.33%，期末员工人数2017年比2016年减少了9.62%。

　2、报告期应付职工薪酬组成情况

　单位：元

　■

　我司2017年应付职工薪酬发生额比2016年降低35.29%，具体原因如下：

　1、奖金2017年比2016年减少1689万元

　（1）员工薪酬结构调整，影响约800万

　2017年各地最低工资调整，再加上优化计划对员工技能提升、工作职责增加的要求，一方面公司需要稳定员工队伍，肯定员工的付出和贡献，另一方面，为了中富的可持续发展，人工成本也必须得到有效控制。因此，我们调整了工资构成，减少了工厂员工的奖金比例，相应增加基本工资；修订绩效方案，绩效结果和工厂利润挂购；加强生产计划的合理安排，减少员工出勤工时。这样，我们即保障了员工的收入，更多的休息时间也让员工满意度提升；在激励上更强调团队协作，让全体员工都紧盯最终目标，在每一个环节都力求做得更好。从实际结果来看，也取得了良好的效果。

　（2）维稳奖，影响约900万

　2015年中富大股东更换，整个集团气氛紧张。为了稳定人心，保证生产，公司要求核心骨干带头和员工进行交流，取得了良好的效果，公司在2016年发生了约900万维稳奖，此奖金为特殊时期发生，2017年平稳过渡后未发生此类奖金。

　2、减员补偿费2017年比2016年减少5368万元

　公司为了提升盈利能力，保障公司的可持续发展，在2016年，通过业务和组织诊断，公司确定“化蝶”优化项目，确定合并关闭部分工厂，同时计划通过优化工艺、流程、组织和岗位，来实现人均产出的提升。根据项目计划，按国家补偿标准支付补偿费用5465万元。

　综上所述，我司2017年应付职工薪酬比2016年下降较多的主要原因是受补偿费及奖金的影响，高管人员薪酬比去年同期有所增加主要原因是2017年增加了一位在公司全职工作的董事。剔除补偿费及奖金影响因素后，2017年应付职工薪酬比2016年降低了16.55%，下降比例与月均发薪人数下降比例17.33%相比只有不到1%的差异，该差异比例在合理范围内，我司2017年当期的人工成本已按实际情况进行计提入账。

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了核查并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题4. 报告期内，你公司子公司河南中富容器有限公司发生了土地收储事项，土地作价9,700万元，2017年度收到6,000万元款项，形成转让收益7,715.56万元，请你公司详细说明该土地收储事项的具体条款、土地上房屋附着物的拆迁安排等，并结合企业会计准则的相关规定，说明上述转让收益的计算过程及会计处理合规性。请你公司年报审计机构核查并发表意见。

　答复：

　本公司子公司河南中富容器有限公司（以下简称“河南中富”）于2017年9月14日与高新城建成区升级改造项目指挥部（以下简称“城建指挥部”）（注：该单位为郑州市高新技术产业开发区土地储备中心合署办公单位）就收购河南中富位于高新区国槐街南、金梭路西和银屏路东、国槐街南两宗土地事宜签署《协议》。

　后经郑州市国土资源局及郑州市人民政府审批，郑州市土地储备中心、郑州市高新技术产业开发区土地储备中心与河南中富签署正式《国有土地收购合同》。

　收购宗地面积分别为17268.4平方米(《国有土地使用证》号：郑国用 (2005 ) 第0873号)、6760平方米 (《国有土地使用证》号：郑国用(2007 ) 第 0771 号) (以下简称“被收购宗地”)，被收购宗地地上建筑物共22118.18平方米，并于2017年9月14日完成了土地证及房产证的移交。补偿款支付方式:被收购宗地土地及地上建筑物收购补偿款共计人民币玖千柒佰万元整（￥97,000,000.00），款项分四期支付：第一期6000万元，第二期2000万元，第三期1000万元，第四期余款待被收购宗地公开出让成交完成后根据市财政最终决算结果支付，我司后期其他资产搬迁过程中预计会发生设备搬迁运输及安装调试费用约500万元，该费用将在第四期决算款中进行开支

　河南中富于2017年10月11日收到郑州市高新技术产业开发区土地储备中心支付的土地补偿款6,000.00万元，于2018年1月31日收到郑州市高新技术产业开发区土地储备中心支付的土地补偿款2,000.00万元。

　截止2017年12月31日，河南中富已收到大部分资产转让款，且资产也进行了移交，资产所有权发生了转移。

　转让收益计算过程：

　■

　综上所述，我们认为上述会计处理符合企业会计准则要求。

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了核查并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题5. 报告期内，你公司向武汉常安置业集团有限公司（以下简称“常安置业”）出售武汉中富热罐装容器有限公司（以下简称“武汉中富”）股权，交易作价950万元，形成转让收益3,636.22万元，请你公司详细说明上述转让事项所履行的具体程序、转让时武汉中富的资产负债情况、转让款项到账情况，以及常安置业的具体情况、常安置业是否与你公司存在关联关系或其他业务往来，并进一步说明你公司是否就该事项履行了必要的审议程序与信息披露义务。请你公司年报审计机构核查并发表意见。

　答复：

　1、转让事项所履行的具体程序

　报告期内，公司聘请了广东中广信资产评估有限公司对武汉中富的公允价值进行了确认并出具了《珠海中富实业股份有限公司拟转让股权涉及的武汉中富热罐装容器有限公司股股东全部权益价值评估项目评估报告》（中广信评报字[2017]第354号）。同时，公司聘请了广东高睿律师事务所对常安置业进行了法律尽职调查并出具了《武汉常安置业集团有限公司资讯情况法律尽职调查报告》（2017）高睿尽调第058号。

　2017年8月8日，公司董事会同意公司将全资子公司武汉中富100%股权转让给常安置业的事项，并授权公司管理层办理本次拟出让武汉中富100%股权后续事宜。

　2017年11月3日，公司与常安置业签署《武汉中富热罐装容器有限公司股权转让合同》，公司将持有的武汉中富100%的股权，以950万元整转让给常安置业；公司与武汉中富、常安置业签署《债权债务转让协议》，将公司享有的武汉中富3350万债权转让给常安置业。公司在收到950万元股权转让款及3350万元债权转让款后，于2017年12月19日完成了武汉中富的工商变更手续及相关交接手续。

　2、转让时武汉中富资产负债情况：

　■

　转让款到账情况如下：

　■

　3、转让收益计算过程

　■

　4、公司与常安置业不存在关联关系，亦不存在其他业务往来。

　常安置业的具体情况：

　■

　5、审议程序与信披披露情况

　2016年12月，公司第九届董事会2016年第十八次会议审议通过《关于公司业务优化整合涉及业务关停的议案》，决定对包括武汉中富在内的十三家子公司进行业务关停和资产处理。

　2017年8月8日，公司董事会同意将全资子公司武汉中富100%股权转让给常安置业，并授权公司管理层办理本次拟出让武汉中富100%股权后续事宜。

　因武汉中富股权、债权转让交易事项所涉及资产总额占比、营业收入占比、净利润占比、成交金额占比等各项指标均未达到10%的临时公告标准（具体数据见下表），因此，公司未进行临时公告，而是在定期报告中对该事项进行了披露。

　■

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了核查并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题6. 根据你公司年报，你公司2017年末预付账款合计1.02亿元，其中有2,031.92万元预付款项账龄大于一年，请你公司详细列示上述账龄大于一年的预付账款性质、预付对象名称、预付对象是否为你公司关联方，年报显示上述长账龄预付款主要为购买零配件所付，相关交易尚未完成，请解释说明上述交易至今未完成的原因及合理、上述款项是否已充分计提坏账准备。

　此外，年报119页显示，你公司报告期末预付给珠海市中富胶盖有限公司款项1,482.43万元，账龄在2年以内，该预付对象为你公司非关联方，但年报第166页显示，2016以及2017年度你公司与该企业发生合计金额为205.72万元的关联交易，请你公司详细说明该公司是否为你公司关联方、你公司向其支付的预付款是否具备商业实质、你公司与其发生的资金往来远超交易金额的原因及合理，并进一步说明珠海市中富胶盖有限公司是否存在变相占用你公司资金的情形。请你公司年报审计机构核查并发表意见。

　答复：

　1、我司预付账款账龄大于一年的明细见下表：

　■

　上述预付款超过一年未完成的原因主要有如下几点：1）、由于我司的产品需要较多不同类型的模具进行生产，因此模具会作为我司每年的固定投资项目之一，因一套完整的模具开发周期及加工周期均较长，而且其专用性、独立性较强，模具最终的使用还需要通过客户的认证，所以模具的供应商一般会要求我们预付比较高比例的预付款。

　2）、我司2016年在重庆、广汉、贵州等地筹建了新的生产线，部分新设备及工程项目因工艺等技术问题，供应商对相关产品仍在测试当中，未交付我司使用，因此存在部分超过一年期的预付款项。

　3）、因为我司的生产线属于能耗较高的设备，因此部分地区的供电局需要我司预付一定金额的电费，以保障电力的供应。

　我司在每年年末会对预付账款进行专门的清查，对有证据表明款项存在无法收回的可能性的，会将预付款项转入其他应收款，并根据其他应收款的坏账计提政策计提相应的坏账准备，以上超过一年期的预付账款目前未有迹象表明款项无法收回，对存在无法收回风险的我司已转入其他应收款并计提坏账准备，从预付账款转入其他应收款并计提坏账的金额请见“问题15”答复“其他应收款”明细中的“设备及材料款（预付转入）”原值10,372,335.07元，计提坏账金额9,832,731.84元。

　2、珠海市中富胶盖有限公司在2016年1月20日之后与我司不再是关联方。

　双方历史关系如下：2007年Asia Bottles (HK) Company Limited向珠海中富工业集团有限公司收购了29%的公司股权，CVC Capital Partners Asia II Limited成为公司实际控制人，并全资收购了珠海市中富胶盖有限公司，因此，公司与珠海市中富胶盖有限公司属于同一实际控制人下的关联方；2015年1月20日，Asia Bottles (HK) Company Limited 向深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“深圳捷安德”）完成对公司11.39%的股权转让；，于2015年1月27日，Asia Bottles (HK) Company Limited 通过深圳证券交易所大宗交易系统完成对公司2.72%的股份减持。上述交易完成后，公司第一大股东由Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳捷安德。实际控制人由CVC Capital Partners Asia II Limited变更为深圳捷安德的控股股东刘锦钟先生。于2015年2月12日至2015年3月11日期间，Asia Bottles (HK) Company Limited 继续减持对本公司的股份直至不再持有本公司股份。因此公司与珠海市中富胶盖有限公司不再是同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.6条的规定，自2015年1月20日至2016年1月19日的十二个月内，珠海市中富胶盖有限公司视同公司的关联方，因此，自2016年1月20日起，珠海市中富胶盖有限公司不再是公司关联方。

　我司与珠海市中富胶盖有限公司发生的205.72万元的关联交易金额为双方在2016年1月的关联交易金额，2016年1月20日之后双方的交易已不再作为关联交易披露。

　因此以上的交易均非关联交易，不存在关联方变相占用我司资金的情况。

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了核查并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题7、 根据你公司年报，你公司2017年度销售饮料包装制品数量36.98亿支，根据你公司对应的饮料包装制品销售收入可以计算得出你公司单只饮料包装制品的平均价格为0.3392元/支，但你公司期末库存商品账面价值4,326万元、库存量1,201.58万支，计算可得库存商品的平均成本为3.6元/支，存货单价远高于产品销售单价。请你公司结合产品成本结转方式说明推算的本期饮料包装制品平均售价和期末库存商品的平均单位成本差异较大的原因及合理性，进而说明你公司期末存货跌价准备的计提是否充分。请你公司年报审计机构核查并发表意见。

　答复：

　1、平均售价和库存单价差异的说明

　由于我司产品结构相对复杂，部分产品计量单位也不同，在年报中填写产销量时只摘取了PET瓶及水线产品进行填写，而存货中的库存商品为所有不同种类的汇总金额，因此两者之间计算的单价存在较大的差异，以下为我司按不同产品类别整理的库存及销售情况。

　年报披露产品如下： 单位：元

　■

　■

　2、期末存货跌价计提情况

　存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。我司每年期末会组织专人对存货进行清查并计算期末存货的可变现净值，按照会计准则的要求计提相应的存货跌价准备。

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了核查并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题8、根据你公司年报，你公司2017年度部分子公司存在停工或关停的情形，你公司账面共计原值7.38亿元的固定资产目前处于闲置状况，账面价值1.74亿元，请你公司详细说明上述固定资产的闲置原因、是否已计提了充分的减值准备。请你公司年报审计机构核查并发表意见。

　答复：

　我司闲置资产主要由以下两部分组成：

　■

　1、闲置的原因

　（1）、由于我司第四季度进入行业淡季，有较多的生产线处于间歇性暂时停产的状态，因此部分设备为暂时闲置状态；

　（2）、因部分工厂及生产线关停，设备暂时未有处置或调拨，处于闲置状态。

　2、计提减值的情况

　我司在2016年度对公司固定资产进行了全面清查，因部分公司及生产线关停，使固定资产出现减值迹象，在2016年度聘请专业的评估机构，对出现减值迹象的固定资产进行了全面评估，并相应计提了减值准备，在2016年度大额计提减值准备的基础上，公司技术部门对公司2017年12月31日的固定资产进行了全面清查评估，根据设备的使用状况对公司闲置资产中无使用价值的资产全额计提减值准备，具体计提明细表如下：

　■

　我司本期对以上存在上述减值迹象的闲置固定资产按剩余净值全额计提了减值准备，并判断生产经营中正常使用的固定资产不存在上述减值迹象，因此对正常使用固定资产未计提减值准备。

　综上所述，我们认为计提固定资产减值准备符合会计准则的要求。

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了核查并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题9、根据你公司年报，报告期末你公司合并资产负债表中列示了5,764.4万元的递延所得税资产，该递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异主要包括你公司计提的资产减值准备以及累计的可抵扣亏损。请你公司详细列示上述可抵扣暂时性差异产生的经营主体，并结合相关经营主体历年的营收情况、预计未来盈利情况等说明上述主体以后年度是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣、上述递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的要求。请你公司年报审计机构核查并发表意见。

　答复：

　公司2017年度确认递延所得税公司列表如下：

　■

　对于选取的的应纳税所得额，公司出于谨慎性原则，采用未来三年即（2018、2019、2020）应纳税所得额为限与可抵扣暂时性差异孰低进行确认。

　公司年审会计师事务所就上述问题进行了核查并出具了《中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题10、根据你公司年报，2017年度你公司投资性房地产增值金额476.81万元，计入公允价值变动损益，此外，你公司当期将四处房产变更用途，从固定资产调整为投资性房地产，上述房产公允价值与账面价值的差额（税后）6,873.65万元计入了其它综合收益，请你公司详细列示上述投资性房地产的期末公允价值计算依据，涉及评估的请说明具体的评估方法、评估参数，并提供评估报告。

　答复：

　有关投资性房地产评估的明细及情况说明如下：

　1、评估方法及计算依据

　委估资产附近有活跃的同类资产租赁市场，但同类资产的交易并不活跃。评估对象为整体工业房地产的其中一部分，不能单独出售，附近园区出售的案例很少，可比性较差。目前很难获取到与委估投资性房地产类型、结构、功能相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法进行评估。

　考虑到本次评估对象的投资性房地产是以获取租金收益为目的而持有的，未来也无出售意图和计划。该投资性房地产处于对外租赁状态，有稳定的租金收入，可以收集到相关的出租数据，且其未来收益是可以预期的。故采用收益法的评估方法能够较好体现资产的价值。

　综合分析后，结合本次评估目的、资产现实状况、价值类型和评估师所收集的资料，本次主要采用收益法对投资性房地产进行评估。

　收益法又称收益现值法，是通过合理预测评估对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率将未来收益合理折现来求取评估对象价值的评估方法。收益法的本质是以房地产的预期未来收益为导向求取评估对象的价值。收益法是基于预期原理，把未来若干年期内的纯收益按照一定的资本化率折(贴)现到估价时点，以此得出评估对象的市场价格。

　此次评估模型如下：

　■

　采用收益法得出的房地产评估价值包含了房产依托的土地使用权价值。

　收益法的计算步骤如下：

　1）、确定经济年限。根据被评估单位房产经济年限、土地到期日期核实相关房产、土地的尚可使用年限，根据资产最大效用原则，以委估房地产中土地的尚可使用年限为基础确定委估房地产的尚可使用经济年限。

　2）、确定资产租赁期内租金收入和租赁期满后的租金收入。根据委估资产现实经营状况，收集、整理有效的对外租赁合同（或协议），与对应的房产、土地建立匹配关系， 对委估资产在合法有效租期内的租金收益按照现行合同合理确定，对于租赁合同期满后的租金收益采用区域合理租金进行估测。

　3）、估算投资性房地产年总运营成本。根据委估资产所处区域相关税费标准及资产经营情况，合理估算房地产经营发生的营业税金及附加、管理费、维修费、房产税、土地使用税、保险费和班车租赁费。

　4）、根据房地产的收益经济年限、租金纯收益、折现率等参数合理确定房地产的估算价值。

　2、评估参数

　根据《房产租赁协议》及其补充协议，确定评估对象综合平均租金，租赁面积按《房地产权证》证载建筑面积确定，租约期内报酬率取5.0%，租约期外报酬率取6.0%，详见租约期内外报酬率取值说明。

　详细内容请参阅同日登载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《资产评估报告》（中广信评报字[2018]第45号、46号、48号、49号）

　问题11、根据你公司年报，你公司2017年度资本公积增加1,335.75万元，变动原因是你公司收购少数股东股权，请你公司详细说明上述事项的具体情况，收购少数股权的会计处理过程，上述资本公积变动金额的计算过程。

　答复：

　2016年12月26日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》，判定公司应支付但尚未支付的股权转让款35,403,735.80美元。

　该项股权转让款中包含尚未过户三家：长春乐富容器有限公司25%股权、陕西中富联体包装容器有限公司25%股权、昆山中强瓶胚有限公司25%股权，因收到终局裁决，且BPIL对三家公司已无任何控制行为，故公司在2017年1月1日，视同已取得少数股权处理，按照与BPIL签署的协议，三家公司少数股权转让价格为57,685,000.00元，与2017年1月1日三家公司归属于少数股东净资产55,820,240.83元，差异金额为1,864,759.17，该金额合并层面冲减资本公积金额。

　于2013年7月4日及2014年4月23日，B.P.I.L分别向本公司签发《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函》和《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函(2014)》，同意就2012年12月11日签订的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让之框架协议》所述的48家公司2012及2013年度发生经营性亏损以及资产减值向本公司补偿共计160,582,642.93元。根据该补偿函所述，上述三家公司应收取补偿金额为14,880,295.40元，该项金额作为股东补偿金额，计入珠海中富实业股份有限公司资本公积科目，综上所述，因收购少数股权事宜，使2017年度资本公积金额增加13,015,536.23元。

　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第六条除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。确认其长期股权投资成本57,685,000.00元；根据证监会于2009年发布的《关于印发〈上市公司执行会计准则监管问题解答〉》（会计部函 [2009]60 号）第二条规定，上市公司收到由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，应作为权益性交易记入所有者权益。上市公司因重组而收到股东或其他关联方支付的业绩补偿款可比照此规定，计入“资本公积”，确认其资本公积14,880,295.40元。上述事项在珠海中富母公司账面分录如下：（单位：元）

　■

　根据《企业会计准则第20号—合并财务报表》第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　根据上述准则规定，公司本年度合并层面会计处理如下：（单位：元）

　■

　资本公积变动计算过程：

　■

　另外增加的342,000.00元为公司出售武汉中富热灌装容器有限公司股权形成。

　问题12、根据你公司年报，你公司控股股东已于2018年1月收到深圳市中级人民法院下达的应诉材料，广州银行股份有限公司深圳分行向法院申请裁定你公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司破产。请你公司详细说明该事项进展情况、该事项是否会对你公司未来融资造成障碍、该事项预计对你公司未来生产经营将产生的影响情况。

　答复：

　1、捷安德破产事项进展情况

　2018年1月，公司收到控股股东的通知，其于2018年1月4日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2017）粤03破申269号听证传票及相应诉讼材料，广州银行股份有限公司深圳分行向深圳中院申请裁定宣告捷安德破产清算，深圳中院将于2018年1月19日对该案进行听证。2018年1月26日，公司收到控股股东的通知，其于2018年1月24日收到深圳中院送达的（2017）粤03破申269号民事裁定书，深圳中院对上述事项裁定如下：“受理申请人广州银行股份有限公司深圳分行对被申请人深圳市捷安德实业有限公司提出的破产清算申请，裁定书自即日起生效”。

　2018年3月，公司收到控股股东捷安德和北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“管理人”）的通知，深圳市中级人民法院于2018年1月23日依法裁定受理广州银行股份有限公司深圳分行申请捷安德破产清算一案，并于2018年2月5日依法指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任捷安德管理人开展各项工作。

　目前，捷安德已经进入破产程序，管理人已依法对捷安德实施接管，后续公司将持续关注该事项的进展情况。

　2、该事项的相关影响

　公司经营情况持续好转，公司与合作中的金融机构就公司的情况进行了充分的沟通，合作关系趋于积极稳定，不会对公司未来的融资造成障碍。

　鉴于公司与控股股东捷安德在财务以及业务等方面均保持相互独立，同时，在上述事项发生时，公司已就控股股东破产事项专程拜访了客户，进行了积极的解释与沟通，取得了客户的信任和谅解。因此，不会对公司未来的生产经营产生实质影响。

　问题13、根据你公司年报，你公司2017年度管理费用比上年同期下降50.18%，其中“职工薪酬”、“其他”项目等均大幅下降，请你公司详细说明本期管理费用下降的原因及合理性。此外，你公司本期将停工损失从管理费用调整为营业外支出，并将其纳入非经常性损益，请你公司说明上述调整的合理性、是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

　答复：

　1、本期管理费用下降的原因及合理性说明：2017年管理层通过改革绩效方案，实行业绩利润与团队收入挂钩的的激励机制，严格按预算的考核目标进行管理及控制，通过合理的管理手段致使管理费用中各项可控费用得到了有效的控制。以下为2017年与上年同期各项管理费用的对比情况及原因说明：

　单位：元

　■

　1）、职工薪酬，比上年同期下降8286万元，主要原因有如下几个：

　①奖金2017年比2016年减少1689万元。

　A、员工薪酬结构调整，影响约800万。

　2017年各地最低工资调整，再加上优化计划对员工技能提升、工作职责增加的要求，一方面公司需要稳定员工队伍，肯定员工的付出和贡献，另一方面，为了中富的可持续发展，人工成本也必须得到有效控制。因此，我们调整了工资构成，减少了工厂员工的奖金比例，相应增加基本工资；修订绩效方案，绩效结果和工厂利润挂购；加强生产计划的合理安排，减少员工出勤工时。这样，我们即保障了员工的收入，更多的休息时间也让员工满意度提升；在激励上更强调团队协作，让全体员工都紧盯最终目标，在每一个环节都力求做得更好。从实际结果来看，也取得了良好的效果。

　B、维稳奖，影响约900万。

　2015年中富大股东更换，整个集团气氛紧张。为了稳定人心，保证生产，公司要求核心骨干带头和员工进行交流，取得了良好的效果，公司在2016年发生了约900万维稳奖，此奖金为特殊时期发生，2017年平稳过渡后未发生此类奖金。

　②减员补偿费2017年比2016年减少5368万元。

　公司为了提升盈利能力，保障公司的可持续发展，在2016年，通过业务和组织诊断，公司确定化蝶优化项目，确定合并关闭部分工厂，同时计划通过优化工艺、流程、组织和岗位，来实现人均产出的提升。根据项目计划，按国家补偿标准支付补偿费用5465万元。

　③因工厂关停致使2017年管理人工较2016年减少了49人，相应的工资成本减少818万元。

　2）、专业机构服务费，比上年同期减少1574万元，主要原因为2016年我司开展了多项融资顾问、资产、股权评估、机构增发服务等业务，发生了较多的中介服务费用，2017年因公司资金需求已得到解决，未再发生此类中介服务费用，账面发生额主要为日常业务所需的审计评估、律师服务等费用。

　3）、办公费，比上年同期减少230万元，主要原因为部分工厂关停后进行了管理优化，加强了预算管控，致使办公费比上年同期有所下降。

　4）、其他项目，比上年同期减少1566万元，其他费用主要包括日常经营管理发生的除上述项目之外的其他各项费用，其中2017年比2016年发生新厂开办费用减少147万元、诉讼费用（2016年BPI股权诉讼）减少254万元、排污费用减少278万元（标签线关停减少VOCs排污费）、董事会节约费用减少经费173万元、另外2017年加强了效益管理，本期其他各项管理费用均有所降低，其他各项费用合计比2016年减少768万元。

　2、本期将停工损失从管理费用调整为营业外支出的合理性说明：

　2016年12月9日经珠海中富公司第九届董事会2016年第十八次会议决议审议通过，对2016年度无业务的13家公司进行清算, 对部分子公司的个别或全部生产线关停处理。2017年度上述工厂及生产线全年处于关停状态，其间发生的停工损失对我们日常的生产经营无直接关系，非公司持续经营所必需，为了能更准确、恰当地反映公司当期经营成果和获利能力，我们根据会计准则对“营业外支出”科目的定义并参考了部分上市公司年报中对停工损失的核算情况，认为我司关停企业产生的停工损失归类至“营业外支出-停工损失”科目核算是合理的。

　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》中对非经常性损益的定义：“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，因此我们认为以上调整符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

　问题14、请你公司补充披露报告期末应收账款余额前五名的对象名称、应收金额等信息，并结合你公司应收账款结算周期、应收款项账龄、期后回款情况等详细说明你公司应收账款是否已充分计提坏账准备。