证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-17

　双良节能系统股份有限公司

　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

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　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律、法规，遵循公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了登记备案。

　公司于2018年4月1日以通讯方式召开公司六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，该激励计划（草案）及其摘要已于2018年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。根据《管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1、核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　2、激励计划的内幕信息知情人均做了内幕信息知情人登记。

　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在激励计划草案首次公告前六个月（即2017年10月1日至2018年3月31日，下称“自查期间”或“本次自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了书面查询结果。

　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　根据公司于2018年4月13日收到的中登上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本次自查期间，除下列核查对象外（具体情况见附件一），其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。

　三、核查对象在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的说明

　公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。经核查：

　1、公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及公司相关制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在内幕信息知情人登记人员范围之内。在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　2、经核查，本次自查期间买卖公司股票人员共计21人。其中，缪双大增持股份计划具体内容详见公司分别于2018年2月6日和2018年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-08、2018-10）。根据附件一所示除缪双大以外的其他核查对象的书面声明，确认在自查期间买卖公司股票系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　陈健、陈一峰等21人就个人买卖情况出具书面声明，主要内容如下：“本人买卖双良节能股票期间并不知悉双良节能本次激励计划等相关事项，也未知悉或可能知悉本次激励计划的有关人员向本人泄露相关信息，或建议买卖双良节能股票；买卖股票基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立决定；买卖双良节能股票的交易行为属于独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”

　四、结论意见

　综上，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现核查对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　五、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明；

　2、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）。

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司

　二〇一八年四月十九日

　附件一：

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　证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2018-18

　双良节能系统股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年4月18日

　(二) 股东大会召开的地点：江阴国际大酒店

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事兼总经理刘正宇先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席2人，董事缪双大先生、缪文彬先生、缪志强先生、郭星先生、孙玉麟先生、张承慧先生和樊高定先生因公务未能出席；

　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事马培林先生和刘电收先生因公务未能出席；

　3、 董事会秘书王磊先生出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　无

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

　律师：张斯佳律师徐青律师

　2、律师鉴证结论意见：

　本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　双良节能系统股份有限公司

　2018年4月19日