发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“雅砻江水电”）面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）的申请已经中国证监会“证监许可[2017]1817号”文核准。

　2、发行人本次债券采用分期发行的方式，其中雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

　3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为4,283,238.62万元（2017年9月30日未经审计的合并财务报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为736,413.85万元（2014年度、2015年度和2016年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标仍符合相关规定。

　4、本期债券无担保。

　5、本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、本期债券的票面利率预设区间为4.00%－5.50%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据发行时簿记建档结果协商确定。

　发行人和主承销商将于2018年4月20日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年4月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告第三条第六款。

　9、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2018年4月19日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　15、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券簿记时间或取消本期债券发行。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　（一）本次债券的主要条款

　1、发行主体：雅砻江流域水电开发有限公司。

　2、债券名称：雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行。其中，本期债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限及品种：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内第3年末调整本期债券最后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度公告后的3个工作日内进行回售申报，若债券持有人未做回售申报，则视为放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率采用固定利率形式，将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。本期债券在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，若发行人行使调整票面利率选择权，未回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在本期债券存续期最后2年固定不变。

　9、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

　12、起息日：本期债券的起息日为2018年4月24日。

　13、利息登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　14、计息期限：本期债券的计息期限自2018年4月24日至2023年4月23日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年4月24日至2021年4月23日。

　15、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的4月24日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的4月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。）

　16、到期日：本期债券的到期日为2023年4月24日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年4月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。）

　17、本金兑付日：本期债券兑付日为2023年4月24日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年4月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。）

　18、担保情况：本期债券无担保。

　19、募集资金专项账户：51001468308059112233-0002（中国建设银行股份有限公司成都第六支行）。

　20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　21、债券受托管理人：发行人已聘请海通证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

　22、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

　23、拟上市地：上海证券交易所。

　24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构。

　25、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本次债券发行有关的时间安排

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为4.00%-5.50%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2018年4月20日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年4月20日（T-1日）13:00至16:00将《雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。如遇特殊情况，经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　2) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　3) 填写询价利率时精确到0.01%；

　4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

　5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

　6）每一询价利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2018年4月20日（T-1日）13:00至16:00将填以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）填妥并由经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）；

　（2）正确勾选并加盖单位公章后的《合格投资者确认函》（见附件二）；

　（3）加盖单位公章的上交所债券市场合格投资者风险揭示书（附件三）。

　（4）加盖单位公章的有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

　（5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权认定投资人提交的申购是否有效。投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：010-83321453、010-83321457；

　咨询电话：010-83321497。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定期债券的最终票面利率，并将于2018年4月23日（T日）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定。

　（二）发行数量

　本期债券发行规模不超过10亿元（含10亿元）。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本次债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本次债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年4月23日（T日）至2018年4月24日（T＋1日）每日的9:00-15:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2018年4月20日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

　各合格投资者应在2018年4月20日（T-1日）13:00-16:00将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）填妥并由经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）；

　（2）正确勾选并加盖单位公章后的《合格投资者确认函》（见附件二）；

　（3）加盖单位公章的上交所债券市场合格投资者风险揭示书（附件三）。

　（4）加盖单位公章的有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

　（5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：010-83321453、010-83321457；

　电话：010-83321497。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

　（六）配售

　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年4月24日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“18雅砻01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　收款单位：安信证券股份有限公司

　开户名：安信证券股份有限公司

　开户行：招商银行深圳安联支行

　账号：755904639610404

　系统内行号：308584001282

　联系人：续毅敏、王锦欣

　联系电话：010-83321146、010-83321147

　（八）违约申购的处理

　对未能在2018年4月24日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　七、发行人、簿记管理人和主承销商

　（一）发行人：雅砻江流域水电开发有限公司

　法定代表人：陈云华

　住所：成都市成华区双林路288号

　联系人：胡海平、李传青、梅婉沁

　联系电话：028-82907769、028-82907967、028-82907068

　传真：028-82907625

　（二）主承销商

　1、牵头主承销商：安信证券股份有限公司

　法定代表人：王连志

　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

　联系人：李姗、姜运晟、杨孝萌、陆梦

　联系电话：010-83321295、010-83321290、010-83321283、010-83321293

　传真：010-83321155

　2、联席主承销商：海通证券股份有限公司

　法定代表人：周杰

　住所：上海市广东路689号

　联系人：秦晨潇、徐杨、陈寒雨

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　发行人：雅砻江流域水电开发有限公司

　牵头主承销商、薄记管理人：安信证券股份有限公司

　联席主承销商：海通证券股份有限公司

　2018年4月18日

　附件一：雅砻江流域水电开发有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

　■

　附件二：

　合格投资者确认函

　根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（ 2017年修订）之规定，本机构为：请在（ ）中勾选

　（ ）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　（ ）二、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

　（ ）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　（ ）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　（ ）五、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

　1、最近1年末净资产不低于2000万元；

　2、最近1年末金融资产不低于1000万元；

　3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

　（ ）六、同时符合下列条件的个人：

　1、金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

　2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

　★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）

　机构名称（公章）

　2018年 月 日

　附件三：

　债券市场合格投资者风险揭示书

　一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

　二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

　三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

　四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

　五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

　六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

　七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

　八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

　重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

　本机构已阅读并完全理解以上《风险揭示书》，且具备合格投资者资格，愿意承担投资仅限合格投资者参与认购及交易债券的风险和损失。

　机构名称（公章）

　2018年 月 日

　附件四：

　填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

　4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

　5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，新增有效申购金额为10,000万元，有效申购总额为23,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，新增有效申购金额为7,000万元，有效申购总额为13,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，新增有效申购金额为4,000万元，有效申购总额为6,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，新增有效申购金额为2,000万元，有效申购总额为2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效；

　◆最终获赔总量不超过本期债券最终发行总量的20%。

　7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-83321453、010-83321457；电话：010-83321497。