保荐代表人：樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司
年 月 日
宇环数控机床股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明及独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
我们对公司2017 年度资金往来情况进行了核查，经核查，公司2017年度发生的资金占用情况为公司与控股子公司之间的资金往来，我们认为：2017 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
我们对公司 2017 年度对外担保情况进行了检查，经核查，我们认为：2017 年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保的情况，不存在违反规定对外担保事项。
独立董事： 王远明、李松龄、李荻辉
2018 年 4 月 17 日
宇环数控机床股份有限公司
2018年度董事、监事薪酬方案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现制定公司2018年度董事、监事薪酬方案如下：
一、本方案使用对象：在宇环数控机床股份有限公司领取薪酬的董事、监事
二、本方案适用期限：2018年1月1日起至新的董事、监事薪酬方案通过时止。
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬方案
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴调整为8万元/年。
（二）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。
四、其他规定
（一）除独立董事之外的董事及监事薪金按月发放。独立董事津贴按季度发放。
（二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（四）本方案由公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
宇环数控机床股份有限公司
第二届董事会薪酬与考核委员会
2018年4月
宇环数控机床股份有限公司2017年度
董事会工作报告
2017年，公司完成上市后，董事会不忘初心，砥砺前行，在不断巩固和提升经营管理水平的同时，注重企业发展速度与质量并重，并严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，如期完成了公司年初制订的各项主要经营指标和计划。
一、2017年度公司经营与发展情况
（一）行业形势概述
近年来，随着国民经济的高速发展，我国磨床市场需求发生了明显变化。一方面，作为引领行业发展方向的数控磨床，市场需求越来越大，汽车工业、消费电子、船舶工业、航空航天、国防工业、电力设备、铁路机车、工程机械产业等行业的稳步发展为数控磨床提供了广阔的市场；另一方面，这些制造行业的发展对数控磨床在数量上、质量上提出了更高、更新的要求。现国内数控磨床企业大多以中小企业为主，集中度较低，缺乏核心竞争力，只有少数具有核心竞争力的企业能在国内和国际市场竞争中博得一席之地。为加快促进中国制造业转型升级，推动包括数控磨床在内的高端装备制造业和智能制造装备产业的快速发展，近年来国家和有关部委密集出台了《中国制造2025》、《装备制造业标准化和质量提升规划》、《智能制造发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等一系列战略规划和政策措施，这为我国数控磨床行业持续、健康、快速发展提供了有力的保障。
2017年，随着“中国制造2025”及供给侧改革的不断深化，我国宏观经济运行趋于平稳，宏观经济发展进入“新常态”。数控磨床行业总体呈现趋稳向好的发展态势，但是行业细分领域和企业分化明显。公司积极把握消费电子产业快速快展的机遇，与主要下游消费电子产业保持良好的合作发展态势。与此同时，国内外市场竞争的压力也在不断加大，公司董事会积极适应市场环境的变化，在保证业务规模稳定发展的基础上，努力提高企业经营发展质量，不断优化市场和公司产品结构，实现了公司业务水平与竞争能力的稳步发展，公司在精密数控磨床和数控研磨抛光设备领域的国内领先地位得到不断巩固和提升。
（二）公司经营与发展情况
2017年，公司凭借多年的技术研发投入和技术竞争能力，以市场营销为龙头，以技术研发为突破抓手，积极适应下游行业领域对加工设备的最新需求，实现了与客户的共同成长和发展。
1、公司经营情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2017年度审计报告，公司2017年度实现营业收入为25,025.88万元，实现归属于公司普通股股东的净利润为 7,897.98万元,加权平均净资产收益率22.22%。收入与净利润指标与去年相比基本保持稳定，略有下降。其中公司数控磨床产品实现营业收入8,838.04万元，数控研磨抛光机产品实现营业收入14,793.52万元，智能成套装备实现营业收入777.03万元。
截止2017年12月31日，公司资产总额75,712.45万元，负债总额12，644.47万元，归属于上市公司股东净资产61,315.77万元，公司资产负债率16.70%；2017年公司现金及现金等价物净增加额9,771.70万元，其中经营活动产生的现金净流量为9,324.05万元，同比增长25.16%。2017年公司资产总额、归属于上市公司股东净资产以及现金净流量等指标均同比有大幅增长，这一方面得益于公司2017年首次公开发行股票2500万股，募集资金31,950.00万元，另一方面来自于公司稳定经营创收。
2017年公司主要会计数据如下：
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2、注重科技创新平台建设，提高企业竞争水平
2017年公司继续加强对科技创新平台建设的投入力度，在原有省级工程技术研究中心、省级企业技术中心及院士专家工作站的基础上，完成了难加工材料高效精密加工成套装备湖南省工程研究中心的建设验收，该中心将围绕磨削和研磨抛光设备的加工精度、自动化、可靠性等问题开展系列研究，进一步加强了公司在难加工材料精密磨削与研磨抛光方面的研发和产业转化能力。
随着公司科技创新平台投入力度的加大，公司对优秀技术人才的聚集优势更加明显，技术研发取得丰硕成果。2017年，公司把握潜在市场需求，开发了18B高精度立式双面研磨抛光机、YH2M4130D数控多面抛光机、YH2M81118A全自动曲面抛光机及YH2M8432系列高精度立式双面研磨抛光机等4项新产品，并成功通过科技成果鉴定，鉴定成果技术水平分别达到国际先进或国内领先水平；2017年公司新申请专利20项，截至报告期末公司已累计拥有专利权90项，其中发明专利21项。
3、深化市场客户开发，精准营销为公司业绩提供有力支撑
2017年，公司一方面继续巩固和深挖与品牌客户的合作关系和潜力，以高效优质的产品为手段，及时关注和满足公司重点客户对加工设备的最新需求，全年累计为品牌客户提供双端面磨床100余台、提供双面研磨抛光机千余台，取得了骄人的业绩；另一方面，持续加大市场开发力度，在稳定和巩固公司现有客户与市场的基础上，不断拓展新的客户群体。市场和客户开发的深化，为公司经营业绩提供了有力的支撑，同时也为公司未来的持续稳定发展提供了有力保障。
4、加强公司信息化水平建设，有效提高企业管理水平
公司董事会充分认识到，随着“中国制造2025”的实施和深化，公司不仅要努力在产品数控化的基础上进一步提升智能化水平，同时也要实现自身生产的智能化。2017年，公司继续加强在信息化方面的投入力度，一方面不断优化公司技术研发平台的内部数据及信息化管理平台PDM系统，另一方面，完成了公司数控磨床“数字化车间”的基础建设，该项目全面建成投产后，通过MES系统的应用，公司的数控磨床将实现生产制造全过程的数字化、精益化和智能化。
目前公司已初步实现了办公信息化（OA系统）、企业管理信息化（ERP系统）及部分产品设计的信息化（PDM系统）和生产过程信息化（MES系统）。随着公司经营管理信息化水平的提升，公司的生产和经营决策的透明度、精细化、科学性得到了明显提高，企业经营管理水平实现大幅提升。
5、 加快募投项目建设，合规高效使用募集资金
公司首发上市募集资金净额27,267.44万元，董事会根据公司的战略发展规划，稳步推进募投项目建设。2017年度，公司募投项目《精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目》中的数控磨床生产车间完成主体建设，该车间将通过数字化车间技术的实施和应用，实现数字磨床车间总体设计布局、工艺流程、装备、信息系统等方面的提升。
与此同时，董事会还根据募投项目建设进度，统筹安排项目资金支出计划，积极利用闲置募集资金进行现金管理，在保证项目建设需求与募集资金安全的同时，努力提高资金的利用效率。
（三）公司核心竞争力分析
2017年，公司以上市为契机，充分利用资本市场带来的品牌效应，在强化创新平台建设和研发投入的基础上，提高公司快速响应市场的能力；同时继续深化和下游客户的合作关系，进一步挖掘客户需求潜力，确保公司主营业务的稳定和核心竞争能力的稳步提升。
1、科技创新平台与技术研发优势
2017年公司在完成难加工材料高效精密加工成套装备湖南省工程研究中心建设验收后，形成了包括院士专家工作站、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心在内的四大科研创新平台共同发展的良好局面。
各研发平台以市场为导向，与在研磨抛光领域具有领先优势的高校和科研院所进行合作，承担政府有关重点项目研究，针对最新市场的需求变化开展基础理论和应用研究，提高了公司产品的进口替代水平。
2、产品及市场优势
公司产品曾先后获得中国机械工业科学技术进步奖、国家火炬计划项目、国家重点新产品、湖南省名牌产品、湖南省制造业技术创新十大标志性成果等荣誉奖项，主要科研成果经部级及省级鉴定均达到了国内领先、国际先进或国际领先水平。公司持续为国内外知名企业提供数控磨削设备及技术解决方案，主导产品的质量及性能已达到国际同类产品先进水平。2017年公司有四款设备通过了湖南省机械工业协会的新产品技术鉴定，整体技术达到国际先进或国内领先水平。
公司在消费电子制造业已与重要合作伙伴建立了长期稳定的合作关系，客户结构稳定，市场声誉良好，公司品牌影响力得到了很大提升。
3、快速响应市场的能力
公司快速响应市场需求并转化为订单的能力，不仅有效保证了公司经营业绩的稳定，同时也促进了下游客户研发与生产的顺利开展，提高了客户的忠诚度，为扩大公司产品的市场占有率提供了有力支撑。2017年，公司主要客户在产品加工过程中，对手机边框、玻璃面板等加工设备提出了更高标准和要求，公司敏锐发现并把握市场机会，以技术创新为支撑，通过对传统优势产品进行技术升级、积极开发适应客户要求的新产品，快速满足了下游客户的个性化需求。同时，根据营销部门的市场洞察和前瞻性预判，公司对陶瓷类产品的快速减薄和高效抛光进行技术攻关，并取得了一批重要产品成果，这些成果已陆续在公司重点客户现场进行验证，后续有望转化为市场订单。
4、管理和人才优势
公司的管理和技术团队多年来一直从事该行业的产品研发、生产、销售及服务，管理团队及核心技术人员较为稳定，随着公司四大科研创新平台的建设，公司的人才队伍结构将更趋合理和优化，整体素质得到明显提升。同时，随着公司治理结构的不断完善，人才激励长效机制的逐步落实，将更加激发公司管理团队和核心技术人员的工作积极性，进一步凝聚和发挥了公司的管理和人才优势。
二、2017年董事会主要工作
2017年，公司董事会严格按照上市公司的监管要求，不断规范内部管理，根据公司经营发展，对有关制度进行修订和完善；在公司成功上市后，为切实履行信息披露义务，注重与投资者的沟通交流，努力提高公司经营决策的透明度，董事会重点开展了如下几方面的工作：
（一）董事会会议召开情况
2017年，公司第二届董事会全年共召开了四次会议，具体情况为：
1、2017年2月26日公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》；《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》等一系列公司年度董事会决议议案。此次会议对公司2016年度经营情况进行了总结回顾与分析，同时对公司经营发展的相关重要事项进行了审议表决。
2、2017年7月28日公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于同意报出公司2017年上半年度审计报告的议案》。
3、2017年10月21日公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并授权董事会办理工商登记变更的议案》；《关于修订〈董监高所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》《关于制定〈股东大会网络投票工作制度〉的议案》等。
4、2017年10月29日公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
（二）股东大会决议召开及执行情况
2017年，公司共召开了两次股东大会，分别为2017年3月18日召开的2016年度股东大会和2017年11月17日召开的2017年第一次临时股东会。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分保障了股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2017年，各专门委员会根据《董事会议事规则》、各专门委员会的《工作细则》等有关规定，就专业性事项充分与公司经营管理团队进行沟通，听取汇报并进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
(四)信息披露及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等各项规章制度的要求规范运作，按时编制、披露各项信息，确保公司信息披露真实、准确、完整和及时。自公司2017年10月13日上市以来，不到3个月的时间，董事会完成各类公告发布共计22份。与此同时，公司还注重与投资者的关系管理，耐心倾听解答投资者提出的问题；积极利用深交所的投资者互动交流平台与广大投资者进行交流沟通，及时回复投资者提问，2017年公司上市后两个多月共计回复互动易投资者提问78条。
（五）圆满完成公司发行上市工作
2017年10月13日，公司在深圳证券交易所中小企业板完成挂牌上市，首次公开发行2500万股，募集资金31,950.00万元。公司上市，一方面充实了公司发展资金，为公司后续发展提供了资金保障；另一方面，提升了公司人才资源、产业资源等的聚集融合能力，为公司未来发展提供了更大的平台。
（六）加强并优化内部控制
2017年，公司董事会按照企业内部控制基本规范的要求，不断优化和有效实施内部控制，并及时评价其有效性。公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，对纳入评价范围的重点领域和部门进行评价，确保公司按照企业内部控制规范体系和相关要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（七）发挥行业领先企业作用，积极承担社会责任
在企业发展的同时，公司始终坚持行业领先企业的责任担当，积极承担社会责任。2017年，公司在湖南机电职业学院开设“宇环数控订单班”，将企业的岗位素质要求带入高校日常教学，通过订单式人才的培养，丰富和完善高校职业教育的“现代学徒制培养机制”，推进高校技术技能型人才的培养模式，同时也提高了职业教育学员的就业水平。
此外，公司还积极参加社会公益事业，参与救灾捐赠和灾后重建等工作，践行作为一家上市公司的社会职责。
三、2018年公司董事会工作计划
尽管我国经济改革仍然面临诸多压力，特别是中国国际贸易环境的不确定性，但随着我国制造业转型升级及供给侧改革的不断深化，数控机床行业也将迎来新一轮发展机遇。公司董事会将积极关注宏观经济和行业经济形势的发展变化，主动作为，在持续夯实基础，规范内部管理的同时积极把握市场机遇，稳中求进，提质增效。公司董事会将秉持对全体股东负责的态度，努力实现公司的持续稳健发展，2018年董事会将重点推进以下几方面的工作：
（一）紧跟市场，稳中求进
2018年，公司将紧跟市场不断提升传统优势产品与业务，通过现有产品和技术的不断升级，努力拓展公司产品的应用领域和空间。一方面充分利用公司在消费电子行业的客户与市场优势，努力提高产品的通用性，不断提高公司产品在3C领域的市场占有率；另一方面积极适应汽车行业智能化程度不断提升、新能源开始普及对加工设备的需求，开发出不断满足用户需求的新产品。
此外，公司将积极适应中国制造业转型升级的发展趋势，坚定数控机床高端化、自动化、智能化方向发展，以市场为导向，努力推动公司产品技术的研究升级。2018年公司将加快推动新一代信息技术与公司产品的融合发展，把智能制造作为重要战略发展方向，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
（二）加强市场开发与营销网络建设
加强市场开发与营销网络建设，积极开拓国内外市场。一方面继续加大营销人才的引进和培养力度，提升公司营销队伍的规模，另一方面根据市场开发需要，不断强化市场和营销网络建设，调整营销团队管理和布局方式，以客户为中心设立营销分支机构，拟分别建立华南、华东销售片区，同时为产品国际化打好基础；积极利用广告和互联网发布公司品牌与产品信息，积极参加国内外的专业展览会，不断提升公司在行业内的影响力与品牌美誉度，实现以营销推动公司稳定发展的目标。
（三）夯实科研平台研发实力，注重技术人才培养与引进
2018年公司将以四大科研创新平台为基础，通过加强平台建设，不断完善公司的技术创新体系，形成基础共性技术研发与产品应用技术研发齐头并进的良好局面。基础共性技术方面，重点对数字化、信息化、互联网络化的智能制造新技术进行研究开发；产品应用技术方面，将以市场和客户需求为导向，积极开发一批具有现实订单需求的创新产品，并努力实现科技成果产业化。
研发实力的提升离不开技术人才的培养与引进，2018年公司将进一步加大技术人才的培养与引进力度，以公司管理效能提升与科研创新平台建设为基础，积极寻求有效的人才引进、培养和长效激励机制，以进一步激发和提高科研人员的工作积极性和创新能力。
（四）加快推进公司信息化建设
信息化建设是公司发展的基石，公司将以信息化为手段促进组织机构优化、流程制度完善，提高管理质量与效率，以期以最小的资源创造最大的企业价值。
2018年，公司将集中各部门优势力量，成立专项工作小组对办公信息化系统（OA系统）、企业管理信息化系统（ERP系统）、产品设计信息化系统（PDM系统）和企业生产过程信息化系统（MES系统）进行优化升级，并努力实现各系统数据的互联互通和信息共享，全面推进公司信息化建设水平。通过信息化建设提升公司的行政管理效率、达到产品研发过程标准化、企业经营决策科学化，并在此基础上，为公司产品的智能化与远程网络化管理打好基础。
（五）严格按规定存放与使用募集资金，推动募投项目建设
2018年，公司董事会将根据行业市场的发展和企业的生产经营实际情况，稳步推进公司募投项目的建设，通过募投项目的实施进一步推动公司主营业务的发展与综合竞争能力的提升；同时严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，规范募集资金的存放与使用管理，最大限度提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。
（六）加强公司信息披露与投资者关系管理
2018年，公司董事会将进一步提升公司信息披露质量，持续保持与投资者的顺畅沟通，客观全面的传递公司信息。信息披露方面：公司将继续严格按照监管要求以及公司制度的规定，进一步规范公司信息披露的报告流程、发布程序等，确保信息披露真实、准确、完整、及时。投资者关系管理方面：公司将安排专人接听投资者热线，及时回复深交所“互动易”平台投资者提问，同时通过举办经营业绩说明会，积极参加投资者开放日活动等多种方式，持续优化投资者关系管理工作，形成了公司与投资者的良好互动。
（七）做好换届选举工作，确保新老两届工作顺利交接
2018年11月，公司第二届董事会任期将届满，公司将依据有关法律、法规和《公司章程》组织换届选举工作，做好新老两届董事会的交接工作，确保公司董事会的正常运作。
（八）加强公司治理，加强账务集中管控和内部审计监督
2018年是公司上市后的首年，为更好的适应公司快速发展的要求，董事会将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和部门规章制度的要求，进一步完善公司内部控制制度，强化财务集中管控职能，加强内部审计监督职能，全面推行质量管理，提升公司综合治理水平。
2018年公司董事会将认真履责，勤勉尽职，严格遵照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，努力提升公司法人治理水平，积极把握数控磨床行业发展机遇，带领公司经营层及全体员工稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合竞争力，维护全体股东利益，为股东创造更多财富。
宇环数控机床股份有限公司
董事会
2018年4月17日
宇环数控机床股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（李松龄）
2017年度，我作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序，合法有效。本人出席会议的情况如下：
（一）出席公司董事会会议及投票情况
2017年度，本人出席了公司召开的4次董事会会议（其中现场方式3次，通讯表决方式1次），认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2017年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会会议情况
2017年度，公司召开了2次股东大会，本人列席2次。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2017年2月26日，公司第二届董事会第五次会议上本人就“公司2016年度利润分配方案”、“续聘2017年度审计机构”发表了独立意见。
（二）2017年10月21日，公司第二届董事会第七次会议上本人就“使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理”、“使用部分募集资金进行现金管理”发表了独立意见。
三、公司现场办公调查情况
2017年度，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，还不定期到公司现场检查，查询相关资料，进一步了解公司的经营和财务状况；同时本人还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易和信息披露等情况，本人可以及时获悉公司重大事项进展，随时掌握公司经营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度, 对公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。
（二）对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，积极有效地履行独立董事的职责。监督公司各项内控制度的完善与执行，对提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 五、培训和学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、湖南证监局等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
（一）报告期内，本人未提议召开董事会。
（二）报告期内，本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员，按照公司有关制度规定，积极参与专项委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，并提出建议；同时对公司的内部控制制度及执行情况进行了监督，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，了解公司财务状况和经营情况，切实履行各委员会委员的职能。
七、自查结论
本人与宇环数控机床股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格的要求。包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
以上是本人2017年度履行职责情况汇报。2018年度本人将继续保持对行业经济形势与公司经营环境的关注和研究，不断提高履职水平；同时注重与公司其他董事和公司经营管理人员的协作沟通，为公司董事会科学决策作出自己的贡献。
独立董事：李松龄
二〇一八年四月十七日
宇环数控机床股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（王远明）
2017年度，我作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序，合法有效。本人出席会议的情况如下：
（一）出席公司董事会会议及投票情况
2017年度，本人出席了公司召开的4次董事会会议（其中现场方式3次，通讯表决方式1次），认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2017年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会会议情况
2017年度，公司召开了2次股东大会，本人列席2次。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2017年2月26日，公司第二届董事会第五次会议上本人就“公司2016年度利润分配方案”、“续聘2017年度审计机构”发表了独立意见。
（二）2017年10月21日，公司第二届董事会第七次会议上本人就“使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理”、“使用部分募集资金进行现金管理”发表了独立意见。
三、公司现场办公调查情况
2017年度，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，还不定期到公司现场检查，查询相关资料，进一步了解公司的经营和财务状况；同时本人还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易和信息披露等情况，本人可以及时获悉公司重大事项进展，随时掌握公司经营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）监督公司信息披露工作：持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司内部日常经营情况并及时获取相关外部信息，积极有效地履行独立董事的职责，督促公司修订及新制订各项内部控制制度，并提出了自己的意见和建议。
五、培训和学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、湖南证监局等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
（一）报告期内，本人未提议召开董事会。
（二）报告期内，本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员，遵照公司有关制度规定，积极参与专项委员会的日常工作。积极关注公司行业经济形势发展变化，切实履行各委员会委员的职能。
七、自查结论
本人与宇环数控机床股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格的要求。包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
以上是本人2017年度履行职责情况汇报。2018年度本人将不断加强对相关法律法规的学习，严格按照制度要求认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，全面提高董事会决策的科学性，保护广大投资者特别是中小股民的合法权益不受侵犯，同时督促公司加强经营管理，提升业绩。
独立董事：王远明
二〇一八年四月十七日
宇环数控机床股份有限公司2017年度
监事会工作报告
2017年度，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，对公司依法运作、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履行职责等情况进行监督，切实维护公司和广大股东合法权益，有效促进了公司规范运作和发展。现将2017年监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行职责，对公司运作、财务情况等情况进行监督，发表监事会意见；并列席了公司董事会和股东大会。2017年，根据有关规章制度要求和公司的实际情况，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、2017年2月26日，公司第二届监事会第五次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过决议如下：《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度审计报告批准报出的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》。
2、2017年7月28日，公司第二届监事会第六次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过《关于同意报出公司2017年上半年度审计报告的议案》。
3、2017年10月21日，公司第二届监事会第七次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过决议如下：《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。
4、2017年10月27日，公司第二届监事会第八次会议在公司会议室召开，全体监事一致通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司2017年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易以及内部控制等方面事项进行了认真监督检查，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的要求认真履行职责，积极参加股东大会，列席公司董事会会议，对公司2017年在决策程序、内部控制建设、董事和高级管理人员履职等方面依法进行监督。
公司监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格按照相关法律法规和制度要求规范运作；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规以及公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对2017年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。
公司监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，没有发现虚假记载或重大遗漏，有效保障了公司生产经营的正常运行。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督检查。
公司监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》的有关规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司理财投资情况
报告期内，公司监事会对公司使用部分暂时闲置自有资金和部分募集资金进行现金管理进行了监督检查。
公司监事会认为：公司的理财投资行为履行了法定的审批程序，在确保公司日常经营资金需求和风险可控的前提下实施，不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益，对提升公司整体业绩有积极影响，符合公司全体股东的利益。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有发生收购、出售资产情况。
（六）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督核查。
公司监事会认为：公司关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则,以当期市场价格为定价依据，交易定价公允、合理, 不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司没有发生对外担保及股权、资产置换行为。
（八）对公司内部控制评价的意见
报告期内，公司监事会对董事会关于公司2017年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。
公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，符合有关法律法规对上市公司内控制度管理的规范要求。公司2017年度内部控制的评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，认真履行职责，督促公司进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，确保公司依法、依规运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作。
宇环数控机床股份有限公司监事会
二〇一八年四月十七日
安信证券股份有限公司
关于宇环数控机床股份有限公司
《2017年度内部控制评价报告》的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，对宇环数控《2017年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
安信证券查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、董事会各专门委员会的会议记录、审计报告、内部控制评价报告以及各项业务和规章管理制度，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构进行沟通和交流，对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：宇环数控机床股份有限公司、湖南宇环智能装备有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、企业文化、风险评估、资金管理、筹资管理、采购与付款管理、物资管理、销售管理、预算控制、在建工程管理、投资管理、对外担保管理、内外部信息与沟通、信息系统等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要内容，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下
■
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
A.控制环境无效；
B.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报；
D.审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督 无效；
E.其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
②财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B.未建立反舞弊程序和控制措施；
C.对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。
③财务报告内部控制一般缺陷：
财务报告内部控制中存在的除上述重大缺陷及重要缺陷之外的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
A.违反国家法律、法规或规范性文件；
B.决策程序不科学导致重大决策失误；
C.重要业务制度性缺失或系统性失效；
D.重大或重要缺陷不能得到有效整改；
②非财务报告内部控制重要缺陷：
非财务报告内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项内部控制缺陷的组合。
③非财务报告内部控制一般缺陷：
非财务报告内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已经建立起较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，符合有关法律法规和规范性文件对上市公司内控制度管理的规范要求。宇环数控《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人：樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司
年 月 日
安信证券股份有限公司
关于宇环数控机床股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，对其填制的《内部控制规则落实自查表》进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、本次核查的有关情况
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料，查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度，与公司相关人员沟通交流等方式，结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已按照深圳证券交易所的有关要求对2017年度内部控制制度的制定和运行情况进行了自查，并填写了《内部控制规则落实自查表》；公司填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反映了其对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
保荐代表人：樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司
年 月 日
安信证券股份有限公司
关于宇环数控机床股份有限公司
调整2018年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司本次调整2018年度日常关联交易预计事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，出具核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
安信证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等交谈，并查阅公司关于关联交易的相关文件及各项规章制度，对宇环数控关联交易的合理性、公允性、必要性及合规性等进行了充分核查。
二、预计关联交易的基本情况
宇环数控于2018年1月20日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，因日常经营和业务发展的需要，公司预计2018年度与关联方湖南中涛起重科技有限公司（以下简称“中涛起重”）发生日常关联交易金额不超过300万元。
宇环数控于2018年4月17日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》。由于公司业务增长，公司根据实际经营需要和深圳证券交易所有关要求，调增公司与中涛起重2018年度日常关联交易预计金额，调增后预计总额不超过500万元，具体情况如下：
单位：万元
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本信息
1、公司名称：湖南中涛起重科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430981587001976C
3、注册资本：2,000万元
4、法人代表：许梦林
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、住所：湖南省沅江市中联大道
7、成立日期：2011年11月21日
8、营业期限：2011年11月21日至2026年11月20日
9、经营范围：随车起重机（SQ型18t及以下）研发、生产、销售；汽车（不含乘用车，仅限随车起重机配套汽车）销售；随车起重设备零部件、汽车零部件、液压绞车零部件、油缸零部件、结构件的制造、销售；机械零部件设备修理；本企业生产所需的原辅材料、电器、仪器、仪表购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据：截至2017年12月31日，中涛起重总资产为3,429.95万元，净资产为1,407.78万元，2017年度营业收入为974.63万元，净利润为-58.46万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
中涛起重董事长许梦林先生系公司董事长许世雄先生之弟、公司董事兼总经理许燕鸣女士之兄。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中涛起重为公司关联法人。
（三）履约能力分析
中涛起重系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与中涛起重的日常关联交易遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定。
（二）关联交易协议签署情况
截至2018年4月10日，公司向中涛起重购买数控机床箱体（含加工）的交易金额为269.31万元，本次调增后预计2018年度采购总额不超过500万元。后续关联交易协议在履行完相关审批程序后，具体按照实际发生情况签署相关合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中涛起重的关联交易系公司正常的生产经营业务，公司与关联方的交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
公司在召开董事会前，就上述调整2018年度日常关联交易预计事项与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
独立董事认为：公司对2018年度日常关联交易预计的调整属于公司日常经营活动需要，预计调整额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，关联交易定价政策及依据公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。公司董事会在审议上述关联交易前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意调整公司2018年度日常关联交易预计金额。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述调整2018年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，表决程序合法合规。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。
（二）本次2018年度日常关联交易预计的调整系公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，上述关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构对公司调整2018年度日常关联交易预计事项无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
保荐代表人（签字）：樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司
年 月 日
宇环数控机床股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
宇环数控机床股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括：宇环数控机床股份有限公司、湖南宇环智能装备有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》建立并完善了由公司股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、运作规范，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了较为科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
（2）组织机构
公司合理设置了各内部职能机构，制定了组织架构图、岗位说明书等内部管理制度或相关文件，公司的各个职能部门和生产车间能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰、相互协作、相互牵制、相互监督，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，主要负责内部控制制度的建立健全和有效实施。监事会对董事会审计委员会建立与实施内部控制进行监督。
公司组织结构中设立了审计部，董事会审计委员会指导审计部的具体工作。审计部负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
（4）人力资源
公司已建立和实施了比较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。另外，公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度。在公司组织结构优化、重新设立职能部门及其关键职责的基础上，通过内外部招聘等方式优化人力资源的引进和开发，配备公司及所属企业有关岗位人力资源；持续通过多种方式加大员工培训力度，不断提升各级管理层和员工的管理理念、管理方法、职业道德、专业胜任能力和操作技能等。
（5）企业文化
公司注重企业文化建设，秉持“诚信，务实，创新，提升”的经营理念和“更新观念，全面创新，拓展市场，快速发展”的经营方针，并通过日常管理、内部例会、内部报刊、文体活动等途径将公司价值观渗透到全公司，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用，公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
2、风险评估
公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制定风险应对策略提供依据。
3、风险控制活动
本公司的主要控制措施包括：
（1） 不相容职务分离控制
公司的岗位设置考虑了不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，确保不相容职务分离，使不相容职务之间能够相互监督、相互制约，形成了较为有效的制衡机制。
（2）授权审批控制
公司各项业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
（3）资金管理
公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。报告期内，在资金管理的控制方面没有重大漏洞。
（4）筹资管理
公司建立了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
（5）采购与付款管理
公司较为合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位,明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。报告期内，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（6）物资管理
公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。报告期内，物资资产各环节的控制措施能有效地执行。
（7）销售管理
公司制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。对公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
（8）预算控制
公司制定了《预算管理制度》，明确了经营目标，建立了责任体系，完善了内控机制，提高了管理水平。明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审查、汇总、上报、下达、报告以及公司预算总目标的分解落实等工作，通过预算领导小组审查年度预算执行情况做出分析评价，评估预算的执行效果。
公司实行全面预算管理，包括：营销预算、生产预算、人力预算、采购预算、研发预算、投资预算和财务预算等内容。预算管理坚持全员参与，共同完成，以确保其合理性和可行性。
（9）在建工程管理
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
（10）投资管理
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度,对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
（11）对外担保管理
公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。2017 年度，公司无对外担保行为。
4、信息与沟通
（1）内部信息与沟通
在内部信息沟通传递方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息传递管理制度》等一套比较完整的内部控制制度，进一步促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用。在日常经营过程中，公司通过各种定期会议（半年度、年度总结、总经理工作例会、各部门月度例会、各项目例会等）和不定期会议、工作总结及计划报告、各种专项报告、内部期刊、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管人员和其他外部人士有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（2）外部信息与沟通
公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息及时予以处理、反馈。公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，必须及时报告并加以解决。重要信息必须及时传递给董事会、监事会和管理层。
公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。公司信息披露遵循及时、准确、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。公司的信息传递与沟通内部控制是顺畅和高效的。
（3）信息系统
公司建立了有效的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要内容，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下
■
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
A.控制环境无效；
B.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报；
D.审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督 无效；
E.其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
②财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B.未建立反舞弊程序和控制措施；
C.对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。
③财务报告内部控制一般缺陷：
财务报告内部控制中存在的除上述重大缺陷及重要缺陷之外的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
A.违反国家法律、法规或规范性文件；
B.决策程序不科学导致重大决策失误；
C.重要业务制度性缺失或系统性失效；
D.重大或重要缺陷不能得到有效整改；
②非财务报告内部控制重要缺陷：
非财务报告内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项内部控制缺陷的组合。
③非财务报告内部控制一般缺陷：
非财务报告内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：许世雄
宇环数控机床股份有限公司
2018年4月17日
安信证券股份有限公司
关于宇环数控机床股份有限公司
增加闲置自有资金现金管理额度的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司本次增加闲置自有资金现金管理额度的事项进行了认真、审慎的核查，出具核查意见如下：
一、本次投资情况
1、投资目的
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司增加使用暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、投资额度
公司本次新增闲置自有资金现金管理的额度不超过人民币6,000万元，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品。
4、投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司增加使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度地现金管理，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
四、相关审核及批准程序
2017年10月21日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，独立董事对关于使用不超过10,000万元闲置自有资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见；该议案于2017年11月7日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
2018年4月17日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于增加暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》，同意公司增加闲置自有资金6,000万元进行现金管理，独立董事对本次增加闲置自有资金现金管理额度的事项发表了明确同意的独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所相关规定，本次新增额度未达到股东大会审议标准，无需股东大会审议。本次关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案通过后，可用于现金管理的自有资金总额度为16,000万元。
五、保荐机构核查意见
安信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。根据核查，安信证券认为：
1、宇环数控本次增加闲置自有资金现金管理额度的事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、宇环数控目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，增加使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公司正常资金使用，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。
综上所述，安信证券对宇环数控本次增加闲置自有资金现金管理额度的事项无异议。
保荐代表人（签字）：樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司
年 月 日
宇环数控机床股份有限公司独立董事
关于调整公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第十次会议相关资料进行了认真审阅，现就关于调整公司2018年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：
通过对议案中的关联交易事项进行核查，我们认为公司对2018年度日常关联交易预计的调整属于公司的日常经营活动需要，相关预计额度的调整是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，公司发生的日常关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，关联交易定价政策及依据公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。
我们同意将调整公司2018年度日常关联交易预计的议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
独立董事签字：王远明、李松龄、李荻辉
2018年4月17日
宇环数控机床股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十次会议
相关审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第二届董事会第十次会议相关审议事项进行了认真审阅与核查，基于独立判断立场，现就此相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
根据公司整体经营情况、公司未来发展和股东利益等综合考虑，公司拟定2017年年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配预计共派发现金30,000,000.00元人民币，转增后公司总股本为150,000,000股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整。
经核查，我们认为：公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案是依据公司的实际情况制订的，综合考虑了投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，相关审议程序合法合规，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意董事会提出的公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案，同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
二、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并充分、有效保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公司《2017年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司内部控制体系完整、合规有效，不存在重大缺陷。
三、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为：公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2017年度公司募集资金存放与实际使用情况。
四、关于调整公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》：公司拟与关联方湖南中涛起重科技有限公司签署数控机床箱体（含加工）采购协议，预计2018年度采购金额不超过300万元人民币，具体按照实际发生情况签署相关合同。现根据公司业务发展的情况，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》：公司2018年拟增加向关联方湖南中涛起重科技有限公司采购金额不超过200万元，全年预计累计采购金额不超过 500万元。
经核查，我们认为：公司对2018年度日常关联交易预计的调整属于公司的日常经营活动需要，预计调整额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，关联交易定价政策及依据公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。
公司董事会在审议上述关联交易前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议上
述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意调整公司2018年度日常关联交易预计金额。
五、关于增加暂时闲置自有资金现金管理额度的独立意见
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。现公司为进一步提高公司暂时闲置自有资金使用效率，拟根据相关规定和公司对自有资金管理现状，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，在原审批额度的基础上，增加最高不超过6,000万元额度的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品。
经核查，我们认为：该议案不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，且不会影响公司主营业务正常营运，符合公司及全体股东的利益，议案的相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司增加暂时闲置自有资金现金管理的额度。
六、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。
公司董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，我们同意续聘该会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
七、关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的独立意见
我们认真审议了《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》，我们认为：该薪酬方案是根据公司的实际经营情况和岗位职责要求制定的，方案结合了行业薪酬水平和地区发展水平，能充分调动相关人员的工作积极性，促进公司经营任务和战略目标的实现。
董事会对相关议案的审议和表决程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意通过关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。我们认为：本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事签字：
2018年4月17日
宇环数控机床股份有限公司独立董事
关于续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基于独立判断，对公司拟续聘2018年度审计机构发表事前认可意见如下：
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的相关议案提交至公司第二届董事会第十次会议审议。
独立董事签字：王远明、李松龄、李荻辉
2018年4月17日
宇环数控机床股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（李荻辉）
2017年度，我作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序，合法有效。本人出席会议的情况如下：
（一）出席公司董事会会议及投票情况
2017年度，本人出席了公司召开的4次董事会会议（其中现场方式3次，通讯表决方式1次），认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务。2017年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会会议情况
2017年度，公司召开了2次股东大会，本人列席2次。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2017年2月26日，公司第二届董事会第五次会议上本人就“公司2016年度利润分配方案”、“续聘2017年度审计机构”发表了独立意见。
（二）2017年10月21日，公司第二届董事会第七次会议上本人就“使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理”、“使用部分募集资金进行现金管理”发表了独立意见。
三、公司现场办公调查情况
2017年度，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，还不定期到公司现场检查，查询相关资料，进一步了解公司的经营和财务状况；同时本人还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易和信息披露等情况，本人可以及时获悉公司重大事项进展，随时掌握公司经营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（二）对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，积极有效地履行独立董事的职责。督促公司修订及新制订各项内部控制制度，并提出了自己的意见和建议。
五、培训和学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、湖南证监局等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
（一）报告期内，本人未提议召开董事会。
（二）报告期内，本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，遵照公司有关制度规定，认真履行委员职责，亲自出席专项委员会会议。了解公司内部控制制度及执行情况，检查公司所有重要的会计政策的执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
七、自查结论
本人与宇环数控机床股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格的要求。包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
以上是本人 2017 年度履行职责情况汇报。2018年度本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，全面提高董事会决策科学性，保护广大投资者特别是中小股民的合法权益不受侵犯，同时督促公司加强经营管理，提升业绩。
独立董事：李荻辉
二〇一八年四月十七日
宇环数控机床股份有限公司
内部控制规则落实自查表
■
宇环数控机床股份有限公司
监事会对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了详细的调查和评估、对公司《2017 年度内部控制评价报告》进行了认真的审核后认为：公司根据自身经营情况，认真落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，建立了良好的公司治理结构与相关业务控制制度，形成了较为完整、有效的内部控制体系，保障了公司各项业务正常进行，符合公司现阶段经营管理发展需求。
报告期内，未发现公司违反《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及公司内部控制制度的情形。公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
监事会对公司《2017 年度内部控制评价报告》无异议。
监事签名：
宇环数控机床股份有限公司
监 事 会
2018年4月17日
宇环数控机床股份有限公司监事会
对公司2017年度募集资金存放与使用情况的意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2017年度募集资金存放与使用情况审核后发表意见如下：
公司募集资金的存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定执行，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东利益等违规情形。
监事会认为：《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
监事签名：
宇环数控机床股份有限公司
监 事 会
2018年4月17日
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