股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-032

　浙江华友钴业股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年4月10日以通讯方式召开，本次会议通知于2018年4月4日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　同意公司通过子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）与韩国株式会社LG化学（以下简称“LG化学”）合资设立华金新能源材料（衢州）有限公司和乐友新能源材料（无锡）有限公司（暂定名，以工商核定后为准）投资锂电新能源材料业务。其中：

　华金新能源材料（衢州）有限公司的投资总额为159,000,000美元（折合人民币1,000,523,400元，实际按出资日汇率折算，下同），注册资本为159,000,000美元（1,000,523,400元），其中华友新能源投入81,090,000美元，持有51%股份，LG化学投入77,910,000美元，持有49%股份。注册地址：中国浙江省衢州绿色产业集聚区；经营范围：前驱体的生产、销售及相关配套服务（以工商核定后为准）。

　乐友新能源材料（无锡）有限公司的投资总额为475,600,000美元（2,992,760,560元），注册资本为285,360,000美元（1,795,656,336元），其中华友新能源投入139,826,400美元，持有49%股份， LG化学投入145,533,600美元，持有51%股份。注册地址：中国江苏省无锡高新区；经营范围：正极材料的生产、销售及相关配套服务（以工商核定后为准）。

　内容详见公司2018-033号公告。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　同意公司于2018年4月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于对外投资设立合资公司的议案》。内容详见公司2018-034号公告。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-033

　浙江华友钴业股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●拟设立合资公司的名称：华金新能源材料（衢州）有限公司（以下简称“华金公司”）、乐友新能源材料（无锡）有限公司（以下简称“乐友公司”）。（暂定名，以工商核定后为准。）

　●投资金额：华金公司投资总额为159,000,000美元（折合人民币1,000,523,400元，实际按出资日汇率折算，下同），注册资本为159,000,000美元（1,000,523,400元），其中浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）全资子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）投入81,090,000美元，占注册资本的51%，株式会社LG化学（以下简称“LG化学”）投入77,910,000美元，占注册资本的49%；乐友公司投资总额为475,600,000美元（2,992,760,560元），注册资本为285,360,000美元（1,795,656,336元），其中华友新能源投入139,826,400美元，占注册资本的49%，LG化学投入145,533,600美元，占注册资本的51%。

　●特别风险提示：

　1、合资公司的主要产品为锂电三元前驱体和正极材料，主要包含镍、钴、锰、锂等有色金属元素。目前，钴、锂等金属的价格处在历史相对高位，尤其是钴的价格，一直呈上升态势。如果钴、锂等金属价格继续上涨，或者维持在相对较高的价位，有可能导致下游厂商选择或开发成本更低的潜在技术路线，存在三元锂电池可能被替代的风险。

　2、合资公司的主要产品为锂电三元前驱体和正极材料，未来主要面向新能源汽车动力电池市场和3C用电池市场。虽然新能源电动汽车已被许多国家和汽车工业企业作为未来重点发展的方向，但新能源电动汽车何时能够大规模普及消费尚存在不确定性，从而可能导致对合资公司产品的需求也存在重大不确定性。

　3、合资公司主要产品为锂电三元前驱体和正极材料主要包含镍、钴、锰、锂等有色金属元素，原材料采购以及产品销售跟钴、镍、锂等金属价格直接相关。目前，钴、锂等价格处于历史相对高位，如果钴、锂等有色金属价格发生大幅波动，则存在导致合资公司效益不达预期的风险。

　4、本次与株式会社LG化学合资设立公司，是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的中长期发展规划项目。在实施过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资条件都存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致合资公司项目不能按时按期推进，或者存在不能达到预期的风险。

　5、本次与株式会社LG化学合资设立公司，需办理相关经营者集中申报和报请外商投资部门批准，并依法办理工商注册登记手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

　6、合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合资方一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求和市场变化，积极防范和应对相关风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　2018年4月10日，公司全资子公司华友新能源与LG化学签订了《中外合资经营企业合同》，公司拟通过华友新能源与LG化学合资设立合资公司华金公司和乐友公司。华金公司投资总额为159,000,000美元（折合人民币1,000,523,400元，实际按出资日汇率折算，下同），注册资本为159,000,000美元（1,000,523,400元），其中华友新能源投入81,090,000美元，占注册资本的51%，LG化学投入77,910,000美元，占注册资本的49%；乐友公司投资总额为475,600,000美元（2,992,760,560元），注册资本为285,360,000美元（1,795,656,336元），其中华友新能源投入139,826,400美元，占注册资本的49%，LG化学投入145,533,600美元，占注册资本的51%。

　（二）审议程序

　上述对外投资事项，已经公司第四届董事会第十二次会议审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　（三）本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）华友新能源

　1、公司名称：浙江华友新能源科技有限公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、注册地：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道梧振东路98号14幢301室

　4、法定代表人：陈红良

　5、注册资本：30,000万元人民币

　6、成立日期：2018年4月8日

　7、经营范围：新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂的销售；货物进出口、技术进出口；佣金代理；货运：普通货运。

　8、股东构成：华友钴业持有华友新能源100%股份

　华友新能源设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

　（二）LG化学

　1、公司名称：株式会社LG化学

　2、企业性质：股份有限公司

　3、注册地：韩国首尔特别市永登浦区汝矣大路128

　4、法定代表人：PARK JIN SOO

　5、注册资本：391,406百万韩元

　6、成立日期：2001年4月1日

　7、经营范围：基础材料事业领域，电池事业领域，信息电子材料事业领域，生命科学事业领域等。

　8、股东构成：(株)LG是LG化学第一大股东，持股比例为30.06%。

　2017年末，LG化学资产总额25,041,221百万韩元，净资产16,338,577百万韩元；2017年实现销售收入25,698,014百万韩元，净利润2,021,973百万韩元。

　三、投资标的基本情况

　（一）华金公司

　中文名：华金新能源材料（衢州）有限公司（暂定名，以工商核定后为准。）

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：中国浙江省衢州绿色产业集聚区

　注册资本：159,000,000美元（1,000,523,400元）

　经营范围：前驱体的生产、销售及相关配套服务。（以工商核定后为准。）

　股权比例：华友新能源持股51%，LG化学持股49%。

　（二）乐友公司

　中文名：乐友新能源材料（无锡）有限公司（暂定名，以工商核定后为准。）

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：中国江苏省无锡高新区

　注册资本：285,360,000美元（1,795,656,336元）

　经营范围：正极材料的生产、销售及相关配套服务。（以工商核定后为准。）

　股权比例：华友新能源持股49%，LG化学持股51%。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）投资总额与注册资本

　1、华金公司

　华金公司的投资总额为159,000,000美元，注册资本为159,000,000美元,双方的出资额与持有的股权比例如下：

　华友新能源：出资额81,090,000美元，持有股份为51%；

　LG化学：出资额77,910,000美元，持有股份为49%。

　2、乐友公司

　乐友公司的投资总额为475,600,000美元，注册资本为285,360,000美元,双方的出资额与持有的股权比例如下：

　华友新能源：出资额139,826,400美元，持有股份为49%；

　LG化学：出资额145,533,600美元，持有股份为51%。

　（二）出资安排

　双方应以现金形式于2018年7月31日前缴纳各自认缴出资额的30%,于2019年12月31日前缴纳各自认缴出资额的60%，于2020年12月31日前缴纳各自认缴出资额的10%。具体出资日由合营双方另行协商决定。

　如果合营一方没有按照上述日程向合营公司缴纳出资额的，每迟延1日应向合营对方支付相当于未缴纳出资额千分之一的违约金。

　（三）生产规模

　1、华金公司

　华金公司的一期生产规模为4万吨/年前驱体，其后双方可根据客户需求及市场行情，经协商一致将合营公司生产规模扩大到10万吨前驱体。该生产规模可根据合营公司的实际经营状况有所变化。

　2、乐友公司

　乐友公司的一期生产规模为4万吨/年正极材料，其后双方可根据客户需求及市场行情，经协商一致将合营公司生产规模扩大到10万吨正极材料。该生产规模可根据合营公司的实际经营状况有所变化。

　（四）双方的主要责任

　1、华友新能源的主要责任

　（1）负责办理前驱体合营公司在中国设立、经营及工厂建设所需的任何批准、许可；

　（2）协助前躯体合营公司自衢州国土资源局取得国有土地使用权并协助合营公司取得或使用运营合营公司所需的公用设施（水电气、道路、电信、网络等）及其他设施；

　（3）在合营公司取得所辖政府主管机构的排污许可范围内，以最优惠的价格向合资公司提供其所有的污水处理设备等设施；

　（4）在前驱体合营公司存续期间应促使母公司华友钴业以具有竞争力的价格向前驱体合营公司供应生产前驱体所需的原材料；应促使正极合营公司以具有竞争力的价格自前驱体合营公司采购生产产品所需的前驱体；

　（5）合营公司满足高新技术企业认定标准时，协助合营公司使合营公司被认定为高新技术企业，从而使合营公司取得最优惠的税收待遇及其它优惠；

　（6）应促使前驱体合营公司向正极合营公司、LG化学、LG化学指定的公司供应前驱体(向正极合营公司、LG化学供应的前驱体价格应具有竞争力)；应促使正极合营公司以具有竞争力的价格向LG化学及LG化学指定的公司供应正极。

　2、LG化学的主要责任

　（1）负责办理正极合营公司在中国设立、经营及工厂建设所需的任何批准、许可；

　（2）协助正极合营公司自无锡国土资源局取得国有土地使用权并协助合营公司取得或使用运营合营公司所需的公用设施（水电气、道路、电信、网络等）及其他设施；

　（3）向合营公司提供生产产品所需的技术；

　（4）对合营公司工程人员及其他技术人员进行培训；

　（5）为了提高合营公司产品质量，提供必要的技术支援；

　（6）应促使前驱体合营公司向正极合营公司、LG化学、LG化学指定的公司供应前驱体(向正极合营公司、LG化学供应的前驱体价格应具有竞争力)；应促使正极合营公司以具有竞争力的价格自前驱体合营公司采购生产产品所需的前驱体；

　（7）协助合营公司办理设备进口及其他原材料的进口业务。

　（五）合资公司的组织机构

　1、华金公司

　（1）董事会人员安排：董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，其中华友新能源委派2名，LG化学委派1名。除第一任董事长由华友新能源委派外，第二任董事长起一直由LG化学委派；

　（2）合资公司不设监事会，设2名监事，由华友新能源和LG化学各委派1名监事；

　（3）管理层的人员安排：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理业务。合资公司设总经理、副总经理。除第一任总经理由LG化学提名外，第二任起一直由华友新能源提名；副总经理一直由华友新能源提名。

　2、乐友公司

　（1）董事会人员安排：董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，其中华友新能源委派1名，LG化学委派2名。董事长是合资公司的法定代表人，由华友新能源委派；

　（2）合资公司不设监事会，设2名监事，由华友新能源和LG化学各委派1名监事；

　（3）管理层的人员安排：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理业务。合资公司设总经理、副总经理，总经理、副总经理均由LG化学提名。

　（六）争议解决

　就因本合同发生争议的，合营双方应首先通过友好协商解决该等争议。合营一方发出争议通知后60日内，合营双方未能通过友好协商解决有关争议的，则应在香港国际仲裁中心进行仲裁。

　（七）协议生效及履行期限

　本合同自合营双方签字且经华友钴业股东大会和LG化学董事会批准之日起生效。除非本合同在合营期限届满前被解除，否则合营公司的合营期限为自登记日起40年。合营期限届满前1年，合营双方就合营期限的延长进行协商。合营双方决定延长合营期限的，合营公司应在合营期限届满前6个月内完成延长合约期限所需的相关流程。

　五、对外投资对上市公司的影响

　公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，本次与株式会社LG化学合资设立公司投资锂电新能源材料业务，是公司按照中长期发展战略做出的安排，是公司向锂电能源材料行业转型升级的重要举措，契合了新能源汽车大发展对锂电新能源材料快速增长的需求。本次与LG化学合资设立公司，将有效整合公司以及LG化学在三元前驱体、三元正极材料、汽车锂离子动力电池等方面的技术与市场渠道优势，有利于双方在锂电新能源材料产品技术研发、原材料供应、市场推广等方面展开全方位合作，共同打造具有国际竞争力的锂电新能源材料产业链。

　本次对外投资事项对公司2018年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

　六、对外投资的风险分析

　1、合资公司的主要产品为锂电三元前驱体和正极材料，主要包含镍、钴、锰、锂等有色金属元素。目前，钴、锂等金属的价格处在历史相对高位，尤其是钴的价格，一直呈上升态势。如果钴、锂等金属价格继续上涨，或者维持在相对较高的价位，有可能导致下游厂商选择或开发成本更低的潜在技术路线，存在三元锂电池可能被替代的风险。

　2、合资公司的主要产品为锂电三元前驱体和正极材料，未来主要面向新能源汽车动力电池市场和3C用电池市场。虽然新能源电动汽车已被许多国家和汽车工业企业作为未来重点发展的方向，但新能源电动汽车何时能够大规模普及消费尚存在不确定性，从而可能导致对合资公司产品的需求也存在重大不确定性。

　3、合资公司主要产品为锂电三元前驱体和正极材料主要包含镍、钴、锰、锂等有色金属元素，原材料采购以及产品销售跟钴、镍、锂等金属价格直接相关。目前，钴、锂等价格处于历史相对高位，如果钴、锂等有色金属价格发生大幅波动，则存在导致合资公司效益不达预期的风险。

　4、本次与株式会社LG化学合资设立公司，是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的中长期发展规划项目。在实施过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资条件都存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致合资公司项目不能按时按期推进，或者存在不能达到预期的风险。

　5、本次与株式会社LG化学合资设立公司，需办理相关经营者集中申报和报请外商投资部门批准，并依法办理工商注册登记手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

　6、合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合资方一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求和市场变化，积极防范和应对相关风险。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2018-034

　浙江华友钴业股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月26日 13点30分

　召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月26日

　至2018年4月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司 2018年4月10日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。会议决议公告刊登在 2018年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2018年4月23日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部

　联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号

　联系人：李瑞、高亚婷

　联系电话：0573-88589981 传真：0573-88585810

　邮箱：information@huayou.com

　（三）登记时间：2018年4月23日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

　六、 其他事项

　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江华友钴业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。