一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,634,378,473为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(一)报告期内公司从事的主要业务
1.业务范围
公司主要业务为煤炭产品生产和销售；火力发电，所采煤炭及发电量分别向内蒙古、吉林、辽宁地区输送。 公司产品包括褐煤、火电等。煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等；电力产品主要销售给国家电网东北分部，用于电力及热力销售等。
2.经营模式
（1）公司煤炭生产采用单斗汽车-半固定式破碎站-带式输送机半连续工艺，剥离生产采用单斗汽车间断工艺、单斗汽车-半固定式破碎站-带式输送机-排土机工艺半连续工艺、轮斗连续工艺等，机械化程度100%。销售渠道既有直接向电厂、供热公司等终端的销售，也有向贸易商销售，再由贸易商向终端用户销售。但以直接向五大发电集团、大型供热企业及上市公司等终端用户销售为主。公司始终坚持科学规划，合理布局，整合资源，加强资源衔接，严格实行“统一订货、统一请车、统一发运、统一结算”原则。
（2）公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW国产亚临界直接空冷凝汽式燃煤发电机组，同步建设脱硫系统。生产的电力主要向辽宁省输送。
3.主要业绩驱动因素
报告期内,公司业绩主要来源于煤炭业务。煤炭利润源于煤炭销售价格的上涨及采煤成本和其他管理成本的控制。2017年实际生产、收购原煤4,594万吨，比上年同期提高7.31%。2017年实际销售原煤4,594万吨，比上年同期提高7.39%。2017年实际发电510,556.25万千瓦时（含光伏），比上年同期提高5.08%。2017年实际销售电462,959.28万千瓦时（含光伏），比上年同期提高5.43%。2017年实现利润总额206,753.52万元，比上年同期提高116.68%。利润总额同比增加的主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭销量与售电量同比增加所致。
(二)行业情况
1.行业发展状况
（1）2017年以来，随着煤炭去产能工作的稳定推进，我国煤炭市场供需基本平衡，经济运行质量提高，产业结构调整成效显著，行业整体效益稳步回升，煤炭去产能工作有望在2018年基本完成或提前完成。但是，当前煤炭行业相对落后的产能依然较多，结构性去产能任务艰巨，可能相关法规标准将更加严格；同时，“煤炭中长期合同”制度和“基础价+浮动价”定价机制及“煤炭最高最低库存”等一系列长效机制将会对行业稳定运行发挥重要作用。
（2）火电企业受当前经济增长乏力，产能过剩和环保减排及煤炭价格持续高位运行等影响，大多数火电企业可能出现亏损。
2.公司所处行业地位及优势
（1）公司拥有的霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，公司煤炭核准产能4600万吨，属于国内大型现代化露天煤矿，并在2017国家安全生产标准化考核中，达到一级安全生产标准化露天矿标准。
竞争优势：一是稳定的系统内用户为公司煤炭的销售提供了有力的支撑。二是公司经过近年来的发展，已经成为蒙东和东北地区褐煤龙头企业，品牌形象根深蒂固，形成了比较稳定的用户群和市场网络。三是公司一直以来与铁路保持着良好的合作关系，具有一定的运力优势。
（2）公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直调火电厂主力调峰机组。
竞争优势：该2×600MW机组目前正处在良好的运营期间，此类型机组在东北电网是主力核心大机组。随着机组投产以来进行的综合升级改造、重要辅机变频器改造等，机组的能耗水平将大幅下降。
(三) 矿产勘查活动
1.采矿权范围内的勘探
根据2001年10月16日国土资源部备案的《内蒙古自治区霍林河煤田一号露天矿矿产资源储量核实报告》，该矿山累计资源储量138,708万吨。截至 2017年12月31日，查明资源储量中，累计动用资源储量42,034万吨。
根据2004年9月13日国土资源部备案的《内蒙古自治区霍林河煤田扎哈淖尔露天矿矿产资源储量分割核实报告》，该矿山累计资源储量121,716万吨。截至 2017年12月31日，查明资源储量中，累计动用资源储量17,215万吨。
2.无勘探
报告期内，除生产工程孔外，公司未安排勘探活动。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
报告期内公司经营情况和财务状况良好，实现营业总收入758,881.92万元，比上年同期增加37.96%；实现营业利润206,927.24万元，比上年同期增加了117.44%；实现利润总额206,753.52万元，比上年同期增加116.68%。利润总额同比增加的主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭销量及售电量同比增加所致；归属于母公司净利润175,461.47万元，比上年同期增加112.95%；基本每股收益1.07元，比上年同期增加114.00%；资产总额1,471,746.85万元，比年初增加4.98%；归属于上市公司所有者权益1,079,854,45万元，比年初增加13.61%。2017年实际生产、收购原煤4594万吨，比上年同期提高7.31%。实际销售原煤4594万吨，比上年同期提高7.39%；2017年实际发电量510556.25万千瓦时，比上年同期提高5.08%，实际售电量462959.28万千瓦时，比上年同期提高5.43%。
报告期内，煤炭产品的营业收入613353.70万元，比上年同期增加43.04%，营业成本347261.68万元，比上年同期增加24.34%；电力产品的营业收入122227.81万元，比上年同期增加8.58%，营业成本76635.08万元，比上年同期增加9.80%。
报告期内，煤炭产品的毛利率43.38%，比上年同期提高8.51个百分点；电力产品的毛利率37.30%，比上年同期降低0.70个百分点，具体情况见下表：
单位：万吨、万千万时、万元
■
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期内营业收入758881.92万元较同期增加37.96%，归属于普通股股东的净利润175461.47万元，较同期增加112.95%，主要原因是煤炭综合售价同比增加及煤炭销量和售电量同比增加所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期内与上年度财务报告相比，会计政策有发生变化，会计估计和核算方法未发生变化，具体说明如下：
（一）本次会计政策变更原因：
财政部于2017年5月10日、2017年4月28日修订、颁布了《关于印发修订〈企业会计准则16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）、《关于印发〈企业会计准则42号—持有待售的非流动资产、处置组合终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）新会计准则，并要求自2017年6月12日、2017年5月28日起实行。
（二）本次会计政策变更的审批程序
根据中小企业板信息披露业务备忘录《会计政策及会计估计变更》的规定，本次会计政策变更为根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策，须经公司董事会审议、无需提交股东大会审议；故公司2018年第一次临时董事会已审议通过了上述变更事项。
内容详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2018006），前述会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司本年合并范围增加2个全资子公司，分别为新设立的全资子公司—内蒙古东部新能源有限公司，注册资本金20,000.00万元人民币；同一控制下企业合并方式收购的全资子公司—通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司，注册资本金100.00万元人民币。上述2个子公司自新设立之日起即纳入本公司的合并范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上
净利润为正，同比上升50%以上
■
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
董事长： 刘明胜
2018年4月10日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018019
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第八次会议的通知，会议于2018年4月10日在公司以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中部分董事因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托相关董事代为出席会议并行使表决权：董事刘明胜、丁永平委托王结义，董事刘毅勇委托姚敏，董事刘晓辉、何江超均委托何宏伟，董事张遐委托程贤权，董事黄子万委托陈海平。共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，经半数以上董事推荐，会议由公司董事何宏伟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2017年度董事会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司第五届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权分别提交了《2017年度独立董事述职报告》。
2.审议《公司2017年度总经理工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3.审议《公司2017年度财务决算报告》
公司资产总额1,471,746.85万元，比年初1,401,916.88万元增加69,829.97万元,增幅4.98%。负债总额385,837.03万元，比年初446,208.49万元减少60,371.46万元，减幅13.55%。所有者权益1,085,909.82万元，比年初955,708.38万元增加130,201.43万元，增幅13.62%。公司利润总额206,753.52万元，较同期95,419.86万元增加111,333.66万元，增幅116.68%，主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭销量及售电量同比增加所致。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4.审议《关于会计师事务所2017年度审计工作总结的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5.审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
公司2017年度共实现净利润1,146,735,218.63元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金114,673,521.86元，公司本年度可供股东分配的利润为1,032,061,696.77元，加上以前年度可供分配利润的余额4,139,814,033.37元，2017年末累计可供分配的利润为5,171,875,730.14元。公司拟以2017年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派3元人民币现金（含税），共计派发现金490,313,541.90元。公司拟定的2017年度利润分配方案为上述现金分红方案。不送红股、不转增股份。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对方案发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》中利润分配政策的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6.审议《关于公司2017年度经营计划执行情况暨2018年度经营计划的议案》
2017年实际生产原煤4,594万吨，2017年实际销售原煤4,594万吨；发电量完成504,240万千瓦时，售电量完成459,594万千瓦时；2017年实现利润总额206,753万元，其中：煤炭板块实现利润总额179,508万元，电力板块实现利润总额27,512万元。
2018年计划原煤生产收购4,600万吨，比上年提高0.13%；计划发电量490,000万千瓦时，比上年降低2.82%。2018年计划原煤销售4,600万吨，比上年提高0.13%；计划售电量446,653万千瓦时，比上年降低2.82%。2018年计划利润总额174,829万元，其中：煤炭利润总额146,807万元；电力利润总额28,022万元。比上年206,753万元减少31,924万元，降幅15.44%。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7. 审议《关于公司2018年度财务预算的议案》
2018年计划利润总额174,829万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2018年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2018年度的业绩承诺和盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8.审议《关于公司2017年度投资计划执行情况暨2018年度投资计划的议案》。
2017年全年实际完成投资61,402万元。2018年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资94,235万元。其中：大中型基建55,500万元，技术改造33,791万元，科技信息3,984万元，并购投资960万元（为露天煤业参股巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司优先股项目）。上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
9.审议《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018021号的《公司2018年度日常关联交易预计情况公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10．审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018022号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费关联交易的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11.审议《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2018023号的《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
12.审议《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 审议《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》的公告编号为2018024号的《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13.审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》
为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同等。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
14.审议《关于签订2018-2022年外委生产剥离工程施工总承包合同和爆破一体化服务合同补充协议的议案》
（1）为满足公司生产经营需要，公司（南露天煤矿、北露天煤矿）及扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称扎矿）拟在2018年签订以下外委生产剥离工程施工总承包合同和爆破一体化服务合同补充协议，具体详见下表。
（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。
■
以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。
(3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。
上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
15.审议《关于内蒙古中油霍煤石油有限责任公司增加注册资本金的议案》
根据实际发展需要，公司拟对参股公司内蒙古中油霍煤石油有限责任公司（以下简称中油霍煤公司）进行增资，将中油霍煤公司注册资本由3,500万元增加至5,400万元，增资1,900万元，由三方股东按照持股比例同比例进行增资。其中，露天煤业以经有权机关备案的具有证券从业资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟以油库资产对外增资项目资产评估报告》（沃克森评报字【2017】第1003号）中评估的部分实物资产作价增资。评估公司以2017年5月31日为评估基准日对露天煤业拟增资的65项（机器设备40项、房屋建筑物4项、构筑物21项）油库资产进行了评估。在评估基准日2017年5月31日资产账面值806.43万元，评估值956.52万元（不含税），评估增值150.09万元，增值率18.61%。经股东方协商，65项实物资产的评估价值956.52万元，其中551万将用于露天煤业对中油霍煤公司股权增资事项，剩余405.52万元资产，中油霍煤公司将以现金方式进行购买。
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董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
根据公司投资管理规定，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
16.审议《关于右玉县高家堡新能源有限公司增加注册资本金的议案》
根据公司实际发展需要，公司拟对全资子公司右玉县高家堡新能源有限公司（以下简称右玉公司）增加注册资本金，右玉公司成立于2015年12月24日，注册资本400万元。结合公司新能源发展战略和实际投资需求，现拟将右玉公司注册资本增加至15,000万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
根据公司投资管理规定，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
17.审议《关于交口县棋盘山新能源有限公司增加注册资本金的议案》
根据公司实际发展需要，公司拟对全资子公司交口县棋盘山新能源有限公司（以下简称交口公司）拟增加注册资本金，交口公司成立于2015年12月23日，注册资本400万元。公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设交口棋盘山风电场99.5MW工程项目的议案》，项目计划总投资78,962.57万元，资本金占20%，银行贷款占80%。结合公司新能源发展战略和实际投资需求，现拟将交口公司注册资本增加至15,000万元。因该资本金包含在原总投资20%资本金范围内，该议案无需再提交公司股东大会审议。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
18.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
公司拟向银行办理国内保理业务, 包括有追索权和无追索权两种模式。作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理国内保理业务。依据合同约定向银行支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行与公司不存在关联关系；另一交易方购货方与公司部分存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关联交易事项。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018025号的《公司关于申请办理国内保理业务的公告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
19.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2018年公司计划以信用方式向银行申请总额度不超过人民币65.2亿元的综合授信，此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、签发保函、签发信用证。(若属于担保交易的需要另行履行程序)。申请授信情况如下：
1.向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额6亿元；
2.向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿元；
3.向昆仑银行股份有限公司大庆分行申请授信额度6亿元；
4.向中国银行股份有限公司霍林河支行申请授信额度5亿元；
5.向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；
6.向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度10亿元；
7.向招商银行股份有限公司内蒙古自治区分行申请授信额度5亿元；
8.向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度6亿元；
9.向中国进出口银行内蒙古自治区分行申请授信额度10亿元。
10.中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请授信额度5亿元。以上授信期限一年。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
20.审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
公司拟与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务并与之签订《金融服务协议》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018026号的《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。
2018年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2016年临时四次董事会审议通过并披露的露天煤业向原中电投财务有限公司（即国家电投集团财务有限公司）办理存、贷款等业务风险应急处置预案相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
公司独立董事对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
21.审议《关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
为尽可能降低与国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（大信专审字[2018]第1-00472号）。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事发表了意见。内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《国家电投集团财务有限公司2017年12月31日风险评估专项审核报告》。
22.审议《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的公告》（公告编号2018027号）。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
23.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2017年度综合业绩考核结果，确定公司总经理年薪为107.65万元（应付税前）；其他高级管理人员年薪为97.60～102.25万元之间（应付税前）；年内新任高级管理人员当年兑现基薪，为29.74～37.41万元之间（应付税前）。
公司独立董事对2017年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
24.审议《公司2017年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见。
25.审议《关于公司2017年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2018028号的《2017年年度报告摘要》及《2017年年度报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
26.审议《战略委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
27.审议《审计委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
28. 审议《提名委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
29. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
30.审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
公司第五届董事会任期已经届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经提名委员会提议董事会决定提名刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海、丁永平、周振军先生8位先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。
公司第五届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
31. 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事成员的议案》。
公司第五届董事会任期已经届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经提名委员会提议董事会决定提名王结义、陈海平、程贤权、夏鹏4位先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。
公司第五届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形；其中独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
32. 审议《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
召开公司2017年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2018029号的《公司关于召开2017年年度股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议。
（二）独立董事意见。
（三）公告：《公司2018年度财务预算》《公司2018年度日常关联交易预计情况公告》《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费关联交易的公告》《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的公告》《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的公告》《公司关于申请办理国内保理业务的公告》《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（大信专审字[2018]第1-00472号）《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的公告》《公司2017年度内部控制自我评价报告》《2017年年度报告摘要》《2017年年度报告》《公司关于召开2017年年度股东大会通知》和独立董事报告。
四、附件: 第六届董事会董事候选人简历、独立董事候选人员简历
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件: 第六届董事会董事候选人简历
1.刘明胜先生，1969年生，研究生，高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司董事长、党委书记，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司董事长、党委书记,中电投蒙西能源有限责任公司董事长、党组书记。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司执行董事、党委书记，中电投蒙东能源集团有限责任公司董事长、党委书记；内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事长、党委书记。刘明胜先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，刘明胜先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,刘明胜先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
2.刘建平先生，1965年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理、党委副书记，中电投蒙东能源集团有限责任公司党委副书记、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理、党委副书记。刘建平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，刘建平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,刘建平先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
3.曹焰先生，1959年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任中电投物流有限责任公司总经理、党组副书记，中电投物流有限责任公司执行董事、总经理、党组副书记，国家电投集团物流有限责任公司执行董事、总经理、党组副书记。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。曹焰先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，曹焰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,曹焰先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
4.周博潇先生，1963年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任中国电力投资集团公司煤炭与物流部副主任、国家电力投资集团公司煤炭与物流部副主任。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。周博潇先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，周博潇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,周博潇先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
5.吴连成先生，1965年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任中国电力投资集团公司铝业部副主任、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司总经理、党委委员。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。吴连成先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，吴连成先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,吴连成先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
6.谷清海先生，1970年生，硕士研究生学历，经济师、工程师。近五年曾任内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司董事长、党总支书记兼北京霍煤伟豪铝业销售有限公司董事长，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董事、副总经理，内蒙古霍煤锦联矿业有限责任公司董事长。现任内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董事、副总经理，北京霍煤伟豪铝业销售有限公司董事长。谷清海先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，谷清海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,谷清海先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
7.丁永平先生，1968年生，本科学历，正高级政工师。近五年曾任太原重型机械集团有限公司党委副书记、太原重工股份有限公司监事、中国机械设备工程股份有限公司副总经理（挂职）。现任太原重型机械集团有限公司专职党委副书记、副董事长，太原重工股份有限公司监事会主席、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。丁永平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，丁永平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,丁永平先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
8.周振军先生，1964年生，大学学历，工程师。近五年曾任通辽铁盛商贸（集团）有限公司总经理兼党委副书记。现任沈阳铁道煤炭集团有限公司执行董事兼总经理、通辽铁盛商贸（集团）有限公司董事长、党委书记。周振军先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，周振军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,周振军先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
上述候选人，不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
附件
第六届董事会独立董事候选人员简历
1.王结义先生，1962年生，工商管理硕士、采矿工程学士，注册采矿工程师、注册咨询工程师。2005年11月起至今任北京圆之翰工程技术有限公司法定代表人、董事、总经理。现任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。王结义先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。王结义先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。不持有本公司股份。王结义先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。（独立董事候选人）
2.陈海平先生，1963年生，博士，教授。现任华北电力大学能动学院教授，华北电力大学国家火力发电工程技术研究中心副主任、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。陈海平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。陈海平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。不持有本公司股份。陈海平先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。（独立董事候选人）
3.程贤权先生，1975年生，硕士研究生，律师。2008年5月起至今任国浩律师（北京）事务所律师、合伙人。现兼任深圳市安车检测股份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。程贤权先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。程贤权先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。不持有本公司股份。程贤权先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。（独立董事候选人）
4.夏鹏先生，1965年生，研究生学历，管理学博士，高级会计师、注册会计师。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，高伟达软件股份有限公司独立董事。现任北京大华融智管理咨询有限公司董事长，东方能源股份有限公司独立董事。最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。夏鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。未持有本公司股份。夏鹏先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。（独立董事候选人）
上述独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018020
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2018年3月30日发出通知，于2018年4月10日在公司以现场表决的方式召开。公司现有监事7名, 其中部分监事因公务原因未能亲自出席监事会,以书面形式进行委托表决，监事刘向杰、田立新委托曹广华，监事李国光、李爱群委托耿立君、共有7名监事参加表决。会议由半数以上监事推荐的公司监事张晓东先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1. 审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》
与会监事发表意见时一致认为：公司2017年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
2. 审议并通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
3. 审议并通过了《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
4. 审议并通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
5. 审议并通过了《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
6. 审议并通过了《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
7. 审议并通过了《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
8. 审议并通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
经全体监事审议后一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
9. 审议并通过了《关于公司2017年年度报告正文和报告摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
10. 审议并通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
公司第五届监事会任期已经届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经监事会决定提名李铁证、周舜华、唐勤华、李振林先生4位先生为公司第六届监事会股东监事候选人（公司职工监事届时由公司职工代表大会选举）。上述4人符合《公司法》、《公司章程》所规定的监事任职条件。（简历见附件）
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、备查文件
第五届监事会第七次会议决议。
四、附件:股东监事候选人简历。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
2018年4月10日
附件: 股东监事候选人简历
1.李铁证先生，1962年生，研究生学历，高级工程师。近五年曾任中电投国际矿业投资有限公司党组书记、副总经理、董事、国家电投集团物流有限责任公司副总经理。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。李铁证先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，李铁证先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
其本人未持有本公司股份。经核查,李铁证先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
2.周舜华先生，1958年生，本科学历，高级会计师。近五年曾任淮沪煤电有限责任公司总会计师，上海电力股份有限公司内控部主任，中电投电力工程有限公司财务总监。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。周舜华先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，周舜华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,周舜华先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
3.唐勤华先生，1958年生，研究生学历，高级会计师。近五年曾任中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监，吉林电力股份有限公司、吉林省能源交通总公司财务总监，中电投铝业国际贸易有限公司党组成员、副总经理兼财务总监。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。唐勤华先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，周舜华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,唐勤华先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
4.李振林先生，1962年生，大学学历，高级审计师。近五年曾任辽宁工程技术大学审计处处长并兼任辽宁科瑞特科技开发有限公司监事。现任辽宁工程技术大学副总会计师。李振林先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，李振林先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,李振林先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018029
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开
2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第八次会议决定召开公司2017年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2017年度股东大会
1.股东大会召集人：公司董事会
2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议时间
1.现场会议召开时间：2018年5月7日（周一）下午14:00
2.互联网投票系统投票时间：2018年5月6日下午3:00—2018年5月7日下午3:00
3.交易系统投票具体时间为：2018年5月7日（周一）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）股权登记日：2018年5月2日（周三）。
（五）出（列）席会议对象：
1.截至2018年5月2日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需在本次会议上回避的关联股东需对相关事项依法回避表决。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼
二、会议审议事项
（一）会议审议事项
1. 审议《公司2017年度董事会工作报告》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
2. 审议《公司2017年度监事会工作报告》；
该事项已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018020号公告。
3. 审议《公司2017年度财务决算报告》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
4. 审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
5. 审议《关于公司2017年度经营计划执行情况暨2018年度经营计划的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
6. 审议《关于公司2018年度财务预算的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告和《公司2018年度财务预算》。
7. 审议《关于公司2017年度投资计划执行情况暨 2018年度投资计划的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
8. 审议《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告、2018021号公告。
9. 审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告、2018022号公告。
10. 审议《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告、2018024号公告。
11. 审议《关于内蒙古中油霍煤石油有限责任公司增加注册资本金的议案》
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
12. 审议《关于右玉县高家堡新能源有限公司增加注册资本金的议案》
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
13. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
14. 审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告、2018026号公告。
15. 审议《关于公司2017年年度报告正文和报告摘要的议案》；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告和《2017年年度报告全文》《2017年年度报告摘要》。
16. 审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事成员的议案》；
公司拟选举以下人员任公司非独立董事：
16.01关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案；
16.02关于选举刘建平任公司非独立董事的议案；
16.03关于选举曹焰任公司非独立董事的议案；
16.04关于选举周博潇任公司非独立董事的议案；
16.05关于选举吴连成任公司非独立董事的议案；
16.06关于选举谷清海任公司非独立董事的议案；
16.07关于选举丁永平任公司非独立董事的议案；
16.08关于选举周振军任公司非独立董事的议案；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
17. 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事成员的议案》；
公司拟选举以下人员任公司独立董事：
17.01关于选举王结义任公司独立董事的议案；
17.02关于选举陈海平任公司独立董事的议案；
17.03关于选举程贤权任公司独立董事的议案；
17.04关于选举夏鹏任公司独立董事的议案；
该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。
以上选举以累积投票方式分别对非独立董事和独立董事进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
18. 审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
公司拟选举以下人员任公司股东代表监事：
18.01关于选举李铁证任公司股东代表监事的议案；
18.02关于选举周舜华任公司股东代表监事的议案；
18.03关于选举唐勤华任公司股东代表监事的议案；
18.04关于选举李振林任公司股东代表监事的议案；
以上选举以累积投票方式分别对股东监事候选人进行表决。
该事项已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018020号公告。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上4、8、9、10、13、14、16、17项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
(二) 本公司独立董事将在2017年度股东大会上进行述职。（该述职作为2017年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议）。
三、提案编码
■
累积投票的第16、17、18项提案：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
四、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2018年5月3日（周四）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司资本市场与股权部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
（五）会议联系方式
1.联系地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（内蒙古霍林郭勒市哲里木大街霍矿珠斯花区）资本市场与股权部
2.联系电话：0475－6196998
3.联系传真：0475－6196998
4.邮政编码：028011
5.联系人：代海丹、宋雪涛
6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
第五届董事会第八次会议决议公告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票
2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2 ：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
■
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股的性质和数量：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托有效期:
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018021
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》。公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次预计2018年度拟发生关联交易情况
■
二、关联方介绍和关联关系 （一）与国家电力投资集团有限公司控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受国家电投直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投东北电力燃料有限公司。国家电投持有中电物流有限公司100%股权。中电物流有限公司持有其58%股份。法定代表人：井旭。注册资本：5,000万元。注册地址：沈阳于洪区黄海路10号。主营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2017年度资产总额15,888万元，负债9,315万元，所有者权益6,573万元，利润总额603万元，净利润436万元；2018年2月末资产总额33,344万元，负债27,005万元，所有者权益6,339万元，利润总额-234万元，净利润-234万元。。
2.吉林电力股份有限公司燃料分公司。国家电投持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。吉林电力股份的法定代表人：吴润华，住所：吉林省长春市工农大路9699号，注册资本：21.46亿元。主营业务：火电，水电，运输服务，新能源开发、投资、建设、生产与销售，电站检修及服务，煤炭批发经营等。吉电股份2017年度资产总额3,518,101万元，负债2,670,935万元，所有者权益847,166万元，利润总额-26,519万元，净利润-29,464万元；2018年2月末资产总额3,577,800万元，负债2,719,400万元，所有者权益858,400万元，利润总额11,708万元，净利润9,591万元。。
3.通化热电有限责任公司。国家电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其60%股权、吉林电力持有其40%股权。法定代表人：周大山。注册资本：74,902.67万元。注册地址：通化市东通化街东明路868号。主营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2017年度资产总额223,788万元，负债108,033万元，所有者权益115,755万元，利润总额-6,646万元，净利润-6,646万元；2018年2月末资产总额222,882万元，负债106,769万元，所有者权益116,113万元，利润总额357万元，净利润357万元。。
4.白山热电有限公司责任公司。国家电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其74.44%股权、吉林电力持有其25.56%股权。法定代表人：刘新华。注册资本：83,666万元。注册地址：浑江区光明街1号(开发区)。主营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2017年度资产总额328,177万元，负债151,375万元，所有者权益176,802万元，利润总额-17,184万元，净利润-17,184万元；2018年2月末资产总额324,928万元，负债147,209万元，所有者权益177,719万元，利润总额918万元，净利润918万元。
5.通辽发电总厂有限责任公司。国家电投控制元通发电公司；通辽发电总厂有限责任公司为元通发电公司的下属子公司。法定代表人：于剑宇。住所：内蒙古自治区通辽市电厂街。注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力。2017年度资产总额147,417万元，负债103,889万元，所有者权益43,528万元，利润总额-15,520万元，净利润-15,520万元；2018年2月末资产总额152,226万元，负债112,676万元，所有者权益39,550万元，利润总额-3,978万元，净利润-3,978万元。
6.通辽热电有限责任公司。国家电投控制元通发电公司；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权。法定代表人：郑燕君，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：296,120万元。主营业务：电力、热力生产和销售及电力、热力设备检修、维护、附属产品销售、房屋租赁。2017年度资产总额124,391万元，负债84,186万元，所有者权益40,205万元，利润总额1,009万元，净利润521万元；2018年2月末资产总额117,007万元，负债75,017万元，所有者权益41,990万元，利润总额1,784万元，净利润1,784万元。
7.中电投电力工程公司。国家电投的全资子公司。法定代表人：施耀新。注册地址：上海市田林路888弄7号。注册资本：15,448万元。经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。2017年度末总资产819,479.18万元，净资产56,759.48万元，2017年度主营业务收入572,059.09万元，净利润16,537.43万元；2018年2月末总资产859,802.31万元，净资产57,390.23万元，2018年1-2月主营业务收入47,866.62万元，净利润631万元。
8.国家电投集团远达环保工程有限公司。股东构成为国家电投集团远达环保工程有限公司94.13%，中冶赛迪集团有限公司5.33%，重庆川东船舶重工有限责任公司0.54%。国家电投持有中电投远达环保集团股份有限公司43.585%的股份。法定代表人：郑武生，住所：重庆市北部新区金渝大道96号，注册资本：25,000万元，主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业以及，核工程专业承包（二级），电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口或技术进出口；电子工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的期限范围内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。2017年度资产总额291,077.60万元，负债196,711.69万元，所有者权益94,365.91万元，利润总额10,350.97万元，净利润8,853.53万元；2018年2月末资产总额276,094.90万元，负债180,235.90万元，所有者权益95,859万元，利润总额1,521.69万元，净利润1,493.10万元。
9.国家电力投资集团公司物资装备分公司。国家电投的分公司。法定代表人：琚立生。住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅。注册资本：500万元。主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。2017年度资产总额375,207万元，负债375,107万元，所有者权益100万元，利润总额12,237万元，净利润12,237万元；2018年2月末资产总额356,248万元，负债356,148万元，所有者权益100万元，利润总额1,807万元，净利润1,807万元。
10.沈阳远达环保工程有限公司。国家电投持有其母公司东北电力开发公司40%的股权比例。法定代表人：李井贵。住所：辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号104-110 。注册资本：1,000万元。主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰、循环水药剂销售。2017年度资产总额8,878万元，负债3,671万元，所有者权益5,207万元，利润总额3万元，净利润2万元；2018年2月末资产总额9,519万元，负债3,691万元，所有者权益5,828万元，利润总额-132万元，净利润-132万元。
11.辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中心有限公司。母公司为国家电投集团东北电力有限公司，国家电投集团东北电力有限公司由国家电投持股68.19%，法定代表人董建勋。注册资本2000。主营业务热能动力工程装置、工业过程自动控制系统、水处理设备、热工计量测试、节能与环保设备、燃烧设备及新能源发电领域的新技术、新材料研究与开发、技术转让、技术咨询、软件开发、技术服务与设备成套；发电领域相关设备装置及产品的研制、推广应用及设备产品销售；发电设备试验研究及检测；发电相关设备技术改造工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所沈阳市浑南产业区世纪路49号201室。2017年度末总资产13,705万元，净资产6,487万元、2017年度主营业务收入6,435万元，净利润1,755万元，2018年2月末总资产14,001万元，净资产6,099万元，2018年1-2月主营业务收入1,279万元，净利润481万元。
12.国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司。国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司的母公司为国家电投集团科学技术研究院有限公司，由国家电投和国家核电分别持股60%和40%。法定代表人李璟涛。注册资本2000万元。主营业务核电、火电、水电、新能源领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。住所北京市昌平区北七家镇未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内B座5-7层。2017年度末总资产7，477万元，净资产2867万元、2017年度主营业务收入7，539万元，净利润346万元，2018年2月末总资产7，093万元，净资产2，841万元，2018年1-2月主营业务收入93万元，净利润-26万元。
13.国家电力投资集团公司人才开发中心。为国家电投的直属机构。负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。中心作为国家电投的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务。人才开发中心2017年度资产总额33,232万元，负债1,473万元，所有者权益31,759万元，利润总额-6,916万元，净利润-6,916万元；2018年2月末资产总额31,167万元，负债-592万元，所有者权益31,759万元，利润总额-1,147万元，净利润-1,147万元。
14.中国电能成套设备有限公司。国家电投全资子公司。法定代表人：琚立生。住所：北京市东城区安德里北街15号。注册资本：10,685.59万元。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。2017年度资产总额334,446万元，负债173,449万元，所有者权益160,997万元，利润总额25,461万元，净利润18,242万元；2018年2月末资产总额338,610万元，负债175,282万元，所有者权益163,328万元，利润总额3,407万元，净利润2,332万元。
15. 国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司。国家电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有100%股份。法定代表人：李天铧。住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号201室。注册资本：1,000万元。主营业务：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。2017年度资产总额1,761万元，负债380万元，所有者权益1,381万元，利润总额308万元，净利润281万元；2018年2月末资产总额1,598万元，负债307万元，所有者权益1,291万元，利润总额-89万元，净利润-89万元。
16.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。2017年度资产总额561,661万元，负债679,792万元，所有者权益-118,131万元，利润总额24,056万元，净利润24,056万元；2018年2月末资产总额574,616万元，负债673,236万元，所有者权益-98,620万元，利润总额16,280万元，净利润16,280万元。
17.蒙东协合新能源有限公司。国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其67.84%股权。法定代表人刘晓辉。住所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路49号1层3层。注册资本：8,1094万元。主营业务风电及其他新能源项目的开发、建设运营、管理、技术服务与培训。2017年度资产总额91,402.39万元，负债18,288.48万元，所有者权益73,113.9万元，利润总额3,245.99万元，净利润3,245.99万元；2018年2月末资产总额91,279.75万元，负债18,406.86万元，所有者权益72,872.89万元，利润总额-241.02万元，净利润-241.02万元。
18.通辽泰合风力发电有限公司。国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其51%股权。法定代表人杨秀生。注册资本15,000万元。主营业务开发、建设、运营风力发电场风力发电技术咨询、培训、技术服务、风力发电的研究、开发及工程配套服务，厂房及电气设备租赁。住所通辽市扎鲁特旗鲁北镇泰山大街东段（旗政府后院）。2017年度末总资产35,388.93万元，净资产16,080.49万元、2017年度主营业务收入4,945.64万元，净利润1,041.46万元，2018年2月末总资产35,649.64万元，净资产16,417.79万元，2018年1-2月主营业务收入946.96万元，净利润337.30万元。
19. 中电投电力工程有限公司。国家电力投资集团有限公司的全资子公司。法定代表人王雷鸣。注册资本15,448.56万元。主营业务：工程管理服务，电力工程，实业投资等，住所：上海闵行田林路888弄7号。2017年度末总资产819,479.18万元，净资产56,759.48万元，2017年度主营业务收入572,059.09万元，净利润16,537.43万元；2018年2月末总资产859,802.31万元，净资产57,390.23万元，2018年1-2月主营业务收入47,866.62万元，净利润631万元
20. 国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司。
国家电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有100%股份。法定代表人：肖永辉。住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号201室。注册资本：1000万元。主营业务：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。2017年度资产总额1,761万元，负债380万元，所有者权益1,381万元，利润总额308万元，净利润281万元；2018年2月末资产总额1,598万元，负债307万元，所有者权益1,291万元，利润总额-89万元，净利润-89万元。
（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投蒙东能源集团公司。法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司59.22%的股权，为公司第一大股东。2017年度末总资产4,483,303.07万元，净资产1,771,494.10万元、2017年度主营业务收入2,059,437.42万元，净利润226,656.58万元，2018年2月末总资产4,553,391.01万元，净资产1,824,219.26万元，2018年1-2月主营业务收入358,468.55万元，净利润52,007.59万元。。
2.中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司。蒙东能源公司的分公司。法定代表人刘明胜。注册资本0。主营业务工业供水。住所内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔开发区。2017年度末总资产14,617.23万元，净资产14,617.23万元、2017年度主营业务收入2,132.24万元，2018年2月末总资产14,822.34万元，净资产222.19万元，2018年1-2月主营业务收入443.44万元，净利润222.19万元。
3.通辽盛发热电有限责任公司。蒙东能源持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。法定代表人：王旭东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。2017年度末总资产77,667万元，净资产30,792万元、2017年度主营业务收入42,589万元，净利润-2,647万元，2018年2月末总资产87,756万元，净资产31,975万元，2018年1-2月主营业务收入10,242万元，净利润1,179万元。
4.通辽第二发电有限责任公司。蒙东能源持有其80%股权，国家电投持有其20%股权。法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力 、热力。2017年度末总资产242,035万元，净资产57,957万元、2017年度主营业务收入76,868万元，净利润-4,027万元，2018年2月末总资产245,192万元，净资产57,869万元，2018年1-2月主营业务收入16,077万元，净利润-89万元。
5.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。股东构成为蒙东能源持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。法定代表人：王铁军，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。2017年度末总资产1,575,706万元，净资产438,965万元、2017年度主营业务收入1,001,471万元，净利润27,520万元，2018年2月末总资产1,578,781万元，净资产440,544万元，2018年1-2月主营业务收入161,699万元，净利润1,290万元。
6.内蒙古电投霍白配售电有限公司。蒙东能源控制的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的全资子公司。法定代表人吴岩。注册资本10,000万元。主营业务电力购销，热力购销，冷水，热水，蒸汽的销售；电力设备检修、运营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节能和用能咨询服务。住所内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所商务楼C座三层西户。2017年度末总资产2,135.57万元，净资产2,135.57万元、2017年度主营业务收入1,329.01万元，净利润-0.78万元，2018年2月末总资产2,191.89万元，净资产2,191.89万元，2018年1-2月主营业务收入336.59万元，净利润94.23万元。
7.北京中企时代科技有限公司。蒙东能源公司持有其93.05%股权。负责人：王振华，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务。2017年度末总资产1,652.41万元，净资产706.49万元、2017年度主营业务收入2,534.67万元，净利润10.85万元，2018年2月末总资产1,168.48万元，净资产558.16万元，2018年1-2月主营业务收入65.76万元，净利润-148.33万元。
8.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。注册资本：204284.24万元，企业性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内。税务登记证号码（统一社会信用代码）9115252679019876X3。主要经营范围：褐煤开采洗选, 机械设备经营租赁。控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司。2017年度末总资产591594.30万元，净资产281，820.97万元、2017年度主营业务收入205，235.03万元，净利润49，868.80万元，2018年2月末总资产607，421.69万元，净资产296，479.81万元，2018年1-2月主营业务收入33，121.03万元，净利润11，682.85万元。
（三）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联交易。
1. 内蒙古霍煤实业有限公司。股东构成为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司51%，通辽市北方投资有限责任公司46%，霍林郭勒立达餐饮服务有限公司3%。法定代表人：郭立，住所：霍林郭勒市铝工业园A区路北西段，注册资本：2,200万元，主营业务：石灰石，石灰粉加工及销售，粉煤灰销售，建材试验检测，商品混凝土生产销售，石膏加工及销售。2017 年末总资产 7,088 万元，净资产 2,544 万元、2017 年度主营业务收入 4,033 万元，净利润-114 万元，2018年 2 月末总资产 6,774 万元，净资产 2,444 万元，2018 年 1-2 月主营业务收入470 万元，净利润-100 万元。
2．内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公
司持有其 80.19%股权。法定代表人：何江超，注册资本：31,855.38 万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2017 年末总资产 264794万元，净资产 55174万元、2017 年度主营业务收入1260575万元，净利润13609万元，2018年 2 月末总资产 263128万元，净资产 55215万元，2018 年 1-2 月主营业务收入32244万元，净利润873万元。
（四）以上关联方在2017年度分别与公司及公司控股子公司发生了交易。以上关
联方与公司及公司控股子公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
前述关联交易包括销售商品、购买商品、接受劳务、提供劳务、租赁土地、租赁设备、承租土地等。合同经双方签字盖章后生效；合同有效期自2018年1月1日至2018年12月31日止。煤炭销售交易结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
具体定价原则如下：
1．煤炭销售类关联交易定价原则
（1） 2018年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格，销售煤炭的交易量据实结算。
（2）公司、扎矿与国家电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
其中同质长协合同量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。非长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。
（3）扎矿与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的煤炭销售关联交易，因交易量有限，不属于大宗用户，由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
预计2018年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。提请股东大会授权经营层当不存在价格波动或调整触及重大经营环境变化情形的，由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。若价格波动或调整触及重大经营环境变化的，公司将依照规定及时履行公告义务。结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
2．其他关联交易定价原则
（1）销售商品定价原则：销售商品、配件、粉煤灰等按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。销售水的交易价格，按照购买水价格（含税）转卖给施工单位。销售热力产品的交易价格，根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。
（2）采购商品定价原则：采购暖、石灰石等交易价格，按照市场价格确定。采购电的交易价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。采购水根据通辽市物价局批复的工业供水销售价格确定（即通辽市物价局“关于中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔水库工业供水销售价格的批复”通价商【2008】45号文批准的4元/立方米的供水价格）。采购附属油、输送胶带、输送带胶料等，交易价格按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。
（3）提供、接受劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
（4）承租资产、出租设备定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。
六、备查文件
1．第五届董事会第八次会议决议。
2．独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018022
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭
经销权委托费关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1．公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（以下简称二号矿）签订〈煤炭经销权委托协议〉的议案》、《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称三号矿）签订〈煤炭经销权委托协议〉的议案》决议及协议的约定，二号矿、三号矿有义务按年提交其年度销售计划和计划变动情况，且露天煤业有权依照协议管理和监督其煤炭产品销售情况，并对其销售计划进行审批和调整。同时二号矿、三号矿将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业已有客户的应向露天煤业支付经销权委托费用。
2．公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将分别放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3．2018年二号矿拟生产煤炭1,500万吨、销售煤炭1,500万吨。其中，预计将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户216万吨，其余计划销量不销售给露天煤业已有客户。2018年三号矿拟生产煤炭1,400万吨、销售煤炭1,400万吨。其中，预计将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户418万吨，其余计划销售量不销售给露天煤业已有客户。
（二）2018度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：
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（三）2018年年初至2月28日与前述关联方未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。2017年度资产总额561,661万元，负债679,792万元，所有者权益-118,131万元，利润总额24,056万元，净利润24,056万元；2018年2月末资产总额574,616万元，负债673,236万元，所有者权益-98,620万元，利润总额16,280万元，净利润16,280万元。
2.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。注册资本：204284.24万元，企业性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内。税务登记证号码（统一社会信用代码）9115252679019876X3。主要经营范围：褐煤开采洗选, 机械设备经营租赁。控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司。2017年度末总资产591594.30万元，净资产281，820.97万元、2017年度主营业务收入205，235.03万元，净利润49，868.80万元，2018年2月末总资产607，421.69万元，净资产296，479.81万元，2018年1-2月主营业务收入33，121.03万元，净利润11，682.85万元。
（二）履约能力：上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
三、关联交易的主要内容
公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的煤炭经销权委托协议已经公司股东大会审议通过。双方依照协议约定，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。若白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)应向露天煤业支付经销权委托费用。
上述交易确系依照公司股东大会审议通过后并签订的《煤炭经销权委托协议》执行的，预计收费额度基于双方的实际经营情况，由双方根据煤炭市场实际情况协商，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
上述关联交易事项为双方依照协议、协商确定。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司拟向第五届董事会第八次会议提交《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》的独立意见。
该事项为依据此前露天煤业与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿(简称“白音华煤业”二号矿)、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司(简称“白音华煤业”三号矿)签订的煤炭经销权委托协议（详见2014年7月15日巨潮资讯网公告）中的约定内容执行，露天煤业有权对白音华煤业（二号矿）、白音华煤业（三号矿）编制的年度煤炭销售计划进行审批和调整，并向其收取经销权委托费用。经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。
六、备查文件
1．第五届董事会第八次会议决议。
2．独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019023
关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司销售2018年度铁路外运煤的日常
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的议案》。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.依据实际生产经营需要，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称露天煤业）经与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿(以下简称二号矿)、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称三号矿）协商，拟自2018年1月1日开始，二号矿、三号矿授权委托露天煤业公司销售铁路外运煤，由露天煤业煤炭运销公司代理二号矿、三号矿开展铁路外运煤买卖合同签订、铁路请车发运及外运煤货款回收等工作。
2.依据《深交所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，公司第五届董事会第八次会议审议通过该议案，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。此关联交易不足提交股东大会审议标准，无需露天煤业股东大会批准。
（二）2018年预计该类交易类别和金额情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司，内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司控股的公司。依据《股票上市规则》第10.1.3条规定与本公司构成关联关系。
（一）基本情况
1.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。2017年度资产总额561,661万元，负债679,792万元，所有者权益-118,131万元，利润总额24,056万元，净利润24,056万元；2018年2月末资产总额574,616万元，负债673,236万元，所有者权益-98,620万元，利润总额16,280万元，净利润16,280万元。
2.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。注册资本：204284.24万元，企业性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内。税务登记证号码（统一社会信用代码）9115252679019876X3。主要经营范围：褐煤开采洗选, 机械设备经营租赁。控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司。2017年度末总资产591594.30万元，净资产281，820.97万元、2017年度主营业务收入205，235.03万元，净利润49，868.80万元，2018年2月末总资产607，421.69万元，净资产296，479.81万元，2018年1-2月主营业务收入33，121.03万元，净利润11，682.85万元。
（二）履约能力
上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约和支付能力情况良好。
三、关联交易的主要内容
1.拟自2018年1月1日开始，二号矿、三号矿授权委托露天煤业公司销售铁路外运煤，由露天煤业煤炭运销公司代理二号矿、三号矿开展铁路外运煤买卖合同签订、铁路请车发运及外运煤货款回收等工作。
2.关联交易协议签署情况：尚未签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
此关联交易事项确系公司生产经营所需事项，且均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。交易性质也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
经核查，白音华煤业（二号矿）、白音华煤业（三号矿）拟授权委托露天煤业对其2018年生产的铁路外运煤炭进行销售，并支付委托费用，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，此交易均有明确的定价原则，交易价格遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
六、备查文件
1.第五届董事会第八次会议决议。
2.独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018024
关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称露天煤业或本公司）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．为了开发利用新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司及其控制的公司苏尼特右旗绿能新能源有限公司（以下简称苏尼特右旗公司）拟以自有资金收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目(以下简称收购标的)，并分别与中电投（内蒙古西部）新能源有限公司签订《转让合同》，本次交易构成了关联交易。
2．本次交易对方为蒙西新能源公司，因本公司实际控制人国家电力投资集团公司间接持有蒙西能源有限责任公司85%的股份，蒙西能源有限责任公司持有蒙西新能源公司100%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3．公司董事会审议本关联交易议案时，关联董事对此项议案回
避表决。独立董事发表的了独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：中电投（内蒙古西部）新能源有限公司
2.住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道五纬路南侧的研发楼主楼13层、14层
3.企业类型：：有限责任公司(法人独资)
4.法定代表人：张钧
5.注册资本：人民币壹亿元整
6.成立时间：2015年05月15日
7.经营期限：2015年05月15日至2065年05月14日
8.经营范围：风力、太阳能发电的能源项目的开发建设、运营、管理、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.近期主要财务数据：2017年度总资产82856万元，负债66457万元，所有者权益16399万元，利润总额1939万元，净利润1939万元。2018年2月末总资产83067万元，负债66292万元，所有者权益16775万元，利润总额375万元，净利润375万元。
三、关联交易基本情况
公司及其控股子公司苏尼特右旗绿能新能源有限公司（以下简称苏尼特右旗公司）拟以自有资金收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目(以下简称收购标的)，并分别与中电投（内蒙古西部）新能源有限公司签订《转让合同》。
四、关联交易主体、交易标的、交易定价和交易协议主要条款情况
（一）关于露天煤业拟收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司拟转让在建工程涉及的相关资产及负债项目
1.交易对方—中电投（内蒙古西部）新能源有限公司（以下简称蒙西新能源公司）
2.交易标的基本情况
收购标的为蒙西新能源拟转让的在建工程即包括四子王旗200MW风电项目、四子王旗100MWP光伏项目（包括在建工程-待摊支出和无形资产-其他无形资产）和负债（应付账款）。
3.交易标的评估情况
根据具有证券业务资质的中水致远资产评估有限公司以2017年8月31日为基准日出具的中水致远评报字[2017]第070024号《资产评估报告》，经成本法评估，蒙西新能源公司相关资产账面价值为465.17万元，评估价值为466.56万元，增值额为1.39万元，增值率为0.30%；负债账面价值为212.00万元，评估价值为212.000万元。其中在建工程苏尼特右旗旗60MWP光伏项目涉及的相关资产及负债由露天煤业全资子公司另行直接收购，此交易中扣除60MWP光伏项目对应资产和负债；扣除资产账面价值88.93万元，评估价值89.12万元（增值额0.18万元，增值率0.21%）；扣除负债账面价值76.00万元，评估价值76.00万元。
经成本法评估和扣除60MWP光伏项目后，蒙西新能源公司四子王旗200MW风电项目和四子王旗100MWP光伏项目资产账面价值为376.24万元，评估价值为377.45万元，增值额为1.21万元，增值率为0.32%；负债账面价值为136万元，评估价值为136万元。具体见扣除前后评估结果汇总表：
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4.拟签订转让合同主要条款
定价原则：双方以经中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第070024号《资产评估报告》的资产评估结果扣除60MWP光伏项目对应资产和负债为依据，确定交易价格241.45万元（不含税）。
支付方式：经双方协商，在协议约定事项全部办理完毕之日起15个工作日内，露天煤业向蒙西新能源指定的账户汇入收购总价款。
合同生效条件：本合同自双方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程等规定，完成了内部审议和批准手续；自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖合同专用章后生效。
（二）关于露天煤业拟收购中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司拟转让在建工程涉及的相关资产及负债项目
1.交易对方—蒙西新能源公司基本情况
该交易标的归属于蒙西新能源公司全资子公司中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司（以下简称阿拉善新能源），因阿拉善新能源已经注销，所以本次交易方为蒙西新能源公司。蒙西新能源公司基本情况同上（略）。
2.交易标的基本情况
收购标的为阿拉善新能源拟转让的在建工程即包括阿拉善左旗100MW风电、50MWP光伏发电项目和50MW光热项目相关的资产（包括机器设备、在建工程-待摊支出）和负债（应付职工薪酬和应交税费）。
3.交易标的评估情况
根据具有证券业务资质的中水致远资产评估有限公司以2017年8月31日为基准日出具的中水致远评报字[2017]第070026号《资产评估报告》，经成本法评估，阿拉善新能源相关资产账面价值为537.44万元，评估价值为542.38万元，增值额为4.94万元，增值率为0.92%；负债账面价值为-15.55万元，评估价值为-15.55万元。具体见评估结果汇总表：
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4.拟签订转让合同主要条款
定价原则：双方以经中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第070026号《资产评估报告》的资产评估结果为依据，确定交易价格557.93万元（不含税）。
支付方式：经双方协商，在协议约定事项全部办理完毕之日起15个工作日内，露天煤业向蒙西新能源指定的账户汇入收购总价款。
合同生效条件：本合同自双方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程等规定，完成了内部审议和批准手续；自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖合同专用章后生效。
（三）关于苏尼特右旗公司拟收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目
1.交易对方—蒙西新能源公司基本情况
该交易标的为蒙西新能公司（蒙西新能源公司基本情况同上）及归属于蒙西新能源公司全资子公司中电投蒙西二连新能源有限公司（以下简称二连新能源），因二连新能源已经注销，所以本次交易方为蒙西新能源公司。
2.交易标的基本情况
收购标的为蒙西新能源公司拟转让的苏尼特右旗60MWP光伏项目相关的资产、负债和二连新能源拟转让的在建工程即包括二连100MW风电项目、二连50MWp光伏项目相关的资产（包括机器设备、在建工程-待摊支出、无形资产）和负债（应付职工薪酬和应交税费）。
3.交易标的评估情况
根据具有证券业务资质的中水致远资产评估有限公司以2017年8月31日为基准日出具的中水致远评报字[2017]第070024号《资产评估报告》苏尼特右旗60MWP光伏项目相关的资产负债评估价值和[2017]第070025号《资产评估报告》。
经资产基础法评估，[2017]第070025号《资产评估报告》二连新能源公司资产账面价值为524.63万元，评估价值为529.27万元，增值额为4.64万元，增值率为0.88%；负债账面价值为-15.70万元，评估价值为-15.70万元。此交易中增加由苏尼特右旗公司直接收购的苏尼特右旗60MWP光伏项目对应资产账面价值88.93万元，评估价值89.12万元（增值额0.18万元，增值率0.21%）；增加负债账面价值76.00万元，评估价值76.00万元。
经资产基础法评估和增加60MWP光伏项目后，交易资产账面价值为613.56万元，评估价值为618.39万元，增值额为4.83万元，增值率为0.79%；负债账面价值为60.3万元，评估价值为60.3万元。具体见增加前后评估结果汇总表：
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4.拟签订转让合同主要条款
定价原则：双方以经中水致远资产评估有限公司出具的中中水致远评报字[2017]第070024号《资产评估报告》苏尼特右旗60MWP光伏项目相关的资产负债评估价值和[2017]第070025号《资产评估报告》的资产评估结果为依据，确定交易价格558.09万元（不含税）。
支付方式：经双方协商，在协议约定事项全部办理完毕之日起15个工作日内，苏尼特右旗公司向蒙西新能源指定的账户汇入收购总价款。
合同生效条件：本合同自双方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程等规定，完成了内部审议和批准手续；自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖合同专用章后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的意义
前述交易有利于促进公司新能源的发展、未来可以提高公司清洁能源比重，促进公司战略目标的实现。
（二）交易定价
交易定价业经具有证券从业资格的评估机构评估确认、定价公允，交易双方明确了具体的交割价格、付款方式，不存在损害公司和非关联方利益的情形。
（三）风险提示
本次交易所涉及的项目，未来尚需公司继续办理核准事宜，可能存在项目未被核准的风险，但公司将积极争取办理项目核准事宜。
七、2018年年初至2月28日未与蒙西新能源发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
经核查，我们认为该关联交易事项有利于进一步优化公司的产业结构，同时促进经济环境和谐发展，符合国家产业政策，确系公司生产经营发展所需事项。此外，交易中有明确的权利、义务约定和费用支付方式，交易价格按照具有证券从业资质的中介机构评估价格为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
九、备查文件
1.第五届董事会第八次会议决议。
2.独立董事意见。
3.中水致远评报字[2017]第070024号、第070025号、第070026号《资产评估报告》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018025
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于
申请办理国内保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露天煤业（或称“公司”）拟办理国内保理业务，包括有追索权和无追索权两种模式，保理融资款用于公司日常生产经营支出。此项业务的办理，能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营，促进公司发展。该业务已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。
一、保理业务主要内容
1.保理融资金额：我公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过20亿元人民币；
2.保理期限：每笔业务融资期限6个月或1年；
3.保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过10%。
二、主要责任
1.对办理有追索权保理业务的应收账款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。
2.公司对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，银行若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等；无追索权保理业务融资，银行若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，银行无权向我公司追索未偿融资款及相应利息。
3.保理合同以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。
三、独立董事意见
（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理的国内保理业务（包括有追索权和无追索权两种模式）的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营。对于无追索权保理业务，银行未在约定期限收到或足额收到应收账款，无权向公司追索未偿融资款及利息，对于附追索权的保理业务，如果购货方不能按保理协议及时支付货款,公司需要承担先行偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工作。
（二）该融资以银行统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
四、相关说明
公司拟向银行办理国内保理业务。《国内保理业务合同》由公司、银行、购煤用户三方签署。公司作为销货方将因向购货方销售煤炭形成的应收账款转让给银行，银行根据受让合格的应收账款向我公司支付保理预付款。购货方按期向银行支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行与公司不存在关联关系；另一交易方购煤用户与公司存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关联交易事项。
五、备查文件
1．第五届董事会第八次会议决议
2．独立董事意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018026
关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并拟与其签订《金融服务协议》。
2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3．公司第五届董事会第八次审议通过了与该事项相关的议案，关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生，对该关联交易事项表决进行了回避。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
国家电投集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。截止2016年12月31日，财务公司注册资本60亿元，其中国家电力投资集团公司持股42.5%。企业性质：其他有限责任公司。法定代表人：王振京。注册地：北京市。企业法人营业执照注册号110000008538022。公司经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。
财务公司2017年度资产总额3,679,755.97万元，负债2,705,023.59万元，所有者权益974,732.38万元，利润总额103,822.48万元，净利润77,861.16万元；2018年2月末资产总额3,906,318.19万元，负债2,917,923.69万元，所有者权益988,394.5万元，利润总额18,169.97万元，净利润13,724.17万元。
（二）关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投间接控制。
三、关联交易标的情况
（一）财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、信贷、结算及其它金融服务业务。预计2018年在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额25亿元，信贷业务规模最高金额25亿元。
2017年度在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额为18.64亿元。2017年度本公司及子公司向国家电投集团财务有限公司取得短期借款0亿元。
（二）2018年初至2018年2月28日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。公司在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额17.88亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得短期借款0亿元。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：
1．财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及其他金融服务。
2．协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。
3．每日最高存款余额原则上不高于人民币贰拾伍亿元。信贷业务规模原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
4．定价原则，提供存款服务的利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；提供的结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
5．风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（大信专审字[2018]第1-00472号），认为其具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,2017年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2006】第8号）规定经营，经营业绩良好，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至2017年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
七、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
（三）大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（大信专审字[2018]第1-00472号）充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；
（四）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》(详见2018年4月11日巨潮资讯刊登的报告)，认为公司2017年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；
（五）公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
（六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议并同时提供网络投票方式。
十、备查文件
1．公司第五届董事会第八次会议决议；
2．独立董事意见；
3．大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（大信专审字[2018]第1-00472号）；
4．《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；
5．《金融服务协议》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018027
关于调整露天煤业为香港子公司担保金额和期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整露天煤业为香港子公司担保金额和期限的议案》。现将相关事项公告如下：
一、投资和担保事项概述
2016年露天煤业第一次临时股东大会审议通过《关于向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的议案》，即以自有资金现金方式向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司（以下简称“巴煤公司”）投资可累计1000万美元优先股、分四年投入，其中2016年初投入300万美元，2017年初投入50万美元，2018年初投入150万美元，2019年初投入500万美元。
根据与巴基斯坦的信德安格鲁煤矿公司签订的《股东协议》，于2017年5月15日，对2018年、2019年需继续投资的款项在中国银行内蒙古分行开立了备用信用证，金额650万美元，期限1年。按《出资人支持协议》的约定，在2018年支付第三笔投资款后，露天煤业拟对原开立的备用信用证金额和期限进行调整，仅就剩余未支付金额（即500万美元）提供备用信用证。
二、调整原因
根据2016年1月23日与巴煤公司签订的《股东协议》第III条3.1款规定，2016年至2019年露天煤业将分四次向巴煤公司投资1000万美元优先股，其中：2016年300万美元，2017年50万美元，2018年150万美元，2019年500万美元。截止目前，已累计向巴煤公司投资500万美元，剩余500万美元投资按约定将于2019年4月之前支付。
按《股东协议》约定，露天煤业还需对剩余未支付的投资款由银行开具备用信用证，因此在向巴煤公司支付了第三笔投资款150万美元后，拟对原在中国银行内蒙古分行开立的备用信用证金额调整为500万美元，期限1年，自2018年5月15日生效。
三、调整内容
调整前：担保金额：650万美元；期限1年。
调整后：担保金额：500万美元；期限1年，自2018年5月15日生效。
四、董事会意见
（一）本次变更为遵守《股东协议》、《出资人支持协议》的规定，且香港子公司为本公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保变更事宜为投资后相应调减，本公司能有效控制和防范风险。
（二）除上述担保除担保金额和期限内容变更外，露天煤业为香港子公司提供备用信用证担保事项中其他条款均保持不变。
（三）上述担保事项不存在与中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2018年3月30日，公司和公司的控股子公司累计对外担保余额为3,144.05万元(500万美元*3月30日汇率6.2881=3,144.05万元人民币，即包括本次拟担保相应的金额)，占最近一期2017年经审计净资产1,085,909.82万元的2.29%。公司及控股子公司也不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
第五届董事会第八次会议决议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018028
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
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