证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-014

　维格娜丝时装股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2018年3月26日上午10:00在南京市建邺区茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年3月21日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　经审核，公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-015

　维格娜丝时装股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2018年3月26日上午11:00在南京市建邺区茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2018年3月21日以电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　经审核，公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司

　2018年3月27日

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-016

　维格娜丝时装股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”或“维格娜丝”）此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金的基本情况

　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2046号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A股) 28,262,429股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.46元，共计募集资金521,724,439.34元。扣除承销和部分保荐费用12,782,417.71元后的募集资金为508,942,021.63元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2018年2月27日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师费及前期已预付的部分保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用6,180,000.00元后，公司本次募集资金净额为 502,762,021.63元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2018]B017号《验资报告》。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、募集资金投资项目情况

　本公司《2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》确定的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。

　为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金、银行贷款进行置换，本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭金投”）持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的投资份额。

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决或后续通过资本市场融资解决。

　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　截止2018年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币412,754.12万元，资金来源包括：自有资金77,548.12万元、银行贷款164,206.00万元、杭金投固定回报资金171,000.00万元。具体如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　根据本公司《2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》确定的本次非公开发行募集资金用途，仅用于置换预先投入募投项目的自有资金及银行贷款，截止2018年2月28日，预先投入募投项目的自有资金及银行贷款金额为241,754.12万元，本次非公开发行实际募集资金净额为50,276.20万元，可置换金额为50,276.20万元。

　四、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的程序

　公司于2018年3月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金为50,276.20万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金，注册会计师已经出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　五、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的专项意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理办法等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　（二）监事会意见

　公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：监事会认为：公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。

　募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　（三）会计师事务所意见

　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了苏公W[2018]E1068号《关于维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：维格娜丝公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（四）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　维格娜丝本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

　2、《第三届监事会第十九次会议决议》；

　3、《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

　4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　5、中信建投证券股份有限公司《关于维格娜丝时装股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-017

　维格娜丝时装股份有限公司

　关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2046号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)28,262,429股，发行价格为每股人民币18.46元，募集资金总额为人民币521,724,439.34元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币508,942,021.63元。上述募集资金净额已于2018年2月27日到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月28日出具了苏公W[2018]B017号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。

　二、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律制度，公司对募集资金采用专户存储制度，将募集资金存放在公司董事会指定的募集资金专户，并与银行和保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　三、《三方监管协议》主要内容

　甲方：维格娜丝时装股份有限公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）

　乙方：招商银行股份有限公司南京鼓楼支行（以下简称“乙方”）

　丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为125904066810205，截至2018年2月27日，专户余额为50894.202163万元。该专户仅用于甲方“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人罗贵均、陈友新可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，原监管协议自动作废，本协议至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司董事会

　20187年3月27日