股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-025

　陕西建设机械股份有限公司

　关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司拟向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司购买原租赁使用中的19台机械加工设备，交易价格以评估值为基础确定，共计为28,262,804.00元。

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共1次，累计金额为23,238,600.00元。

　一、关联交易概述

　2017年8月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械设备租赁合同之补充协议》，公司向建机集团租赁生产用机器设备共131台套，主要为机械加工设备和起重设备，租赁期限为6年，自2017年8月14日生效。

　目前，为进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关易交易，公司拟向建机集团购买上述租赁设备中的19台机械加工设备，交易价格以评估值为基础确定，经双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司评估，拟购买设备评估价值为28,262,804.00元，即为本次交易价格。本次交易购买的设备仍继续用于公司的生产经营。

　鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与建机集团发生过1次相同类别的关联交易共计23,238,600.00元，占公司2016年经审计净资产0.73%。

　二、关联方介绍

　1、建机集团为公司控股股东，法定代表人：杨宏军，注册资本：18,920万元，注册地址：陕西省西安市新城区金花北路418号，主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、2016年度，建机集团经审计的资产总额为621,715.72万元，净资产333,389.95万元，营业收入137,470.08万元，净利润13,422.81万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易标的名称和类别

　本次交易的标的是：公司拟向建机集团购买原租赁使用中的19台机械加工设备。

　拟购买设备明细如下：

　■

　2、上述公司拟购买设备的所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

　3、上述设备为建机集团2015年购置，均安装于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号公司租赁的两幢厂房内，目前都可正常投入生产使用。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　公司本次拟向建机集团购买的19台机械加工设备，交易价格以评估值为基础确定，经双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司评估，拟购买设备评估价值共计28,262,804.00元，即为本次交易价格。

　（三）交易标的评估情况

　1、评估方法：本次评估采用成本法进行了评定估算，并将成本法的评估结果作为评估报告的最终结论。

　2、评估结果：至评估基准日（2017年12月31日），建机集团申报的19台机器设备资产的评估价值为：人民币2,826.28万元。

　评估结果明细如下：

　资产评估结果汇总表

　产权持有单位：陕西建设机械（集团）有限责任公司

　评估基准日：2017年12月31日 人民币单位：元

　■

　3、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　该评估机构具有从事证券、期货相关业务评估资格。

　4、重要假设前提

　（一）一般假设

　1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　3．原地续用假设：原地续用是指一项资产在原来的安装地继续被使用，其使用方式和目的可能不变，也可能会改变。假设委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。在原地续用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　（二）特殊性假设

　1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　2．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　3．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　为进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关易交易，公司拟向建机集团购买上述租赁设备中的19台机械加工设备，交易价格以评估值为基础确定，共计为28,262,804.00元。经双方协商约定，本次设备购买款项自购买合同生效之日起按季度支付，1年内付清，每季度末最后一个月内支付总购买金额的25%，每期均应在当月底前付清。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　该关联交易是为了进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关易交易。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、2018年3月27日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的议案》。

　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余2名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》，公告编号2018-031）。

　2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议，同意公司向建机集团购买相关生产用机器设备。

　并发表如下独立意见：

　（1）、本次关联交易是为了进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关易交易；

　（2）、本次关联交易价格是经双方聘请的评估公司评估后协商确定的，遵循了一般商业原则，交易价格公平、合理；

　（3）、本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；

　（4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　（1）、本次关联交易价格是通过双方聘请的评估公司评估后经友好协商达成的，遵循了市场原则，价格公允；

　（2）、本次关联交易是为了进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关易交易；

　（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　4、本次关联交易无需经过其他部门批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　1、2017年4月25日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》，公司在2017年内向建机集团累计拆借不超过5,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。（详见公司2017年4月27日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的关联交易公告》公告编号2017-024）

　截至2017年12月31日，公司已累计向建机集团拆入资金4,500万元，累计偿还4,500万元。

　2、2017年7月28日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的议案》，公司向建机集团购买原租赁使用中的8台机械加工设备，交易价格以评估值为基础确定，共计为23,238,600.00元。（详见公司2017年7月29日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的关联交易公告》公告编号2017-053）

　八、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、公司独立董事独立意见；

　3、董事会审计委员会书面审核意见；

　4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》天兴评报字（2018）第0192号；

　5、《机器设备购买合同》。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-026

　陕西建设机械股份有限公司

　关于与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订《机械设备租赁合同之补充协议二》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司拟与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订《机械设备租赁合同之补充协议二》，将原合同约定向其租赁的生产用机器设备总量调整为111台套，设备租金调整为每年5,865,258元。

　●过去12个月内，公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订有《机械设备租赁合同之补充协议》，2017年度实际发生的租赁费用为7,672,325.97元。

　一、关联交易概述

　2017年8月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械设备租赁合同之补充协议》，双方约定，公司向建机集团租赁生产用机器设备共131台套，主要为机械加工设备和起重设备，租金以设备年折旧额为定价依据，年租金为7,918,648元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。

　目前，公司拟购买上述租赁设备中的19台机械加工设备，另有1台租赁设备已做退货处理，故原租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金将相应减少，经双方协商，公司拟与建机集团签订《机械设备租赁合同之补充协议二》，将原合同约定租赁的生产用机器设备总量由131台套调整为111台套，设备租金由每年7,918,648元调整为每年5,865,258元，原《机械设备租赁合同之补充协议》其他条款不变。

　鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，2017年度公司与建机集团实际发生的机器设备租赁费用为7,672,325.97元。

　二、关联方介绍

　1、建机集团为公司控股股东，法定代表人：杨宏军，注册资本：18,920万元，注册地址：陕西省西安市新城区金花北路418号，主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、2016年度，建机集团经审计的资产总额为621,715.72万元，净资产333,389.95万元，营业收入137,470.08万元，净利润13,422.81万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别

　本次交易的标的是：公司拟向建机集团租赁相关生产用的机器设备。

　本次交易拟租赁机器设备主要是机械加工设备和起重设备，共计111台套，设备明细如下：

　拟租赁设备明细表

　■

　2、上述公司拟租赁机器设备的所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

　3、上述公司拟租赁的机器设备为建机集团2015年购置，均安装于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号公司租赁的两幢厂房内，目前都可正常投入生产使用。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　公司拟向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，经双方协商约定，以设备年折旧额为定价依据，年租金为5,865,258元。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　鉴于公司根据生产经营实际情况，拟购买原租赁设备中的19台机械加工设备，另有1台租赁设备已做退货处理，故原租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金将相应减少，经双方协商，公司拟与建机集团签订《机械设备租赁合同之补充协议二》，将原合同约定向其租赁的生产用机器设备由131台套调整为111台套，设备租金由每年7,918,648元调整为每年5,865,258元，原合同其他条款不变。租赁期限仍为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　该关联交易是为了满足公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、2018年3月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈机械设备租赁合同之补充协议二〉的议案》。

　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余2名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》公告编号2018-031）。

　2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈机械设备租赁合同之补充协议二〉的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议，同意公司与建机集团签署《机械设备租赁合同之补充协议二》。

　并发表如下独立意见：

　（1）、本次关联交易是为了满足公司日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力；

　（2）、本次关联交易价格是以设备年折旧额为定价依据，经交易双方协商达成，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；

　（3）、本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；

　（4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　（1）、本次关联交易价格是以设备年折旧额为定价依据，经过交易双方友好协商达成的，遵循了市场原则，价格公允；

　（2）、本次关联交易保证了公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于公司提高产品质量、生产效率和优化产能；

　（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　1、2017年4月25日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》，公司在2017年内向建机集团累计拆借不超过5,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。（详见公司2017年4月27日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的关联交易公告》公告编号2017-024）

　截至2017年12月31日，公司已累计向建机集团拆入资金4,500万元，累计偿还4,500万元。

　2、2017年7月28日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的议案》，公司向建机集团购买原租赁使用中的8台机械加工设备，交易价格以评估值为基础确定，共计为23,238,600.00元。（详见公司2017年7月29日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的关联交易公告》公告编号2017-053）

　八、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、公司独立董事独立意见；

　3、董事会审计委员会书面审核意见；

　4、《机械设备租赁合同之补充协议二》。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-027

　陕西建设机械股份有限公司

　关于子公司聘请审计机构及评估机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请审计和资产评估机构的议案》。

　公司于2015年实施重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%的股权，同时公司与庞源租赁的原实际控制人柴昭一、肖向青及天成机械的原实际控制人王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，与王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下合并简称为“《协议》”）。

　截止2017年12月31日，业绩承诺期届满，根据《协议》约定，承诺期届满后，聘请经双方认可的具有证券业务资格的中介机构，对庞源租赁和天成机械业绩承诺期的经营成果进行审核。为此，经与柴昭一、肖向青、王志荣协商，决定聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对庞源租赁进行专项审核，并出具《专项审核报告》；聘请北京卓信大华资产评估有限公司对庞源租赁进行商誉减值测试，并出具《减值测试项目资产评估报告》。聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械进行专项审核，并出具《专项审核报告》；聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对天成机械进行商誉减值测试，并出具《减值测试项目资产评估报告》。

　上述审计和资产评估机构均具有从事证券业务的资格并经董事会审计委员会审核同意聘用其提供相关服务。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-028

　陕西建设机械股份有限公司

　关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司子公司上海庞源机械租赁有限公司拟在陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理12,000万元综合授信，全部为承兑汇票业务，期限3年。

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共2次，累计金额为42,600万元。

　一、关联交易概述

　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了满足经营规模扩大和日常业务开展的资金需要，拟在陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）申请办理12,000万元综合授信，全部为承兑汇票业务，期限3年。

　鉴于上述交易对方为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内庞源租赁与陕煤财务发生相同类别的关联交易共计54,600万元，占公司2016年经审计净资产17.10%。

　二、关联方介绍

　1、陕煤财务为公司实际控制人煤化集团下属子公司，法定代表人：邓晓博，注册资本：100,000万元，注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、截至2016年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为1,327,223.14万元，净资产126,719.37万元，2016年，陕煤财务实现营业收入46,919.67万元，净利润15,481.82万元。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易的标的：子公司庞源租赁拟在陕煤财务申请办理12,000万元综合授信。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　公司子公司庞源租赁为了满足经营规模扩大和日常业务开展的资金需要，拟在陕煤财务申请办理12,000万元综合授信，全部为承兑汇票业务，期限3年。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司子公司庞源租赁拟在陕煤财务申请办理的综合授信，有助于缓解其资金压力，保障其经营规模扩大和日常业务开展的资金需要。庞源租赁与陕煤财务之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、2018年3月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》。

　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余2名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》公告编号2018-031）。

　2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于子公司产生经营的影响，同意将《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。并发表如下独立意见：

　（1）、本次关联交易对子公司的生产经营及发展是必要的，保证了经营规模扩大和日常业务开展的资金需要；

　（2）、本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；

　（3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

　（4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　（1）、本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；

　（2）、本次关联交易有助于缓解子公司资金压力，保证其经营规模扩大和日常业务开展的资金需要；

　（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　4、本次关联交易无需经过其他部门批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　1、2017年8月29日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》，公司子公司庞源租赁在陕煤财务办理40,000万元综合授信，其中承兑汇票业务38,000万元，超短贷业务2000万元，期限1年（详见公司2017年8月30日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的关联交易公告》公告编号2017-063）。

　2、2017年11月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的议案》，公司子公司庞源租赁在陕煤财务办理了2,600万元融资租赁回租授信额度，期限3年，利率为7.5%（详见公司2017年8月30日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的关联交易公告》公告编号2017-087）。

　八、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、公司独立董事独立意见；

　3、董事会审计委员书面审核意见。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-029

　陕西建设机械股份有限公司

　关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理12000万元综合授信提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司

　● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币12,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币143,785.79万元。

　● 本次是否有反担保：无反担保

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　1、本次担保基本情况

　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了满足经营规模扩大和日常业务开展的资金需要，拟在陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）申请办理12,000万元综合授信，全部为承兑汇票业务，期限3年，需由公司对该项业务提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。

　2、董事会表决情况

　2018年3月27日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理12000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司8名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在陕煤财务申请办理12,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。

　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：上海庞源机械租赁有限公司

　注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120；

　法定代表人：柴昭一

　注册资本：54,000万元

　经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　最近一年又一期财务数据：

　币种：人民币 单位：万元

　■

　三、担保的主要内容

　庞源租赁拟在陕煤财务申请办理12,000万元综合授信，期限3年，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向陕煤财务提出申请，经与公司协商后办理担保手续。

　四、董事会意见

　庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理综合授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

　五、独立董事意见

　庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。

　六、累计对外担保数量

　截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币170,385.79万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司庞源租赁提供人民币155,785.79万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币9,300万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币1,100万元连带责任保证担保；为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2016年经审计后净资产的53.36%；公司无逾期担保。

　七、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日

　证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2018-030

　陕西建设机械股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月13日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月13日 14点00分

　召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月13日

　至2018年4月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　否

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公告于2018年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年4月4日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3

　应回避表决的关联股东名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件1），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

　4、出席会议股东请于2018年4月10日、11日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

　2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

　3、邮政编码：710032；

　4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

　5、联系人：白海红、石澜。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附件：授权委托书

　附件：

　授权委托书

　陕西建设机械股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-031

　陕西建设机械股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知及会议文件于2018年3月22日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2018年3月27日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　一、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司购买机器设备的关联交易公告》（公告编号2018-025）。

　此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、通过《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈机械设备租赁合同之补充协议二〉的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈机械设备租赁合同之补充协议二〉的关联交易公告》（公告编号2018-026）。

　此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司2018年度设备采购额度的议案》；

　同意公司子公司上海庞源机械租赁有限公司2018年计划新增设备采购额140,000万元，其中：100吨米级塔式起重机227台，采购金额10,100万元；100～400吨米级塔式起重机930台，采购额93,300万元；400吨米级以上塔式起重机37台，采购10,300万元；施工升降机125台，采购额4,300万元；配套件及二手设备采购额22,000万元。资金来源为企业自筹，具体设备采购种类、数量及时间以庞源租赁经营需要为准。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　四、通过《关于聘请审计和资产评估机构的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司聘请审计机构及评估机构的公告》（公告编号2018-027）。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　五、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的关联交易公告》（公告编号2018-028）。

　此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　六、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理12000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理12000万元综合授信提供担保的公告》（公告编号2018-029）。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　七、通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2018-030）。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　上述第二、三、五、六项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-032

　陕西建设机械股份有限公司

　关于非公开发行股票获得陕西省国资委批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　日前，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司转来的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2018]71号），就公司非公开发行股票有关事项批复如下：

　同意陕西建设机械股份有限公司非公开发行面值为人民币1元、数量不超过127,352,840股（含本数）的A股股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集的资金主要用于投资工程租赁设备扩容建设项目。

　本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。公司将根据上述事项进展情况，严格按照上市公司非公开发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日